АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ № 305-ЭС21-15154 (5)
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А41-3910/2019; Определение ВС РФ № 305-ЭС21-15154 (5)
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 10 ноября 2025 г.; полный текст изготовлен 18 ноября 2025 г.
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю.
- Судьи: Зарубина Е.Н., Ксенофонтова Н.А.
- Секретарь судебного заседания: Новикова О.В.
Стороны спора:
- Публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (конкурсный кредитор, залогодержатель, кассант)
- Закрытое акционерное общество «Гема-Инвест» (должник, в лице конкурсного управляющика Тимашкова В.А.)
- Представитель акционеров ЗАО «Гема-Инвест» Бейхчан З.У. (возражающая сторона)
- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (косвенный участник)
Категория спора: Банкротный обособленный спор (спор о снятии ареста на имущество должника, наложенного в уголовном судопроизводстве)
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Фабула
ЗАО «Гема-Инвест» с 2013 г. владело на праве собственности 9-этажным нежилым зданием общей площадью 26 103,3 кв. м в рабочем поселке Новоивановское Одинцовского района Московской области. Здание было обременено залогом в пользу ПАО Национальный банк «Траст» (залог надлежащим образом зарегистрирован). В 2017 и 2019 гг. в отношении Геллера А.А., Кога Г.А. и неустановленных лиц возбуждены уголовные дела по признакам преступлений, предусмотренных частями 4 и 7 статьи 159 УК РФ (мошенничество). По ходатайствам следственных органов в целях обеспечения возмещения материального ущерба ГУП «Московский метрополитен» (894 340 025 руб. 91 коп.) и исполнения возможного гражданского иска Черемушкинским районным судом постановлениями от 25 февраля 2019 г. и от 11 апреля 2019 г. на нежилое здание наложен арест в виде запрета на распоряжение (договоры купли-продажи, аренды, залога и иные сделки отчуждения). Соответствующие записи об аресте внесены в Единый государственный реестр недвижимости (№ 50:20:0020109:2457-50/001/2019-16 от 6 марта 2019 г. и № 50:20:0020109:2457-50/001/2019-19 от 24 апреля 2019 г.). Производство по уголовным делам приостановлено на основании п. 2 ч. 1 ст. 208 УПК РФ в связи с тем, что местонахождение Геллера А.А. не установлено. Определением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2019 г. введена процедура наблюдения; решением от 7 октября 2021 г. ЗАО «Гема-Инвест» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением того же суда от 26 октября 2021 г. требования банка «Траст» на сумму 8 298 087 762 руб. включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом нежилого здания.
Процессуальная история
Первая инстанция (Арбитражный суд Московской области, определение от 25 апреля 2024 г.):
Конкурсный управляющий обратился с заявлением об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области погасить в ЕГРН записи об аресте. Суд отказал в удовлетворении заявления, исходя из того, что арбитражный суд не наделен правомочиями по отмене ареста, наложенного судом общей юрисдикции в порядке уголовного судопроизводства.
Апелляция (Десятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 21 июня 2024 г.):
Оставило определение первой инстанции без изменения, подтвердив позицию о разграничении компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.
Кассация (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 16 сентября 2024 г.):
Оставило постановление апелляционного суда без изменения.
Передача в СКЭС:
Определением ВС РФ от 28 февраля 2025 г. кассационная жалоба ПАО Национальный банк «Траст» передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Банк «Траст» просил отменить все три судебных акта и удовлетворить заявление конкурсного управляющего.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Правовой конфликт возник между двумя системами правового регулирования и двумя видами судопроизводства:
-
Система банкротного права (арбитражное судопроизводство): согласно абзацу девятому части 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с момента принятия решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства автоматически снимаются все ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом.
-
Система уголовного судопроизводства (суды общей юрисдикции): согласно части 9 статьи 115 УПК РФ, арест на имущество, наложенный в целях обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска и иных имущественных взысканий, отменяется исключительно на основании постановления или определения органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда отпадает необходимость в такой мере процессуального принуждения.
Суть конфликта: Нежилое здание обременено одновременно двумя видами ограничений распоряжения: (а) залогом в пользу банка «Траст» (гражданско-правовое обременение, включённое в конкурсную массу) и (б) арестом, наложенным в уголовном судопроизводстве (процессуальное обеспечение). Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор утверждали, что норма части 1 статьи 126 Закона о банкротстве должна распространяться на все виды арестов, включая наложенные в уголовном порядке. Возражающие стороны (акционеры) и нижестоящие суды исходили из того, что арбитражный суд не компетентен отменять уголовно-процессуальные меры принуждения.
Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальное разграничение компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции, баланс между защитой интересов кредиторов в банкротстве (принцип равенства кредиторов) и необходимостью обеспечения уголовного преследования, а также вопрос о пределах действия норм Закона о банкротстве в отношении мер, принятых в иных видах судопроизводства.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Основной вопрос: Распространяется ли правомочие арбитражного суда по снятию ареста на имущество должника, предусмотренное абзацем девятым части 1 статьи 126 Закона о банкротстве, на аресты, наложенные судом общей юрисдикции в порядке уголовного судопроизводства в соответствии с частями 1–3 статьи 115 УПК РФ?
Производные вопросы:
- Противоречат ли друг другу норма части 1 статьи 126 Закона о банкротстве и часть 9 статьи 115 УПК РФ?
- Может ли конкурсный управляющий обжаловать действия органов, уполномоченных отменить уголовно-процессуальный арест, и в каком порядке?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Верховный Суд РФ признал позицию нижестоящих судов правильной. Правомочие арбитражного суда по снятию ареста на имущество должника, установленное абзацем девятым части 1 статьи 126 Закона о банкротстве, не распространяется на аресты, наложенные в соответствии с частями 1–3 статьи 115 УПК РФ в порядке уголовного судопроизводства. Такие аресты снимаются исключительно в порядке, установленном частью 9 статьи 115 УПК РФ, то есть на основании постановления или определения органа, в производстве которого находится уголовное дело. Это разграничение вытекает из конституционного принципа разделения видов судопроизводства и разграничения компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.
B. Развёрнутое обоснование
1. Конституционное основание разграничения видов судопроизводства
Согласно части 2 статьи 118 Конституции РФ, судебная власть осуществляется посредством конституционного, гражданского, арбитражного, административного и уголовного судопроизводства. Статья 126 Конституции РФ устанавливает, что разрешение гражданских дел, экономических споров, уголовных, административных и иных дел, подсудных судам общей юрисдикции и арбитражным судам, осуществляется посредством гражданского, арбитражного, административного и уголовного судопроизводства.
Суд подчеркнул, что каждый вид судопроизводства имеет собственное процессуальное регулирование и собственные органы, уполномоченные принимать решения в рамках этого судопроизводства. Это конституционное разграничение является основой для разграничения компетенции между судами.
2. Компетенция арбитражных судов в делах о банкротстве
Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. Это означает, что арбитражный суд действует в рамках арбитражного судопроизводства и применяет нормы, специально предусмотренные для этого вида судопроизводства.
3. Норма части 1 статьи 126 Закона о банкротстве: содержание и пределы действия
Абзац девятый части 1 статьи 126 Закона о банкротстве устанавливает: «с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника».
Основанием для снятия ареста в этом случае является само решение суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства — это автоматическое снятие без необходимости принятия дополнительного акта.
Однако Суд установил, что эта норма применяется к арестам, наложенным в рамках арбитражного (гражданского) судопроизводства в целях обеспечения иска или исполнения исполнительных документов. Она не распространяется на аресты, наложенные в иных видах судопроизводства, в частности в уголовном.
4. Природа и порядок отмены уголовно-процессуального ареста
Согласно частям 1–3 статьи 115 УПК РФ, суд может наложить арест на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия, а также на имущество, находящееся у других лиц, если есть достаточные основания полагать, что оно получено в результате преступных действий либо использовалось или предназначалось для использования в качестве орудия, оборудования или иного средства совершения преступления либо для финансирования терроризма, экстремистской деятельности, организованной группы, незаконного вооруженного формирования, преступного сообщества (преступной организации), деятельности, направленной против безопасности РФ.
Наложение ареста состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.
Часть 9 статьи 115 УПК РФ устанавливает, что арест, наложенный на имущество, либо отдельные ограничения, которым подвергнуто арестованное имущество, отменяются на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении данной меры процессуального принуждения либо отдельных ограничений отпадает необходимость, а также в случае истечения установленного судом срока ареста или отказа в его продлении в порядке, установленном частью 3 статьи 115 и статьей 115¹ УПК РФ.
Таким образом, отмена уголовно-процессуального ареста — это исключительная компетенция органов уголовного судопроизводства (следственных органов, прокуратуры, суда общей юрисдикции), а не арбитражного суда.
5. Анализ кажущегося противоречия между нормами
Суд признал, что суждения конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о наличии противоречий между нормой части 1 статьи 126 Закона о банкротстве и частью 9 статьи 115 УПК РФ основаны на совпадении предмета имущественных интересов, обеспечиваемых в порядке арбитражного (гражданского) судопроизводства в первом случае и в порядке уголовного судопроизводства — во втором.
Однако Суд указал, что это совпадение предмета не означает противоречия норм, поскольку каждая норма действует в своей сфере судопроизводства. Нет подлинного конфликта норм, а есть разграничение компетенции между различными видами судопроизводства.
6. Принцип разграничения компетенции между видами судопроизводства
Суд подчеркнул, что установленное в части 1 статьи 126 Закона о банкротстве правомочие арбитражного суда по снятию ареста не распространяется на снятие ареста, наложенного в соответствии с частями 1–3 статьи 115 УПК РФ. Это вытекает из того, что:
- Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями Закона о банкротстве (статьи 223 АПК РФ, 32 Закона о банкротстве);
- Уголовные дела рассматриваются судами общей юрисдикции по правилам УПК РФ (статьи 1, 30 УПК РФ);
- Каждый вид судопроизводства имеет собственные процессуальные механизмы и органы, уполномоченные принимать решения.
7. Сохранение прав конкурсного управляющего на обжалование
Суд установил важное уточнение: конкурсный управляющий не лишен возможности обжалования действий лица или органа, уполномоченных отменить наложение ареста, в порядке, установленном статьями 123–125 УПК РФ. Это означает, что конкурсный управляющий может обратиться в суд общей юрисдикции с жалобой на действия следственных органов, прокуратуры или суда, отказавших в снятии ареста, в соответствии с процессуальными механизмами уголовного судопроизводства.
Данное положение важно для защиты интересов должника и кредиторов: оно предоставляет конкурсному управляющему инструмент для оспаривания обоснованности сохранения ареста, но в надлежащей процессуальной форме и перед надлежащим судом.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Применённый критерий
Верховный Суд РФ применил критерий разграничения компетенции между видами судопроизводства на основе Конституции РФ (части 2 статьи 118, статья 126) и процессуального законодательства (АПК РФ, УПК РФ, Закон о банкротстве).
Критерий заключается в следующем: если арест наложен в порядке уголовного судопроизводства в соответствии с частями 1–3 статьи 115 УПК РФ, то его отмена входит в исключительную компетенцию органов уголовного судопроизводства, а не арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве.
Указания нижестоящим судам и органам
-
Арбитражным судам: При рассмотрении дел о банкротстве не принимать на себя полномочия по отмене арестов, наложенных в уголовном судопроизводстве. Отказывать в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об обязании органов регистрации снять такие аресты, поскольку это входит в компетенцию органов уголовного судопроизводства.
-
Конкурсному управляющему: Для снятия уголовно-процессуального ареста необходимо:
- Обратиться в следственные органы, органы прокуратуры или суд общей юрисдикции с ходатайством об отмене ареста;
- При отказе в отмене ареста обжаловать действия этих органов в порядке, установленном статьями 123–125 УПК РФ (жалоба на действия следственных органов, прокурора, суда);
- Не обращаться в арбитражный суд с требованием об отмене такого ареста.
-
Органам уголовного судопроизводства: При рассмотрении ходатайств конкурсного управляющего об отмене ареста учитывать, что имущество включено в конкурсную массу и необходимо для удовлетворения требований кредиторов, но решение об отмене ареста принимается исключительно на основе критериев, установленных частью 9 статьи 115 УПК РФ (отпадение необходимости в мере процессуального принуждения, истечение срока ареста и т.д.).
Распределение обязанностей
- Арбитражный суд: Не принимает решение об отмене ареста; отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
- Конкурсный управляющий: Обращается в органы уголовного судопроизводства и суды общей юрисдикции в порядке, установленном УПК РФ.
- Органы уголовного судопроизводства: Рассматривают ходатайства об отмене ареста и принимают решения в соответствии с частью 9 статьи 115 УПК РФ.
- Органы регистрации недвижимости: Снимают запись об аресте только на основании постановления или определения органа уголовного судопроизводства об отмене ареста.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
На основании статей 184, 291–13–291–15 АПК РФ Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:
Определение Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2024 г. по делу № А41-3910/2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2024 г. оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Определение вступает в законную силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трёхмесячный срок.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от унификации к разграничению компетенции
Определение СКЭС отвергает унификационный подход, при котором норма Закона о банкротстве о снятии всех арестов при открытии конкурсного производства применялась бы ко всем видам арестов без исключения. Вместо этого Суд утверждает методологию разграничения компетенции, основанную на конституционном принципе разделения видов судопроизводства.
Это означает переход от формального прочтения нормы части 1 статьи 126 Закона о банкротстве (которая говорит о «всех ранее наложенных арестах») к субстанциальному анализу, учитывающему природу ареста и вид судопроизводства, в котором он был наложен.
2. Гармонизация с конституционными принципами
Определение гармонизирует норму Закона о банкротстве с конституционными принципами разделения видов судопроизводства (части 2 статьи 118, статья 126 Конституции РФ). Суд подчеркнул, что каждый вид судопроизводства имеет собственное процессуальное регулирование и собственные органы, уполномоченные принимать решения. Это конституционное разграничение имеет приоритет над буквальным прочтением норм специального законодательства.
3. Последствия для различных участников
Для конкурсного управляющего и кредиторов:
- Ограничение возможностей: Конкурсный управляющий не может использовать арбитражный суд для отмены уголовно-процессуального ареста, что затрудняет реализацию конкурсной массы.
- Альтернативный механизм: Однако Суд предоставил конкурсному управляющему право обжалования действий органов уголовного судопроизводства в порядке статей 123–125 УПК РФ, что позволяет оспорить обоснованность ареста перед судом общей юрисдикции.
- Принцип равенства кредиторов: Определение не нарушает принцип равенства кредиторов, поскольку арест, наложенный в уголовном судопроизводстве, не является обеспечением требований конкретного кредитора, а является мерой процессуального принуждения в интересах уголовного преследования.
Для органов уголовного судопроизводства:
- Сохранение компетенции: Следственные органы, прокуратура и суды общей юрисдикции сохраняют исключительное право на отмену уголовно-процессуального ареста.
- Учёт интересов банкротства: При рассмотрении ходатайств об отмене ареста органы уголовного судопроизводства должны учитывать, что имущество включено в конкурсную массу, но это не влияет на критерии отмены ареста (отпадение необходимости в мере процессуального принуждения).
Для органов регистрации недвижимости:
- Ограничение полномочий: Органы регистрации не могут самостоятельно снять запись об аресте по требованию конкурсного управляющего; они могут снять запись только на основании постановления или определения органа уголовного судопроизводства.
Для акционеров должника:
- Защита интересов: Определение защищает интересы акционеров, поскольку предотвращает использование процедуры банкротства для обхода уголовно-процессуальных мер обеспечения.
4. Анти-абузивные оговорки суда
Суд не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако имплицитно предполагает, что:
- Органы уголовного судопроизводства должны действовать добросовестно: При рассмотрении ходатайств об отмене ареста они должны учитывать, что приостановление уголовного дела (как в данном случае) может быть основанием для отмены ареста, если отпадает необходимость в мере процессуального принуждения.
- Конкурсный управляющий имеет право на справедливое рассмотрение: Его ходатайства об отмене ареста должны рассматриваться органами уголовного судопроизводства в соответствии с процессуальным законом, без произвола.
5. Сферы применения позиции за пределами банкротства
Определение имеет значение не только для банкротного права, но и для:
Гражданского процесса:
- Разграничение компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции при рассмотрении исков о снятии арестов, наложенных в уголовном судопроизводстве.
- Уточнение пределов действия норм о снятии обеспечительных мер в гражданском процессе.
Уголовного процесса:
- Подтверждение исключительной компетенции органов уголовного судопроизводства на отмену уголовно-процессуальных арестов.
- Указание на необходимость учёта интересов банкротства при рассмотрении ходатайств об отмене ареста.
Административного права:
- Разграничение компетенции между
