ВС направил в КС запрос о механизме снятия ареста с имущества банкрота в уголовном деле

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-15154 (5)

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-3910/19; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-15154 (5)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 20 марта 2025 г.; полный текст изготовлен 25 марта 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Капкаев Д.В. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А. - Судья-докладчик: Капкаев Д.В.

Стороны спора: - Публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (статус: залогодержатель, кредитор, кассант) - Закрытое акционерное общество «Гема-Инвест» (статус: должник, банкрот) - Конкурсный управляющий должника (инициатор заявления в арбитражный суд)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (требование о снятии ареста с имущества должника в процедуре банкротства)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

23 июня 2011 г. между государственным унитарным предприятием «Московский метрополитен имени В.И. Ленина», обществом «Авто Селл» и департаментом средств массовой информации и рекламы города Москвы заключен договор на право размещения средств рекламы в метрополитене. По условиям договора метрополитен предоставил обществу «Авто Селл» право размещения рекламы, а общество обязалось своевременно оплачивать стоимость этого права.

По факту хищения денежных средств при исполнении договора возбуждены уголовные дела в отношении Геллер А.А. и Коган Г.А., которые вступили в преступный сговор с целью хищения денежных средств в особо крупном размере, предназначенных для оплаты обществом «Авто Селл» в пользу метрополитена. В рамках этих уголовных дел судом общей юрисдикции приняты обеспечительные меры в отношении имущества должника (арест на принадлежащее должнику нежилое здание) постановлениями Черемушкинского районного суда г. Москвы от 25 февраля 2019 г. и 11 апреля 2019 г. Обоснованием послужило то, что должник является одним из аффилированных лиц, входящих в холдинг, которым владеет Геллер А.А. Меры приняты в целях возмещения материального ущерба, причиненного метрополитену, и обеспечения исполнения решения суда в части гражданского иска.

Залогодержателем спорного имущества является банк, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в размере 7 940 566 628 руб. 92 коп. как обеспеченные залогом имущества должника залоговой стоимостью 8 298 087 762 руб., в том числе арестованного нежилого здания.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Московской области): Определением от 25 апреля 2024 г. суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об обязании Росреестра погасить в Едином государственном реестре недвижимости записи об аресте принадлежащего должнику объекта недвижимости. Суд руководствовался статьей 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из невозможности снятия арбитражным судом ареста, наложенного судом общей юрисдикции в рамках уголовного дела.

Апелляционная инстанция (Десятый арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 21 июня 2024 г. оставило определение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа): Постановлением от 16 сентября 2024 г. оставило определение суда первой инстанции без изменения.

Передача в СКЭС: Определением ВС РФ от 28 февраля 2025 г. кассационная жалоба банка вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В отзыве на кассационную жалобу должник просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты. В судебном заседании представители банка и должника поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возникает на пересечении двух правовых режимов: уголовно-процессуального обеспечения гражданского иска и процедуры банкротства.

Конкретный конфликт состоит в следующем: арест имущества должника наложен судом общей юрисдикции в рамках уголовного дела для обеспечения гражданского иска о возмещении ущерба, причиненного метрополитену хищением денежных средств. Однако должник признан банкротом, и его конкурсный управляющий стремится реализовать имущество должника в интересах всех кредиторов, включая залогодержателя (банк). Арест препятствует этой реализации и нарушает принцип равного обращения с имуществом банкрота.

Нижестоящие суды отказали в снятии ареста, ссылаясь на то, что арбитражный суд не вправе отменять обеспечительные меры, принятые судом общей юрисдикции в уголовном деле. Это создает ситуацию, при которой эффективный механизм снятия ареста отсутствует, поскольку уголовно-процессуальное законодательство (статья 115 УПК РФ) не предусматривает четкой процедуры снятия ареста в условиях банкротства должника.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между защитой интересов потерпевших в уголовном процессе (возмещение ущерба через гражданский иск) и защитой интересов кредиторов в процедуре банкротства (справедливое распределение имущества должника). Отсутствие единообразного подхода создает правовую неопределенность и препятствует эффективной реализации целей как уголовного, так и банкротного законодательства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Соответствуют ли Конституции Российской Федерации положения законодательства о банкротстве и уголовно-процессуального законодательства в той мере, в которой они в системе действующего правового регулирования не обеспечивают эффективного механизма снятия ареста, наложенного в рамках уголовного дела для обеспечения гражданского иска, с имущества лица, признанного банкротом?

Конкретные нормативные положения, поставленные под сомнение: - Абзац девятый пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - Абзац пятый пункта 2 статьи 213.11 ФЗ № 127-ФЗ - Абзац четвертый пункта 5 статьи 213.25 ФЗ № 127-ФЗ - Части первая, третья, седьмая и девятая статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации - Статья 115.1 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКЭС не разрешила спор по существу, а вместо этого установила правовую неопределенность в вопросе о конституционности норм законодательства о банкротстве и уголовно-процессуального законодательства. Суд пришел к выводу, что действующее правовое регулирование не обеспечивает эффективного механизма снятия ареста, наложенного в рамках уголовного дела для обеспечения гражданского иска, с имущества лица, признанного банкротом, что противоречит предписаниям Конституционного Суда Российской Федерации. Вместо разрешения спора по существу СКЭС направила запрос в Конституционный Суд Российской Федерации и приостановила производство по делу.

B. Развёрнутое обоснование

1. Установление фактических обстоятельств и процессуальной позиции нижестоящих судов

СКЭС установила, что нижестоящие суды отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, руководствуясь статьей 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из невозможности снятия арбитражным судом ареста, наложенного судом общей юрисдикции в рамках уголовного дела. Суды исходили из принципа разделения компетенции между судами общей юрисдикции (уголовное дело) и арбитражными судами (банкротство).

2. Анализ конфликта между уголовно-процессуальным и банкротным режимами

СКЭС выявила, что конкурсный управляющий предпринял меры по снятию ареста (обращения к следователю, по ходатайству которого наложен арест, и в Росреестр), однако эти меры к снятию ареста не привели. Росреестр приостановил государственную регистрацию прав до 20 ноября 2023 г., указав на необходимость получения судебного акта о снятии обеспечительных мер от суда общей юрисдикции. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии эффективного механизма для разрешения конфликта между требованиями уголовного процесса и целями банкротной процедуры.

3. Выявление правовой неопределенности

При рассмотрении обособленного спора в судебном заседании СКЭС установлена правовая неопределенность в вопросе о том, соответствуют ли Конституции Российской Федерации положения: - Абзац девятый пункта 1 статьи 126 ФЗ № 127-ФЗ (полномочия конкурсного управляющего в отношении имущества должника) - Абзац пятый пункта 2 статьи 213.11 ФЗ № 127-ФЗ (полномочия финансового управляющего) - Абзац четвертый пункта 5 статьи 213.25 ФЗ № 127-ФЗ (полномочия конкурсного управляющего в процедуре конкурса) - Части первая, третья, седьмая и девятая статьи 115 УПК РФ (порядок наложения и снятия ареста в уголовном процессе) - Статья 115.1 УПК РФ (обеспечительные меры в уголовном процессе)

4. Формулирование конституционного вопроса

СКЭС сформулировала вопрос о том, соответствуют ли указанные нормы Конституции Российской Федерации в той мере, в которой они в системе действующего правового регулирования не обеспечивают эффективного механизма снятия ареста, наложенного в рамках уголовного дела для обеспечения гражданского иска, с имущества лица, признанного банкротом. Суд явно ссылается на предписания Конституционного Суда Российской Федерации, хотя конкретные номера постановлений КС РФ в тексте определения не указаны.

5. Применение процедуры конституционного запроса

СКЭС руководствовалась статьями 36, 101 и 103 Федерального конституционного закона от 21 июля 1994 г. № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации», которые предусматривают право судов обращаться в Конституционный Суд РФ с запросом о проверке конституционности нормативных актов. Суд пришла к выводу, что выявленная правовая неопределенность является основанием для такого обращения.

6. Процессуальное разрешение спора

Руководствуясь статьями 143, 145, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (нормы о полномочиях суда, о приостановлении производства), СКЭС приняла решение о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации и приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу акта Конституционного Суда РФ по указанному запросу.

7. Баланс интересов и принцип справедливости

Хотя СКЭС не развивает этот аргумент в полном объеме, из фактических обстоятельств дела вытекает конфликт между: - Интересом потерпевшего (метрополитена) в возмещении ущерба через гражданский иск в уголовном процессе (обеспечиваемый арестом имущества должника) - Интересом кредиторов должника (включая залогодержателя банка) в справедливом распределении имущества банкрота в соответствии с очередностью требований

Залогодержатель (банк) имеет требования в размере 7 940 566 628 руб. 92 коп., обеспеченные залогом имущества должника залоговой стоимостью 8 298 087 762 руб., в том числе арестованного нежилого здания. Арест препятствует реализации залога и нарушает права залогодержателя.

8. Отсутствие четкой процедуры в действующем законодательстве

СКЭС имплицитно указывает на то, что ни статья 115 УПК РФ, ни положения ФЗ № 127-ФЗ не предусматривают четкой и эффективной процедуры для разрешения ситуации, когда арест имущества должника, наложенный в уголовном деле, препятствует реализации целей банкротной процедуры. Попытки конкурсного управляющего обратиться к следователю и в Росреестр не привели к результату, что свидетельствует о практической неэффективности существующих механизмов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

СКЭС не разрешила спор по существу, а вместо этого приостановила производство и направила запрос в Конституционный Суд Российской Федерации. Это означает, что:

Критерий разрешения: Вместо применения существующих норм права СКЭС установила, что эти нормы содержат правовую неопределенность, требующую конституционной проверки.
Процедурные указания: - Производство по обособленному спору в арбитражных судах приостанавливается до вступления в законную силу акта Конституционного Суда РФ по запросу СКЭС - Конституционный Суд РФ должен рассмотреть вопрос о конституционности указанных норм законодательства о банкротстве и уголовно-процессуального законодательства - После получения акта Конституционного Суда РФ дело будет возвращено в арбитражные суды для разрешения по существу с учетом позиции Конституционного Суда РФ
Распределение обязанностей: - Конституционный Суд РФ: Проверить конституционность норм и дать рекомендации по совершенствованию правового регулирования - Арбитражные суды: После получения акта КС РФ разрешить спор по существу с учетом конституционных требований - Конкурсный управляющий: Продолжить попытки снятия ареста в соответствии с процедурой, которая будет установлена Конституционным Судом РФ

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

Направила запрос в Конституционный Суд Российской Федерации о соответствии Конституции Российской Федерации положений: - Абзаца девятого пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - Абзаца пятого пункта 2 статьи 213.11 ФЗ № 127-ФЗ - Абзаца четвертого пункта 5 статьи 213.25 ФЗ № 127-ФЗ - Частей первой, третьей, седьмой и девятой статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации - Статьи 115.1 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации

в той мере, в которой они в системе действующего правового регулирования не обеспечивают эффективного механизма снятия ареста, наложенного в рамках уголовного дела для обеспечения гражданского иска, с имущества лица, признанного банкротом.

Приостановила производство по обособленному спору до вступления в законную силу акта Конституционного Суда Российской Федерации по указанному запросу.
Не отменила и не изменила определение Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2024 г., но приостановила их действие в части, касающейся разрешения спора по существу.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения (20 марта 2025 г.).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к конституционному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального применения норм права к конституционному анализу эффективности правового регулирования. Вместо того чтобы просто применить статью 115 УПК РФ и отказать в снятии ареста (как это сделали нижестоящие суды), СКЭС признала, что формальное применение этой нормы в условиях банкротства должника приводит к нарушению конституционных принципов справедливости и эффективной защиты прав.

Это отражает эволюцию судебной практики в сторону более глубокого анализа соответствия норм права конституционным ценностям, особенно в сложных ситуациях, когда несколько правовых режимов вступают в конфликт.

2. Гармонизация с позициями Конституционного Суда РФ

СКЭС явно ссылается на предписания Конституционного Суда Российской Федерации (хотя конкретные номера постановлений не указаны). Это свидетельствует о том, что Конституционный Суд РФ уже высказывал позицию о необходимости обеспечения эффективного механизма защиты прав в условиях банкротства. СКЭС направляет запрос в КС РФ для уточнения и развития этой позиции в контексте конкретного конфликта между уголовно-процессуальным и банкротным режимами.

3. Последствия для участников банкротной процедуры

Для конкурсного управляющего:

Положительное: Запрос в КС РФ может привести к установлению четкой процедуры снятия ареста, что облегчит реализацию имущества должника
Отрицательное: Приостановление производства означает, что конкурсный управляющий не может немедленно снять арест и должен ждать решения КС РФ

Для залогодержателя (банка):

Положительное: Запрос в КС РФ может привести к защите прав залогодержателя на реализацию залога, что соответствует интересам банка
Отрицательное: Приостановление производства означает, что залог остается обремененным арестом, что снижает его стоимость и ликвидность

Для кредиторов должника:

Положительное: Эффективный механизм снятия ареста может привести к увеличению имущества, подлежащего распределению между кредиторами
Отрицательное: Приостановление производства означает задержку в распределении имущества

Для потерпевшего (метрополитена):

Отрицательное: Снятие ареста может затруднить возмещение ущерба через гражданский иск в уголовном процессе
Положительное: КС РФ может установить механизм, обеспечивающий баланс между защитой интересов потерпевшего и правами кредиторов

4. Анти-абузивные оговорки и баланс интересов

Хотя СКЭС не формулирует явных анти-абузивных оговорок, из контекста дела вытекает, что суд осознает необходимость баланса между: - Защитой интересов потерпевших в уголовном процессе (возмещение ущерба через гражданский иск) - Защитой интересов кредиторов в банкротной процедуре (справедливое распределение имущества)

Конституционный Суд РФ, вероятно, будет призван установить критерии, при которых арест может быть снят в условиях банкротства, не нарушая при этом интересы потерпевшего. Это может включать: - Требование о том, чтобы потерпевший был включен в реестр требований кредиторов - Установление приоритета требований потерпевшего в определенной очередности - Создание механизма обеспечения гражданского иска, не препятствующего реализации целей банкротной процедуры

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС имеет значение не только для банкротного права, но и для:

Уголовного процесса:

Необходимость пересмотра процедуры наложения и снятия ареста в условиях, когда должник признан банкротом
Возможность установления альтернативных механизмов обеспечения гражданского иска (например, залог денежных средств вместо ареста имущества)

Гражданского процесса:

Применение аналогичных принципов к обеспечительным мерам, принятым в гражданском процессе, которые могут препятствовать реализации целей банкротной процедуры

Административного права:

Возможность применения аналогичного подхода к административным обеспечительным мерам (например, аресту имущества в целях обеспечения уплаты административного штрафа)

6. Значение для развития банкротного права

Определение СКЭС свидетельствует о том, что банкротное право развивается в направлении большей защиты интересов кредиторов и обеспечения эффективной реализации целей банкротной процедуры. Это соответствует международным стандартам в области несостоятельности, которые подчеркивают важность справедливого и эффективного распределения имущества должника между кредиторами.

7. Процедурное значение: использование конституционного запроса как инструмента развития права

Определение СКЭС демонстрирует, что конституционный запрос может использоваться как инструмент развития права в сложных ситуациях, когда несколько правовых режимов вступают в конфликт и существующее законодательство не предусматривает эффективного механизма разрешения этого конфликта. Это позволяет Верховному Суду РФ и Конституционному Суду РФ работать в тандеме для совершенствования правового регулирования.

8. Практические рекомендации для адвокатов и арбитражных управляющих

На основе определения СКЭС можно сформулировать следующие рекомендации:

При наличии ареста имущества должника в уголовном деле: Конкурсный управляющий должен обратиться в арбитражный суд с заявлением о снятии ареста, ссылаясь на то, что арест препятствует реализации целей банкротной процедуры и нарушает права кредиторов.
При разрешении спора: Суды должны учитывать позицию СКЭС и быть готовы к направлению запроса в Конституционный Суд РФ, если существует правовая неопределенность.
При защите интересов потерпевшего: Потерпевший должен быть включен в реестр требований кредиторов и получить статус кредитора, что обеспечит ему защиту его интересов в рамках банкротной процедуры.
При защите интересов залогодержателя: Залогодержатель может ссылаться на определение СКЭС при обосновании необходимости снятия ареста, препятствующего реализации залога.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 305-ЭС21-15154 (5) представляет собой важный прецедент в развитии банкротного права и взаимодействия между различными отраслями процессуального права. Суд не разрешила спор по существу, а вместо этого направила запрос в Конституционный Суд РФ, признав, что действующее правовое регулирование не обеспечивает эффективного механизма снятия ареста, наложенного в рамках уголовного дела, с имущества лица, признанного банкротом.

Это определение демонстрирует эволюцию судебной практики в сторону конституционализации банкротного права и подчеркивает необходимость баланса между защитой интересов потерпевших в уголовном