ВС РФ: при невозврате имущества должника приобретатель обязан возместить убытки от роста его стоимости

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А56-107008/2021 (дело о банкротстве); определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС23-26563(5)

Дата принятия: 17 сентября 2025 г. (резолютивная часть объявлена 4 сентября 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Разумов И.В.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Цыбин Александр Павлович, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Проксима Строй" - Ответчик: Строкина Светлана Георгиевна - Третьи лица: Суходов Равиль Халимович, акционерные общества "Тойота Банк" и "ИАТ", общество с ограниченной ответственностью "Рубеж", Сорокина Ярослава Валерьевна

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества должника и применении последствий недействительности

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

1 ноября 2021 г., в день опубликования уведомления о намерении возбудить дело о банкротстве общества "Проксима Строй", должник передал автомобиль "Lexus LX450d" 2020 года выпуска обществу с ограниченной ответственностью "Рубеж" по договору купли-продажи. 3 ноября 2021 г. "Рубеж" передал автомобиль Сорокиной Ярославе Валерьевне по аналогичному договору. 17 сентября 2022 г. Сорокина передала автомобиль Строкиной Светлане Георгиевне. Все передачи оформлены договорами купли-продажи, однако факты оплаты не подтверждены, что свидетельствует о безвозмездном характере отчуждений. 23 марта 2023 г. Строкина продала автомобиль акционерному обществу "ИАТ" за 7 800 000 руб., а 7 апреля 2023 г. "ИАТ" продало его Сухову Равилю Халимовичу за 8 430 000 руб., который остаётся собственником имущества. 26 ноября 2021 г. возбуждено дело о банкротстве должника, 13 апреля 2022 г. введена процедура наблюдения, 12 сентября 2022 г. открыто конкурсное производство.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, определение от 8 мая 2024 г.):

Конкурсный управляющий требовал признать недействительной цепочку сделок по отчуждению автомобиля на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 166, 170 ГК РФ, взыскать со Строкиной С.Г. действительную стоимость автомобиля (7 188 076 руб.) и убытки от увеличения его стоимости (3 100 324 руб.). Суд первой инстанции признал цепочку сделок недействительной как единую сделку по безвозмездному выводу активов должника в преддверии банкротства, взыскал со Строкиной С.Г. 7 188 076 руб. действительной стоимости, но отказал во взыскании убытков в размере 3 100 324 руб., ссылаясь на недоказанность возникновения разницы по вине ответчика.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 12 сентября 2024 г.):

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части отказа во взыскании убытков и взыскал со Строкиной С.Г. дополнительно 3 100 324 руб., исходя из того, что противоправные действия ответчика по изъятию автомобиля причинили убытки, которые должны быть возмещены в полном объеме в соответствии со статьей 15 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 18 февраля 2025 г.):

Окружной суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции, исходя из недоказанности размера убытков.

Основание передачи в коллегию

Конкурсный управляющий подал кассационную жалобу на постановление окружного суда от 18 февраля 2025 г., требуя отмены этого постановления и оставления в силе постановления апелляционного суда. Заявитель ссылался на неправильное применение пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 1105 ГК РФ, доказывая, что изменение рыночной стоимости автомобиля, невозвратимого в натуре, повлекло убытки в размере разницы между стоимостью на момент отчуждения и текущей стоимостью.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя подходами к определению последствий признания недействительной сделки по отчуждению имущества должника в процедуре банкротства, когда имущество невозможно возвратить в натуре.

Первый подход (позиция суда первой инстанции и окружного суда) предполагает, что при невозможности возврата имущества в натуре приобретатель обязан возместить только действительную стоимость имущества на момент его приобретения, без учёта последующего изменения стоимости, если это изменение не доказано как прямое следствие действий ответчика.

Второй подход (позиция апелляционного суда) исходит из того, что при невозможности возврата имущества в натуре приобретатель должен возместить как действительную стоимость имущества на момент его приобретения, так и убытки, вызванные последующим изменением стоимости, поскольку противоправные действия по изъятию имущества причинили должнику убытки, которые должны быть возмещены в полном объеме.

Правовой конфликт заключается в интерпретации пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 1105 ГК РФ: должны ли убытки, вызванные изменением стоимости имущества во времени, возмещаться приобретателем, если имущество невозможно возвратить в натуре, и на кого лежит риск такого изменения стоимости.

Принципиальное значение дела состоит в том, что правильное разрешение вопроса о возмещении убытков от изменения стоимости имущества существенно влияет на полноту восстановления имущественных прав должника в процедуре банкротства и на эффективность защиты интересов кредиторов при оспаривании сделок по выводу активов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должны ли убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, возмещаться приобретателем при признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в процедуре банкротства, если имущество невозможно возвратить в натуре?

Производные вопросы: 1. Как следует толковать пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в части возмещения убытков, вызванных изменением стоимости имущества? 2. Как применяется статья 1105 ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения, в контексте банкротных споров? 3. На кого лежит риск увеличения стоимости имущества во времени при противоправном изъятии имущества должника? 4. Какие доказательства необходимы для подтверждения размера убытков от изменения стоимости имущества?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

При признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в процедуре банкротства, когда имущество невозможно возвратить в натуре, приобретатель обязан возместить как действительную стоимость имущества на момент его приобретения, так и убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьей 1105 ГК РФ. Такое возмещение необходимо для полного восстановления имущественных прав должника и достижения целей судопроизводства в арбитражных судах — защиты нарушенных прав лица, осуществляющего экономическую деятельность. Риск увеличения стоимости имущества во времени лежит на приобретателе, чьи противоправные действия по изъятию и невозвращению имущества причинили убытки должнику.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база последствий признания недействительности сделок в банкротстве

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. В данном случае цепочка сделок была признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как единая сделка по безвозмездному отчуждению имущества должника в преддверии его банкротства.

2. Общее правило о возврате имущества в конкурсную массу

Последствием признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, является, по общему правилу, возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником по такой сделке. Однако в случае невозможности возврата имущества в натуре применяется специальное правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

3. Правило о возмещении стоимости и убытков при невозможности возврата в натуре

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Суд подчеркнул, что это правило содержит два самостоятельных элемента возмещения: (1) действительную стоимость имущества на момент его приобретения и (2) убытки от последующего изменения стоимости.

4. Применение норм ГК РФ об неосновательном обогащении

Из пункта 1 статьи 1105 ГК РФ следует, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Суд установил прямую корреляцию между пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 1 статьи 1105 ГК РФ, подтверждая, что банкротное законодательство отсылает к общим правилам гражданского права об обязательствах из неосновательного обогащения.

5. Цель судопроизводства и полнота восстановления прав должника

Суд обосновал необходимость возмещения убытков от изменения стоимости имущества целями судопроизводства в арбитражных судах. Должнику должна быть возмещена такая сумма, которая позволит ему по результатам судебного разбирательства приобрести точно такой же автомобиль, какой был у него отчужден по недействительной сделке. Тем самым суд полностью восстановил бы имущественные права должника, чем была бы достигнута задача судопроизводства в арбитражных судах — защита нарушенных прав лица, осуществляющего экономическую деятельность (часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11, 12 ГК РФ, пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

6. Распределение риска изменения стоимости имущества

Убытки причинены по вине Строкиной С.Г., так как отчуждение автомобиля, длительное пользование им и невозвращение должнику осуществлены её противоправными действиями. В этой связи риск увеличения стоимости автомобиля во времени лежит на ответчике. Суд исходил из того, что противоправные действия по изъятию имущества и его невозвращению создают для приобретателя обязанность возместить все убытки, включая те, которые вызваны изменением стоимости имущества во времени. Это соответствует принципу полного возмещения убытков, предусмотренному статьей 15 ГК РФ.

7. Доказывание размера убытков от изменения стоимости

Суд установил, что убытки конкурсный управляющий исчислил как разность между актуальной стоимостью автомобиля на ноябрь 2023 г. (10 288 400 руб.) и действительной стоимостью автомобиля на момент его отчуждения должником – на ноябрь 2021 г. Актуальная стоимость определена как среднее арифметическое значение стоимостей нескольких аналогичных автомобилей (такой же марки, года выпуска и пробега) на ноябрь 2023 г., взятых из открытого источника — интернет-сайта по продаже автомобилей. Действительная стоимость на момент выбытия определена как произведение актуальной стоимости и индекса цен производителей по категории "Производство автотранспортных средств" накопленным итогом за период с ноября 2021 г. по ноябрь 2023 г. (0,698658324), полученного в Федеральной службе государственной статистики.

Суд отметил, что опровержений относительно представленных конкурсным управляющим методики расчета и использованных в расчете исходных данных со стороны участников обособленного спора не поступило. Доказательства, представленные конкурсным управляющим в подтверждение своих расчетов, признаны судами первой и апелляционной инстанций достоверными, допустимыми и относимыми, в том числе и в силу части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9, части 1 статьи 65, части 1 статьи 71 АПК РФ. Таким образом, суд отклонил возражение окружного суда о недоказанности размера убытков, указав, что размер действительной стоимости автомобиля на момент его выбытия установлен судами всех инстанций и взыскан с ответчика, а размер убытков является лишь одним из слагаемых и вместе с размером действительной стоимости составляет актуальную стоимость автомобиля, размер которой также не опровергнут.

8. Соответствие позиции апелляционного суда требованиям закона

Суд пришёл к выводу, что по результатам рассмотрения обособленного спора в суде апелляционной инстанции с ответчика взысканы как действительная стоимость автомобиля на момент его приобретения, так и убытки, вызванные последующим изменением его стоимости, что соответствует требованиям закона. Апелляционный суд исходил из того, что противоправными действиями по изъятию у должника автомобиля Строкина С.Г. причинила ему убытки, которые должны быть возмещены в полном объеме (статья 15 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Ввиду того, что автомобиль в натуре вернуть невозможно, для полного восстановления своего права должник должен будет понести расходы, равные стоимости автомобиля в настоящий момент.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Суд применил критерий полного восстановления имущественных прав должника при признании недействительной сделки по отчуждению имущества. Этот критерий предполагает, что должник должен получить возмещение в размере, достаточном для приобретения имущества, аналогичного отчужденному, на момент судебного разбирательства. Такой подход обеспечивает достижение целей судопроизводства в арбитражных судах и соответствует принципам защиты нарушенных прав лиц, осуществляющих экономическую деятельность.

Указания нижестоящим судам

Суд указал, что выводы окружного суда о недоказанности размера убытков несостоятельны. Нижестоящим судам надлежит при рассмотрении аналогичных дел учитывать, что:

1. Размер убытков от изменения стоимости имущества может быть определён на основе сравнения актуальной стоимости имущества на момент судебного разбирательства и его действительной стоимости на момент отчуждения должником.

2. Для определения актуальной стоимости допустимо использование открытых источников информации (интернет-сайты по продаже аналогичного имущества), при условии что такие источники содержат достоверные и актуальные данные.

3. Для определения действительной стоимости имущества на момент его отчуждения допустимо применение индексов цен производителей, полученных в Федеральной службе государственной статистики.

4. Если участники спора не представили опровержений методики расчета и исходных данных, суд вправе признать расчеты достоверными и положить их в основу решения.

Распределение обязанностей

При признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в процедуре банкротства приобретатель обязан:

1. Возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения в конкурсную массу должника.

2. Возместить убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии со статьей 15 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

3. Нести риск увеличения стоимости имущества во времени, поскольку противоправные действия по изъятию и невозвращению имущества причинили убытки должнику.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов кредиторов общества "Проксима Строй" в сфере экономической деятельности:

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2025 г. по делу № А56-107008/2021 отменено, оставлено в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2024 г. по тому же делу.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального подхода к субстанциальному при определении последствий признания недействительной сделки по отчуждению имущества должника в процедуре банкротства. Если суды первой инстанции и окружной суд исходили из того, что возмещение убытков от изменения стоимости имущества требует специального доказывания причинной связи между действиями ответчика и изменением стоимости, то СКЭС установила, что риск изменения стоимости имущества во времени автоматически лежит на приобретателе, чьи противоправные действия привели к невозможности возврата имущества в натуре. Это означает, что суды должны исходить из презумпции причинной связи между противоправными действиями по изъятию имущества и убытками от его недостачи, включая убытки от изменения стоимости.

2. Гармонизация с конституционными принципами и целями судопроизводства

Определение гармонизирует банкротное законодательство с конституционными принципами защиты прав лиц, осуществляющих экономическую деятельность (часть 1 статьи 46 Конституции РФ). Суд явно указал на необходимость достижения целей судопроизводства в арбитражных судах — защиты нарушенных прав лица, осуществляющего экономическую деятельность (статьи 11, 12 ГК РФ, пункт 1 статьи 2 АПК РФ). Это означает, что при толковании норм о последствиях признания недействительности сделок суды должны исходить из принципа полного восстановления имущественных прав должника, а не из формального применения норм.

3. Последствия для конкурсных управляющих и кредиторов

Определение существенно усиливает позицию конкурсных управляющих при оспаривании сделок по выводу активов должника. Конкурсные управляющие получают возможность требовать возмещения убытков от изменения стоимости имущества, что позволяет более полно восстановить конкурсную массу и защитить интересы кредиторов. При этом суд установил, что для доказывания размера убытков достаточно представить расчеты, основанные на открытых источниках информации и официальных статистических данных, без необходимости привлечения дорогостоящих экспертиз.

Для кредиторов это означает, что при признании недействительной сделки по отчуждению имущества они получат возмещение не только в размере действительной стоимости имущества на момент его отчуждения, но и в размере убытков от последующего увеличения стоимости имущества, что повышает размер конкурсной массы и, соответственно, размер дивидендов.

4. Последствия для приобретателей имущества в цепочке сделок

Определение устанавливает строгую ответственность приобретателей имущества в цепочке сделок по выводу активов должника. Даже если приобретатель добросовестно приобрёл имущество у предыдущего владельца (как в случае с "ИАТ" и Суховым Р.Х.), он может быть привлечён к ответственности, если имущество было получено в результате цепочки недействительных сделок. Однако в данном определении суд не указал на ответственность последующих приобретателей, сосредоточив внимание на ответственности Строкиной С.Г., которая была выгодоприобретателем цепочки сделок.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Суд не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако определение содержит имплицитное указание на необходимость различения между добросовестными и недобросовестными приобретателями. Суд указал, что Строкина С.Г. получила автомобиль безвозмездно и затем продала его "добросовестному приобретателю", в результате чего лично обогатилась. Это означает, что суд признаёт различие между выгодоприобретателем цепочки сделок (Строкина С.Г.) и последующими добросовестными приобретателями (ИАТ и Суходов Р.Х.), однако в данном определении не рассматривает вопрос об ответственности последних.

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Определение имеет значение не только для банкротных споров, но и для общих споров об оспаривании сделок на основании статей 166 и 170 ГК РФ. Позиция СКЭС о том, что при невозможности возврата имущества в натуре приобретатель должен возместить убытки от изменения стоимости имущества, применима к любым случаям признания сделок недействительными, когда имущество невозможно возвратить в натуре. Это означает, что суды должны применять пункт 1 статьи 1105 ГК РФ не только в контексте банкротства, но и в общих гражданских спорах об оспаривании сделок.

7. Методология определения размера убытков

Определение устанавливает практическую методологию определения размера убытков от изменения стоимости имущества. Суд признал допустимым использование открытых источников информации (интернет-сайты по продаже аналогичного имущества) и официальных статистических данных (индексы цен производителей) для определения размера убытков. Это означает, что суды должны признавать такие методы доказывания достоверными и допуст