ВС отменил решения по субсидиарной ответственности контролирующего лица за неправильное распределение бремени доказывания

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А56-11260/2023 (дело о банкротстве); Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-1939 (1).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 28 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 10 сентября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Корнелюк Е.С. - Судьи: Разумова И.В., Самуйлова С.В. - Судья-докладчик: Корнелюк Е.С.

Стороны спора: - Заявитель (кредитор): Общество с ограниченной ответственностью «Сигма-КС» - Ответчик: Шикун Олег Анатольевич (бывший участник и руководитель должника) - Должник: Общество с ограниченной ответственностью «ТехИнновации» - Уполномоченный орган: Федеральная налоговая служба (участвовала в судебном заседании)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Шикун О.А. являлся учредителем, единственным участником и руководителем должника ООО «ТехИнновации» с момента его создания в 2015 г. по 2022 г. В октябре 2021 г., находясь в статусе руководителя должника, Шикун О.А. учредил новое юридическое лицо с полностью идентичным наименованием, теми же адресом электронной почты и кодом ОКВЭД (торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями; ИНН 7811766350), продолжив через новую компанию ведение той же хозяйственной деятельности и извлечение прибыли. В июне 2022 г. Шикун О.А. отчудил свою долю в должнике оффшорной компании «Африкан Софтвер Дрим ЛТД» (Республика Сейшелы), после чего руководство должника перешло к иным лицам. Должник прекратил осуществление какой-либо деятельности. 7 февраля 2023 г. ООО «СтройАвтоПром» обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 мая 2023 г. введено конкурсное производство по упрощённой процедуре. В реестр требований кредиторов включены три кредитора (два поставщика оборудования и уполномоченный орган) на общую сумму 76 138 695 рублей 41 копейка. Имущество в конкурсной массе отсутствует. Кредитор «Сигма-КС» обратился в суд с заявлением о привлечении Шикуна О.А. к субсидиарной ответственности, указав на намеренное искажение бухгалтерской отчётности должника, отсутствие сведений о судьбе поставленного оборудования и злоупотребление правом путём учреждения «зеркального» юридического лица.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, определение от 26 июня 2024 г.): Отказано в удовлетворении требований кредитора о привлечении Шикуна О.А. к субсидиарной ответственности. Суд указал на отсутствие доказательств перевода активов должника на иное лицо и недоказанность вины Шикуна О.А. в банкротстве должника, руководствуясь положениями статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Апелляция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 19 сентября 2024 г.): Оставило определение первой инстанции без изменения.

Кассация (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 21 января 2025 г.): Оставило определение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана обществом «Сигма-КС» (кредитором) в Верховный Суд Российской Федерации с просьбой отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Жалобу поддержали представители кредитора и уполномоченного органа (ФНС).

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта заключается в неправильном распределении бремени доказывания при рассмотрении исков о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должника.

Нижестоящие суды применили подход, при котором кредитор обязан доказать прямое и непосредственное причинение вреда контролирующим лицом (например, совершение порочных сделок с прямым переводом активов). Однако законодатель предусмотрел в статье 61.11 Закона о банкротстве систему опровержимых презумпций, которые облегчают позицию истца, позволяя доказывать как непосредственное причинение вреда, так и опосредованное — через доказывание сокрытия следов причинения вреда (искажение бухгалтерской документации, непредставление объяснений о причинах неисполнения обязательств).

Суды уклонились от исследования действий ответчика, ограничившись ссылкой на отсутствие прямых доказательств перевода активов, и не указали ответчику на необходимость опровержения доводов кредитора по существу, не разъяснили ему процессуальные последствия неполного раскрытия информации. Кроме того, судебное разбирательство не сопровождалось установлением причин несостоятельности должника, что нарушило требование об обоснованности судебных актов.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается методологии применения норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц, гармонизации практики с законодательными презумпциями и активной роли суда в разъяснении процессуальных обязанностей ответчика при рассмотрении таких споров.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Как должно распределяться бремя доказывания при рассмотрении исков о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должника?

2. Какова роль опровержимых презумпций, установленных пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в облегчении позиции истца и перераспределении бремени доказывания на ответчика?

3. Обязаны ли суды при рассмотрении таких споров разъяснять ответчику необходимость предоставления возражений по существу и указывать на процессуальные последствия неполного раскрытия информации?

4. Является ли установление причин несостоятельности должника обязательным элементом судебного разбирательства при рассмотрении исков о субсидиарной ответственности контролирующих лиц?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд установил, что при рассмотрении исков о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должника суды неправильно распределили бремя доказывания. Хотя по общему правилу (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) бремя доказывания лежит на заявителе требования, законодатель упростил позицию истца посредством введения ряда опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Кредитор может доказывать как непосредственное причинение вреда контролирующим лицом (например, совершение порочных сделок), так и опосредованное причинение вреда — через доказывание сокрытия следов противоправных действий (искажение бухгалтерской документации, непредставление объяснений). При наличии косвенных доказательств такого сокрытия бремя доказывания опровержения презумпции переходит на ответчика, который обязан активно раскрыть причины, условия и обстоятельства своих действий. Суды обязаны разъяснять ответчикам эту необходимость под угрозой принятия решения не в их пользу.

B. Развёрнутое обоснование

1. Система опровержимых презумпций как инструмент облегчения позиции истца

Суд указал, что процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, по общему правилу лежит на заявителе требования (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако законодатель упростил позицию истца посредством введения ряда опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Суд разграничил два способа доказывания: - Непосредственное причинение вреда — путём совершения контролирующим лицом порочных сделок (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве); - Опосредованное причинение вреда — через доказывание сокрытия следов причинения вреда (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Ключевой вывод: непредставление контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом обязательства и мотивах принятия деловых решений свидетельствует о попытке ответчика скрыть противоправное поведение.

2. Активное процессуальное поведение ответчика как условие опровержения презумпций

Суд подчеркнул, что законодательство о банкротстве прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при опровержении косвенных доказательств заявителя (пункт 2 статьи 61.15, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве). Это означает, что ответчик не может пассивно ссылаться на отсутствие прямых доказательств у истца, но обязан активно раскрыть свою позицию.

Задачей судов при рассмотрении таких споров является разъяснение ответчикам необходимости предоставления возражений по существу под угрозой принятия решения не в их пользу. Суд критиковал нижестоящие суды за то, что они не выполнили эту разъяснительную функцию.

3. Анализ косвенных доказательств сокрытия следов противоправных действий в конкретном деле

Суд установил, что в данном деле имелись следующие косвенные доказательства сокрытия следов противоправных действий:

1. Учреждение «зеркального» юридического лица: В октябре 2021 г., находясь в статусе руководителя должника, Шикун О.А. учредил новое юридическое лицо с полностью идентичным наименованием, теми же адресом электронной почты и ОКВЭД, продолжив через новую компанию ведение той же хозяйственной деятельности и извлечение прибыли.

2. Отсутствие сведений об оборудовании в бухгалтерской документации: Большая часть реестровых требований кредиторов основана на ненадлежащем исполнении должником в период руководства Шикуна О.А. обязательств по оплате поставленного ему оборудования, однако в конкурсную массу ни указанное имущество (оборудование), ни денежные средства от его реализации не включены, в бухгалтерской документации не отражены.

3. Отчуждение доли оффшорной компании и прекращение деятельности должника: Спустя три недели после отчуждения доли оффшорной компании должник прекратил осуществление какой-либо деятельности.

Суд пришёл к выводу, что указанное может свидетельствовать об искажении Шикуном О.А. бухгалтерской документации должника с целью сокрытия следов противоправных действий, как следствие, подпадать под действие презумпции, установленной подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

4. Перераспределение бремени доказывания и необходимость опровержения по существу

При наличии таких косвенных доказательств судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, указав ответчику на необходимость опровержения доводов кредитора по существу. Однако в судебных актах таких сведений не содержится, а необходимые объяснения Шикуна О.А. по существу спора в представленных им в суды отзывах отсутствуют.

Суд критиковал нижестоящие суды за то, что они уклонились от исследования действий ответчика, ограничившись ссылкой на отсутствие прямых доказательств перевода активов должника в пользу иного лица, то есть на отсутствие доказательств для применения к контролирующему должника лицу презумпции, установленной подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

5. Обязанность ответчика раскрыть причины, условия и обстоятельства своих действий

Суд указал, что ответчиком, в свою очередь, не были раскрыты причины, условия и обстоятельства: - отсутствия в бухгалтерской документации должника сведений о поставленном кредиторами оборудовании или денежных средств от его дальнейшей перепродажи; - отчуждения им доли оффшорной организации; - скором прекращении должником деятельности после смены контролирующих лиц.

При этом бремя доказывания опровержения названной презумпции перешло на ответчика в соответствии с законодательством о банкротстве.

6. Обязательность установления причин несостоятельности должника

Суд подчеркнул, что судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. При разрешении настоящего спора судами причины несостоятельности должника не установлены, что указывает на несоответствие обжалуемых судебных актов требованиям об обоснованности (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

7. Существенность допущенных нарушений и необходимость отмены судебных актов

Суд установил, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов кредиторов должника. На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

8. Указания суда первой инстанции при новом рассмотрении спора

Суд дал следующие указания нижестоящему суду при новом рассмотрении спора: - Установить причины несостоятельности должника; - Исследовать доводы кредиторов о наличии косвенных доказательств сокрытия следов противоправных действий; - Дать мотивированную оценку вменяемым Шикуну О.А. действиям; - Обоснованно указать на наличие или отсутствие связи между действиями Шикуна О.А. и негативными последствиями у кредиторов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием разрешения спора явилось неправильное распределение бремя доказывания при применении опровержимых презумпций, установленных пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а также отсутствие судебного разбирательства, сопровождаемого установлением причин несостоятельности должника и мотивированной оценкой действий контролирующего лица.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции (Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области) необходимо:

1. Учесть изложенное в определении СКЭС о правильном распределении бремени доказывания и роли опровержимых презумпций;

2. Установить причины несостоятельности должника — это является обязательным элементом судебного разбирательства при рассмотрении исков о субсидиарной ответственности контролирующих лиц;

3. Исследовать доводы кредиторов о наличии косвенных доказательств сокрытия следов противоправных действий (искажение бухгалтерской документации, отсутствие сведений об оборудовании, учреждение «зеркального» юридического лица, отчуждение доли оффшорной компании);

4. Разъяснить ответчику (Шикуну О.А.) необходимость предоставления возражений по существу под угрозой принятия решения не в его пользу, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.15 и пунктом 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве;

5. Дать мотивированную оценку вменяемым Шикуну О.А. действиям — учитывая как прямые, так и косвенные доказательства;

6. Обоснованно указать на наличие или отсутствие связи между действиями Шикуна О.А. и негативными последствиями у кредиторов — это является необходимым условием для применения презумпций и перераспределения бремени доказывания.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Суд первой инстанции: Активно исследовать доказательства, разъяснять ответчику его процессуальные обязанности, устанавливать причины несостоятельности должника, давать мотивированную оценку действиям контролирующего лица.

• Кредитор (истец): Доказывать наличие косвенных доказательств сокрытия следов противоправных действий (в соответствии с опровержимыми презумпциями пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

• Контролирующее лицо (ответчик): Активно раскрывать причины, условия и обстоятельства своих действий, опровергать доводы кредитора по существу, предоставлять объяснения о причинах неисполнения обязательств должником и мотивах принятия деловых решений.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменила: - Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2024 г.; - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 г.; - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2025 г.

по делу № А56-11260/2023.

1. Направила обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения норм о субсидиарной ответственности контролирующих лиц — от формального подхода (требование прямых доказательств перевода активов) к субстанциальному подходу (анализ косвенных доказательств сокрытия следов противоправных действий). Суд отвергает позицию нижестоящих судов, которые ограничивались ссылкой на отсутствие прямых доказательств и не исследовали систему опровержимых презумпций, предусмотренных законодателем.

2. Гармонизация с законодательными презумпциями и активная роль суда

Определение гармонизирует судебную практику с законодательными презумпциями, установленными пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Суд подчеркивает, что эти презумпции не являются декоративными, а представляют собой инструмент облегчения позиции истца и перераспределения бремени доказывания на ответчика при наличии косвенных доказательств сокрытия следов противоправных действий.

Определение также усиливает активную роль суда в разъяснении ответчику его процессуальных обязанностей и указании на процессуальные последствия неполного раскрытия информации. Это соответствует принципам справедливого судебного разбирательства и защиты прав кредиторов.

3. Последствия для контролирующих лиц и арбитражных управляющих

Для контролирующих лиц: - Они больше не могут пассивно ссылаться на отсутствие прямых доказательств у истца; - Они обязаны активно раскрывать причины, условия и обстоятельства своих действий; - Непредставление объяснений о причинах неисполнения обязательств должником и мотивах принятия деловых решений рассматривается как попытка скрыть противоправное поведение; - Они несут риск принятия решения не в их пользу при неполном раскрытии информации.

Для кредиторов: - Они могут доказывать как непосредственное, так и опосредованное причинение вреда; - Они могут опираться на косвенные доказательства сокрытия следов противоправных действий (искажение бухгалтерской документации, отсутствие сведений об имуществе, учреждение «зеркальных» компаний); - Их позиция облегчена системой опровержимых презумпций.

Для арбитражных управляющих: - Они должны активно исследовать действия контролирующих лиц в период их управления должником; - Они должны выявлять косвенные доказательства сокрытия следов противоправных действий; - Они должны инициировать иски о субсидиарной ответственности при наличии таких доказательств.

4. Обязательность установления причин несостоятельности должника

Определение устанавливает, что судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Это является обязательным элементом судебного разбирательства и условием обоснованности судебного акта (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суды не могут ограничиваться формальным анализом доказательств, но должны установить причинно-следственную связь между действиями контролирующего лица и несостоятельностью должника.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит имплицитную анти-абузивную оговорку, направленную против использования контролирующими лицами схем сокрытия активов и искажения бухгалтерской документации. Суд указывает, что учреждение «зеркального» юридического лица с идентичным наименованием, адресом электронной почты и ОКВЭД, продолжение ведения той же хозяйственной деятельности и извлечение прибыли при одновременном прекращении деятельности должника может рассматриваться как злоупотребление правом и сокрытие следов противоправных действий.

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно норм Закона о банкротстве (статьи 61.11, 61.15, 61.16), его методологический подход может быть применён и в других сферах:

• Корпоративные споры: При рассмотрении исков о возмещении убытков, причинённых контролирующими лицами;
• Налоговые споры: При анализе действий контролирующих лиц, направленных на уклонение от налогов;
• Гражданское право: При применении норм об ответственности за причинение вреда и злоупотребление правом;
• Трудовое право: При анализе действий работодателя, направленных на сокрытие фактов трудовых отношений.

7. Значение для единообразия судебной практики

Определение