ВС подтвердил, что письмо Минфина об указании страны происхождения товара не имеет нормативных свойств

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела: А-номер не указан в документе; апелляционное определение ВС РФ № АПЛ25-216

Дата принятия: 4 сентября 2025 г.

Состав Апелляционной коллегии ВС РФ: - Председательствующий: Зинченко И.Н. - Члены коллегии: Александрова В.Н., Вавилычева Т.Ю. - Секретарь: Иванов В.Н. - Участие прокурора: Русаков И.В. (Генеральная прокуратура РФ)

Стороны спора: - Административный истец (апеллянт): Общество с ограниченной ответственностью «Медград» (участник закупок в сфере государственных и муниципальных нужд, поставщик медицинских изделий) - Административный ответчик: Министерство финансов Российской Федерации (издатель оспариваемого письма) - Заинтересованное лицо: Министерство юстиции Российской Федерации

Категория спора: Административное дело об оспаривании информационного письма, содержащего разъяснения законодательства и обладающего нормативными свойствами (в сфере контрактной системы закупок для государственных и муниципальных нужд)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Министерство финансов Российской Федерации 13 марта 2025 г. разместило на своём официальном сайте информационное письмо № 24-03-09/24756 «Об указании одной страны происхождения товара в заявке на участие в закупке в соответствии с Федеральным законом от 5 апреля 2013 г. № 44-ФЗ». Письмо издано в ответ на поступившие вопросы о порядке указания страны происхождения товара в заявках на участие в закупках, осуществляемых в соответствии с Законом № 44-ФЗ. В оспариваемых абзацах третьем, пятом и восьмом Письма Минфин России выразил позицию, согласно которой: (1) указание нескольких стран происхождения товара в заявке Законом № 44-ФЗ не предусмотрено; (2) неопределённость по вопросу о стране происхождения товара вследствие указания нескольких стран означает отсутствие соглашения по существенному условию контракта и влечёт его незаключённость; (3) страна происхождения является основополагающим условием для применения национального режима и «защитных» мер, предусмотренных Постановлением Правительства РФ от 23 декабря 2024 г. № 1875.

ООО «Медград», являясь участником закупок и поставляя сложносоставные медицинские изделия (оборудование), произведённые на территории разных стран, полагает, что установленный Письмом запрет на указание нескольких стран происхождения фактически делает невозможной поставку таких изделий. Общество утверждает, что указание одной страны впоследствии может быть расценено как предоставление недостоверной информации и повлечь отклонение заявки или признание контракта незаключённым.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Верховный Суд РФ, решение от 29 мая 2025 г. по делу № АКПИ25-158): Суд первой инстанции отказал ООО «Медград» в удовлетворении административного иска. Суд пришёл к выводу, что Письмо представляет собой информационное сообщение структурного подразделения Минфина России (Департамента бюджетной политики), носит информационный характер, не формулирует общеобязательных правил, отличных от требований действующих нормативных актов, и не выходит за рамки адекватного толкования положений Закона № 44-ФЗ, Гражданского кодекса РФ и Постановления № 1875. Суд признал, что оспариваемые абзацы соответствуют действительному смыслу разъясняемых нормативных положений и не влекут изменения правового регулирования отношений в сфере закупок.

Апелляционная инстанция (Апелляционная коллегия ВС РФ): ООО «Медград» подало апелляционную жалобу, не согласившись с решением суда первой инстанции и просив его отменить. В жалобе Общество выражает несогласие с выводами суда о соответствии абзацев третьего и пятого Письма действующему законодательству, ссылаясь на противоречие положениям части 1 статьи 14, подпункту «б» пункта 2 части 1 статьи 43, подпункту «д» пункта 1 части 2 статьи 51 Закона № 44-ФЗ, пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ, нормам Таможенного кодекса ЕАЭС и Правилам определения происхождения товаров. Общество утверждает, что Закон № 44-ФЗ не содержит запрета на указание нескольких стран происхождения, что такое указание не свидетельствует об отсутствии соглашения по существенным условиям, и что Письмо противоречит сложившейся правоприменительной практике.

Минфин России в письменном отзыве просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Минюст России поддержал свою позицию, изложенную в суде первой инстанции, и просил рассмотреть жалобу без участия его представителя.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между интересами участника закупок (ООО «Медград»), стремящегося к возможности поставки сложносоставных медицинских изделий, произведённых в разных странах, и позицией Минфина России, интерпретирующей требования Закона № 44-ФЗ как предусматривающие указание только одной страны происхождения товара в заявке на участие в закупке.

Спор касается вопроса о нормативном характере информационного письма Минфина России и о соответствии его содержания действительному смыслу разъясняемых им норм законодательства. Центральным является вопрос о том, является ли указание нескольких стран происхождения товара допустимым в соответствии с Законом № 44-ФЗ и не противоречит ли позиция Минфина России действующему правовому регулированию, включая нормы о национальном режиме и таможенные правила определения происхождения товаров.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает вопросы: (1) о границах полномочий органов исполнительной власти по изданию информационных писем, содержащих разъяснения законодательства; (2) о критериях отличия адекватного толкования норм от установления новых общеобязательных правил; (3) о соотношении требований Закона № 44-ФЗ с нормами таможенного права ЕАЭС при определении происхождения товаров; (4) о практическом применении правил о существенных условиях контракта в контексте закупочной деятельности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Обладает ли информационное письмо Минфина России от 13 марта 2025 г. № 24-03-09/24756 нормативными свойствами, позволяющими применить его в качестве общеобязательного предписания в отношении неопределённого круга лиц, и соответствуют ли содержащиеся в абзацах третьем, пятом и восьмом этого Письма разъяснения действительному смыслу разъясняемых им нормативных положений Закона № 44-ФЗ, Гражданского кодекса РФ и Постановления № 1875?

Производные вопросы:

1. Предусматривает ли Закон № 44-ФЗ возможность указания нескольких стран происхождения товара в заявке на участие в закупке?

2. Означает ли указание нескольких стран происхождения товара отсутствие соглашения по существенному условию контракта в смысле пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ?

3. Влияет ли указание нескольких стран происхождения товара на применение национального режима и «защитных» мер, предусмотренных Постановлением № 1875?

4. Противоречит ли позиция Минфина России нормам Таможенного кодекса ЕАЭС и Правилам определения происхождения товаров?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Апелляционная коллегия ВС РФ подтвердила позицию суда первой инстанции о том, что информационное письмо Минфина России от 13 марта 2025 г. № 24-03-09/24756 не обладает нормативными свойствами, не устанавливает общеобязательные правила, отличные от требований действующих нормативных актов, и соответствует действительному смыслу разъясняемых им нормативных положений. Содержащиеся в оспариваемых абзацах разъяснения не выходят за рамки адекватного истолкования (интерпретации) положений Закона № 44-ФЗ, Гражданского кодекса РФ и Постановления № 1875 и не влекут изменения правового регулирования отношений в сфере закупок товаров для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая база для рассмотрения дел об оспаривании актов, содержащих разъяснения законодательства и обладающих нормативными свойствами

Апелляционная коллегия указала, что в соответствии со статьей 217 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации административные дела об оспаривании актов, содержащих разъяснения законодательства и обладающих нормативными свойствами, рассматриваются в порядке, установленном главой 21 КАС РФ, с особенностями, определёнными этой статьей (часть 1).

При рассмотрении такого дела суд выясняет три ключевых вопроса (часть 3 статьи 217 КАС РФ): - нарушены ли права, свободы и законные интересы административного истца или лиц, в интересах которых подано исковое заявление; - обладает ли оспариваемый акт нормативными свойствами, позволяющими применить его неоднократно в качестве общеобязательного предписания в отношении неопределённого круга лиц; - соответствуют ли положения оспариваемого акта действительному смыслу разъясняемых им нормативных положений.

По результатам рассмотрения суд принимает одно из решений, предусмотренных пунктами 1 и 2 части 5 статьи 217 КАС РФ: об удовлетворении требований полностью или в части (если акт не соответствует действительному смыслу разъясняемых норм или устанавливает не предусмотренные ими общеобязательные правила) либо об отказе в удовлетворении (если акт не обладает нормативными свойствами и соответствует содержанию разъясняемых норм).

2. Полномочия Минфина России и характер издаваемых им актов

Апелляционная коллегия установила, что Письмо издано при реализации Минфином России полномочий по регулированию контрактной системы в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд. Эти полномочия закреплены в пункте 1 постановления Правительства РФ от 26 августа 2013 г. № 728 «Об определении полномочий федеральных органов исполнительной власти в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации» и в пункте 1 Положения о Министерстве финансов Российской Федерации, утверждённого постановлением Правительства РФ от 30 июня 2004 г. № 329.

Исходя из подпункта 5.5 пункта 5 Положения о Минфине России, этот орган вправе обобщать практику применения законодательства Российской Федерации и проводить анализ реализации государственной политики в установленной сфере деятельности.

3. Критерии отличия актов, обладающих нормативными свойствами

Апелляционная коллегия ссылалась на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 50 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании нормативных правовых актов и актов, содержащих разъяснения законодательства и обладающих нормативными свойствами», согласно которому существенными признаками актов, содержащих разъяснения законодательства и обладающих нормативными свойствами, являются: - издание их органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, уполномоченными организациями или должностными лицами; - наличие в них результатов толкования норм права, которые используются в качестве общеобязательных в правоприменительной деятельности в отношении неопределённого круга лиц.

Изучив содержание Письма, Апелляционная коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что оно представляет собой информационное сообщение структурного подразделения Минфина России (Департамента бюджетной политики в сфере контрактной системы), издано в связи с поступлением вопросов об указании страны происхождения товара, носит информационный характер, является результатом анализа норм Гражданского кодекса РФ, Закона № 44-ФЗ и Постановления № 1875 на дату его подписания, не формулирует общеобязательных правил поведения, отличных от требований данных нормативных правовых актов, а имеющиеся в оспариваемых абзацах разъяснения не выходят за рамки адекватного истолкования (интерпретации) их положений и не влекут изменения правового регулирования отношений в сфере закупок.

4. Анализ абзаца третьего Письма: указание одной страны происхождения товара

Апелляционная коллегия провела детальный анализ требований Закона № 44-ФЗ к содержанию заявки на участие в закупке.

Согласно подпункту «б» пункта 2 части 1 статьи 43 Закона № 44-ФЗ, для участия в конкурентном способе заявка на участие в закупке должна содержать предложение участника закупки в отношении объекта закупки, в том числе наименование страны происхождения товара в соответствии с общероссийским классификатором, используемым для идентификации стран мира, с учетом положений части 2 названной статьи.

В подпункте «д» пункта 1 части 2 статьи 51 Закона № 44-ФЗ закреплено, что заказчик формирует и размещает проект контракта, который должен содержать информацию, предусмотренную подпунктами «а», «б», «г», «е» и «п» пункта 1, подпунктами «а» и «б» пункта 2 части 1 статьи 43 названного закона.

Апелляционная коллегия отметила, что как следует из приведённых положений Закона № 44-ФЗ в действующей редакции, федеральным законодателем наименование страны происхождения товара используется в единственном числе, что не предполагает при предложении участником закупки в представляемой заявке на участие в закупке указания на множественность стран происхождения товара.

В связи с этим вывод абзаца третьего Письма о том, что указание нескольких стран происхождения товара в заявке на участие в закупке Законом № 44-ФЗ не предусмотрено, согласуется с содержанием подпункта «б» пункта 2 части 1 статьи 43 Закона № 44-ФЗ.

Апелляционная коллегия отклонила ссылку ООО «Медград» на часть 1 статьи 14 Закона № 44-ФЗ, предусматривающую возможность предоставления национального режима происходящему из иностранного государства или группы иностранных государств товару, отметив, что данная норма не устанавливает требования к составу и содержанию заявки на участие в закупке, в том числе к порядку указания в ней страны происхождения товара.

5. Соотношение с нормами таможенного права ЕАЭС

Апелляционная коллегия правомерно отметила, что абзац третий Письма не вступает в противоречие с пунктом 6 статьи 29, пунктом 1 статьи 30, пунктом 1 статьи 31 Таможенного кодекса ЕАЭС, абзацем пятнадцатым пункта 2 Правил определения происхождения товаров, поскольку названными нормативными положениями регламентированы вопросы определения происхождения товаров для таможенных целей при осуществлении их ввоза на таможенную территорию Евразийского экономического союза и не регулируются отношения в сфере закупок товаров, в том числе иностранного происхождения. Таким образом, суд провёл чёткое разграничение между двумя различными правовыми режимами: таможенным и закупочным.

6. Анализ абзаца пятого Письма: существенные условия контракта

Апелляционная коллегия провела анализ соответствия абзаца пятого Письма положениям Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ (абзац первый), договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй).

Апелляционная коллегия указала, что в частях 1, 2 статьи 43 Закона № 44-ФЗ закреплены требования, предъявляемые законодателем к содержанию заявки на участие в закупке, которые участник закупки при её формировании должен соблюсти (в том числе требование об указании в заявке наименования страны происхождения товара), а частью 5 данной статьи установлено, что подача заявки на участие в закупке означает согласие участника закупки на поставку товара, выполнение работы, оказание услуги на условиях, предусмотренных извещением об осуществлении закупки, документацией о закупке и в соответствии с заявкой такого участника закупки.

С учётом того, что указание в заявке на участие в закупке наименования страны происхождения товара не предполагает указания на множественность стран и данное условие установлено непосредственно Законом № 44-ФЗ, то по смыслу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ это условие контракта является существенным, и в случае недостижения сторонами сделки соглашения по всем существенным условиям договора такой договор считается незаключённым.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что абзац пятый Письма не выходит за рамки адекватного истолкования (интерпретации) положений действующего законодательства, является верным.

7. Анализ абзаца восьмого Письма: национальный режим и «защитные» меры

Апелляционная коллегия дала надлежащую правовую оценку доводам ООО «Медград», касающимся оспаривания абзаца восьмого Письма.

В указанном абзаце выражено мнение относительно страны происхождения товара как основополагающего условия для предоставления национального режима в сфере закупок и применения предусмотренных Постановлением № 1875 «защитных» мер.

Часть 1 статьи 14 Закона № 44-ФЗ, регламентирующая вопросы предоставления при осуществлении закупок национального режима, наделяет Правительство Российской Федерации полномочиями по принятию мер, предусмотренных пунктом 1 части 2 названной статьи, к которым относятся: - запрет и ограничения закупок товаров (в том числе поставляемых при выполнении закупаемых работ, оказании закупаемых услуг), происходящих из иностранных государств, работ, услуг, соответственно выполняемых, оказываемых иностранными лицами; - преимущество в отношении товаров российского происхождения (в том числе поставляемых при выполнении закупаемых работ, оказании закупаемых услуг), работ, услуг, соответственно выполняемых, оказываемых российскими лицами.

Постановлением № 1875 установлены указанные выше меры по запрету и ограничению закупок товаров согласно перечням, содержащимся в приложениях № 1 и 2 к данному постановлению соответственно, а также преимущество в отношении товаров российского происхождения.

В пункте 3 Постановления № 1875 установлены информация и документы, подтверждающие страну происхождения товара для целей этого постановления. В частности, из подпункта «з» данного пункта следует, что в случае осуществления закупки на основании Закона № 44-ФЗ указание в заявке на участие в закупке наименования страны происхождения товара осуществляется в соответствии с подпунктом «б» пункта 2 части 1 статьи 43 названного закона, в том числе для подтверждения происхождения товара из иностранного государства, за исключением предусмотренных поименованным пунктом случаев, при которых предусмотрены иные информация и документы, подтверждающие происхождение товара из государств — членов Евразийского экономического союза.

Апелляционная коллегия отметила, что названная норма является бланкетной, отсылает к положениям Закона № 44-ФЗ и также не предусматривает указания нескольких стран происхождения товара, предлагаемого к закупке. В связи с этим подлежит отклонению довод ООО «Медград» о том, что указание в составе заявки на участие в закупке нескольких стран происхождения товара не влияет на применение национального режима, предусмотренного Постановлением № 1875.

Кроме того, Апелляционная коллегия отметила, что пункт 3 Постановления № 1875 не определяет регистрационное удостоверение на медицинское изделие и информацию, содержащуюся в реестровой записи из реестра медицинских изделий, в качестве документа, информации, подтверждающих страну происхождения товара для целей Закона № 44-ФЗ при принятии Правительством РФ мер, предусмотренных пунктом 1 части 2 статьи 14 названного закона. При таких обстоятельствах довод ООО «Медград» о допустимости указания в заявке на участие в закупке нескольких (альтернативных) стран происхождения товара, являющегося медицинским изделием, ввиду того, что в регистрационном удостоверении на такое изделие указано несколько адресов мест производства, обоснованно признан судом первой инстанции несостоятельным.

8. Отклонение довода о противоречии сложившейся правоприменительной практике

Апелляционная коллегия отклонила утверждение ООО «Медград» о противоречии Письма в оспариваемой части сложившейся правоприменительной практике, отметив, что при рассмотрении и разрешении административного дела в порядке главы 21 Кодекса административного судопроизводства РФ Верховный Суд РФ не вправе осуществлять проверку правомерности применения тех или иных положений законодательства РФ о контрактной системе в сфере закупок товаров (работ, услуг) для обеспечения государственных и муниципальных нужд органами государственной власти и судами по конкретным спорам (делам), требующим установления и исследования фактических обстоятельств, связанных с закупками.

Апелляционная коллегия подчеркнула, что в обжалуемом решении отражены все юридически значимые обстоятельства, имеющие значение для данного дела, указанные в части 3 статьи 217 Кодекса административного судопроизводства РФ.

9. Итоговый вывод о нормативных свойствах и соответствии разъясняемым нормам

**Поскольку Письмо в оспариваемой части не изменяет и не дополняет законодательство РФ о контрактной системе в сфере закупок, не устанавливает общеобязательные правила, распространяющиеся на неопределённый круг лиц и рассчитанные на неоднократное применение, то есть не обладает нормативными свойствами, и соответствует содержанию разъясняемых им нормативных положений, суд первой инстанции правомерно на основании пунк