ВС РФ: при отказе от моратория периоды подозрительности исчисляются с даты введения моратория

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40-162814/2022 (кассационное производство); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-2839(2)

Дата принятия: 9 сентября 2025 г. (резолютивная часть объявлена 28 августа 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Корнелюк Е.С., Разумов И.В. - Судья-докладчик: Самуйлов С.В. (вынес определение о передаче дела в судебное заседание от 15 июля 2025 г.)

Стороны спора: - Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное предприятие 'Подъем'" (Попов А.В.) — истец в кассации - Ушков Евгений Владимирович — ответчик (бывший участник общества "Подъем") - Федеральная налоговая служба — кредитор должника (участник в судебном заседании) - ООО "ЯузаТехномонтаж" — кредитор должника (участник в судебном заседании) - Шишлонов Е.В. — кредитор должника (участник в судебном заседании)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (оспаривание подозрительных сделок должника-банкрота по признакам предпочтительности в соответствии со статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; применение правил исчисления периодов подозрительности при отказе должника от моратория на возбуждение дел о банкротстве)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

2 августа 2017 г. участник ООО "Подъем" Ушков Е.В. вышел из состава участников общества, имея долю стоимостью 9 231 000 руб., которую общество не выплатило. Ушков Е.В. взыскал эту сумму в судебном порядке (решение Арбитражного суда города Москвы от 10 августа 2020 г. по делу № А40-256422/2019). В счет исполнения судебного решения с 25 ноября 2021 г. по 28 января 2022 г. со счета в банке "Промсвязьбанк" Ушкову перечислено 1 228 416,95 руб., а со 2 марта по 20 мая 2022 г. со счета в АКБ "Авангард" — еще 4 623 660,05 руб.

8 июля 2022 г. общество "Подъем" отказалось от моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 (действовал с 1 апреля по 1 октября 2022 г.). 13 июля 2022 г. опубликовано заявление кредитора о намерении обратиться с заявлением о банкротстве, 29 июля 2022 г. поступило заявление о банкротстве, 5 сентября 2022 г. возбуждено дело о банкротстве, 14 октября 2022 г. введено наблюдение, 8 июня 2023 г. общество признано банкротом и открыто конкурсное производство. 20 февраля 2024 г. конкурсный управляющий подал заявление о признании недействительными перечислений Ушкову по признакам предпочтительности.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 16 сентября 2024 г.): Удовлетворил требование конкурсного управляющего полностью. Признал недействительными все перечисления Ушкову в размере 4 623 660,05 руб. по пунктам 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (за весь заявленный период). Взыскал указанную сумму в конкурсную массу должника, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Восстановил требование Ушкова к должнику на взысканную сумму. Суд исходил из того, что перечисления не относились к обычной хозяйственной деятельности, у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, Ушков знал о фактической неплатежеспособности должника, а его требование подлежало удовлетворению в последнюю очередь.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 13 декабря 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения, поддержав его выводы и мотивировку.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 6 марта 2025 г.): Изменил судебные акты нижестоящих инстанций в части исчисления периода подозрительности. Признал недействительным перечисление в размере 4 589 333,15 руб. (только за период с 5 марта по 20 мая 2022 г.), взыскал эту сумму в конкурсную массу и проценты на нее. Суд округа не согласился с исчислением периода подозрительности с даты введения моратория, посчитав, что отказ от моратория означает неприменение к должнику всего комплекса правового регулирования моратория. Периоды подозрительности должны рассчитываться по общему правилу — со дня возбуждения дела о банкротстве (5 сентября 2022 г.). При таком подходе платежи со 2 марта по 4 сентября 2022 г. не подпадают в месячный период подозрительности.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба конкурсного управляющего на постановление суда округа от 6 марта 2025 г. Заявитель требовал отменить постановление суда округа в части изменения судебных актов нижестоящих инстанций и оставить в силе определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Конкурсный управляющий возражал против применения судом округа общего правила исчисления периодов подозрительности, ссылаясь на неправильное толкование абзаца 3 пункта 1, абзаца 5 пункта 3.5, пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве и неприменение пунктов 10, 13 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта заключается в определении порядка исчисления периодов подозрительности сделок должника-банкрота в ситуации, когда должник добровольно отказался от применения к нему моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного Правительством РФ в целях стабилизации экономики.

Конфликт возникает между двумя подходами:

1. Позиция судов первой и апелляционной инстанций: Периоды подозрительности должны исчисляться с даты введения моратория (1 апреля 2022 г.), поскольку кредитор был лишен возможности подать заявление о банкротстве в период действия моратория, и это ограничение должно компенсироваться расширением периодов подозрительности независимо от того, когда должник отказался от моратория.

2. Позиция суда округа: Отказ должника от моратория означает полное неприменение к нему всего комплекса правового регулирования моратория, включая специальные правила исчисления периодов подозрительности. Следовательно, периоды подозрительности должны исчисляться по общему правилу — со дня возбуждения дела о банкротстве (5 сентября 2022 г.).

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения статьи 9.1 Закона о банкротстве в части исчисления периодов подозрительности при отказе должника от моратория. Вопрос касается баланса интересов кредиторов (которые были лишены права на подачу заявления о банкротстве) и должника (который воспользовался преимуществами моратория). Отсутствие единообразного подхода создает неопределенность в практике оспаривания подозрительных сделок и влияет на размер конкурсной массы, распределяемой между кредиторами.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Как должны исчисляться периоды подозрительности сделок должника-банкрота в соответствии с пунктом 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае, если должник добровольно отказался от применения к нему моратория на возбуждение дел о банкротстве до истечения срока действия моратория, и дело о банкротстве было возбуждено в течение трех месяцев после опубликования такого отказа?

Производные вопросы: - Распространяется ли на отказавшегося от моратория должника весь комплекс правового регулирования моратория, включая специальные правила исчисления периодов подозрительности (пункт 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве)? - Должны ли периоды подозрительности исчисляться с даты введения моратория или с даты возбуждения дела о банкротстве? - Как обеспечить баланс интересов кредитора, лишенного права на подачу заявления о банкротстве в период действия моратория, и должника, который добровольно отказался от моратория?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что при отказе должника от моратория на возбуждение дел о банкротстве периоды подозрительности сделок должны исчисляться с даты введения моратория (а не с даты возбуждения дела о банкротстве или даты отказа от моратория), если дело о банкротстве возбуждено в течение трех месяцев после опубликования заявления должника об отказе от моратория. Это правило применяется по аналогии с пунктом 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве, который регулирует исчисление периодов подозрительности при естественном окончании моратория по истечении его срока. Такой подход обеспечивает баланс интересов кредитора (компенсирует его временное поражение в правах) и должника (который уже получил преимущество отсрочки от возбуждения дела о банкротстве в период действия моратория).

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа моратория и его целевое назначение

Согласно пункту 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве, в исключительных случаях для обеспечения стабильности экономики Правительство Российской Федерации вправе на определенный срок ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами. На время действия моратория кредитор лишается возможности возбудить в отношении должника процедуру банкротства (пункт 2 статьи 9.1 Закона о банкротстве).

Мораторий представляет собой временное ограничение прав кредиторов в целях публичного интереса (стабилизация экономики). Это ограничение носит вынужденный характер и не зависит от воли кредитора.

2. Компенсационный механизм при естественном окончании моратория

Однако если дело о банкротстве такого должника возбуждено в течение трех месяцев после прекращения моратория, то действовавшие для кредитора ограничения компенсируются: периоды подозрительности исчисляются не с даты возбуждения дела о банкротстве, а с даты введения моратория (подпункт 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве). Периоды подозрительности включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве (пункт 13 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44).

Предоставлением должнику времени для адаптации к резкому и непрогнозируемому изменению экономической обстановки в особые периоды с одной стороны, а с другой — сохранением тех периодов подозрительности, какие существовали бы при своевременном и беспрепятственном обращении кредитора в суд с заявлением о банкротстве должника, достигается баланс интересов должника и его кредитора в вопросе оспаривания подозрительных сделок должника-банкрота.

3. Право должника на отказ от моратория и его правовые последствия

Согласно пункту 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве, лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе отказаться от применения в отношении его моратория. После опубликования его заявления об отказе от применения моратория действие моратория не распространяется на такое лицо. В отношении его самого и его кредиторов не применяются ограничения прав и обязанностей, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве.

Отказ от моратория действительно, как указал суд округа, по общему правилу влечет неприменение к отказавшемуся лицу всего комплекса преимуществ и ограничений со дня введения моратория в действие (абзац второй пункта 4 постановления № 44).

4. Асимметрия интересов при добровольном отказе от моратория

Однако, если лицо заявило об отказе от применения моратория спустя какое-то время после начала его действия, то на период с введения моратория и до опубликования отказа от него кредитор в силу мораторного запрета не имел возможности реализовать свое право на заявление о банкротстве должника. Дата возбуждения дела о банкротстве смещается вправо по календарю без воли на то кредитора. Как следствие, начало исчисления периодов подозрительности сделок (если их исчислять по общему правилу) так же смещалось бы вправо, тем самым уменьшая периоды подозрительности по сравнению с теми, какие существовали бы при отсутствии запрета кредитору на возбуждение дела о банкротстве должника. Тем самым законные интересы кредитора были бы нарушены. Должник же в тот же период уже воспользовался одним из преимуществ моратория, фактически получив отсрочку на возбуждение кредитором дела о банкротстве.

5. Аналогия между отказом от моратория и его естественным окончанием

Представляется, что в отношении правил исчисления периодов подозрительности сделок ситуация с отказом от моратория по воле должника сходна с ситуацией окончания моратория по истечению его срока. Следовательно, правовое регулирование данных вопросов не должно существенно различаться.

Во избежание нарушения прав кредитора, лишенного права на подачу заявления о банкротстве должника в период с введения моратория и до опубликования отказа от него, данное обстоятельство должно учитываться при определении порядка исчисления сроков подозрительности сделок должника так, как это предусмотрено в пункте 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве применительно к окончанию периода моратория: периоды подозрительности должны определяться с даты введения моратория, если дело о банкротстве возбуждено в течение трех месяцев после того, как опубликовано заявление должника об отказе от моратория.

6. Компенсационный механизм при добровольном отказе от моратория

Ввиду того, что к моменту отказа от применения моратория должник уже частично воспользовался его преимуществами (фактически получил отсрочку от возбуждения дела о банкротстве), кредитор вправе получить соответствующую компенсацию временного поражения в своих правах. Эта компенсация выражается в расширении периодов подозрительности путем их исчисления с даты введения моратория, а не с даты возбуждения дела о банкротстве.

7. Недопустимость одностороннего смещения периодов подозрительности в интересах должника

Иной подход, при котором периоды подозрительности исчислялись бы с момента отказа должника от моратория (а он вправе это сделать в любой момент во время действия моратория) или с момента возбуждения дела о банкротстве после такого отказа, сдвигали бы вправо по календарю периоды подозрительности исключительно по воле должника в ущерб интересам кредиторов. Однако, изменение периода подозрительности сделок по воле должника не должно влечь преимуществ для него без предоставления компенсирующего правового механизма кредитору.

8. Применение к конкретному делу

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций правомерно исчислили периоды подозрительности с даты введения моратория — с 1 апреля 2022 г., и признали, что все спорные платежи неправомерно совершены в месячный период подозрительности, применив соответствующие последствия недействительности сделок. Это произошло потому, что:

• Общество "Подъем" воспользовалось своим правом на отказ от моратория (8 июля 2022 г.);
• Этот отказ не был связан с улучшением экономического положения общества;
• Отказ вступил в силу со дня опубликования заявления должника;
• Затем в трехмесячный срок после опубликования отказа (29 июля 2022 г. — подача заявления о банкротстве) возбуждено дело о банкротстве должника (5 сентября 2022 г.).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий трёхмесячного срока: Дело о банкротстве должно быть возбуждено в течение трех месяцев после опубликования заявления должника об отказе от моратория. В данном случае отказ был опубликован 8 июля 2022 г., заявление о банкротстве поступило 29 июля 2022 г. (в пределах трехмесячного срока), дело возбуждено 5 сентября 2022 г. (также в пределах трехмесячного срока). Критерий соблюдается.

Критерий исчисления периодов подозрительности: При соблюдении трехмесячного срока периоды подозрительности исчисляются с даты введения моратория (1 апреля 2022 г.), а не с даты возбуждения дела о банкротстве (5 сентября 2022 г.). Это означает, что месячный период подозрительности охватывает период с 1 апреля 2022 г. по 1 мая 2022 г., а шестимесячный период — с 1 апреля 2022 г. по 1 октября 2022 г.

Применение к спорным платежам: Платежи, совершенные со 2 марта по 20 мая 2022 г., подпадают в месячный период подозрительности (1 апреля — 1 мая 2022 г.) и, следовательно, признаются недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (платежи, совершенные в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве, если они привели к предпочтению одного кредитора перед другими).

Указания нижестоящим судам

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили правила исчисления периодов подозрительности, исходя из даты введения моратория. Их выводы о недействительности всех спорных платежей в размере 4 623 660,05 руб. подлежат восстановлению и остаются в силе.

Распределение обязанностей

• Конкурсный управляющий: Обязан взыскать в конкурсную массу должника сумму 4 623 660,05 руб. (все спорные платежи, совершенные со 2 марта по 20 мая 2022 г.), а также проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму с даты вступления в законную силу судебного акта по дату фактического исполнения.

• Ушков Е.В.: Восстановлено его требование к должнику на взысканную сумму 4 623 660,05 руб., которое подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в соответствующей очереди (как требование бывшего участника общества о выплате доли в уставном капитале).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2025 г. по делу № А40-162814/2022 отменить в обжалованной части (в части изменения судебных актов).

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 г. по тому же делу оставить в силе.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к компенсационному подходу

Определение СКЭС отходит от формального подхода суда округа, который механически применял общее правило об исчислении периодов подозрительности со дня возбуждения дела о банкротстве. Вместо этого Верховный Суд РФ применяет компенсационный подход, учитывающий асимметрию интересов кредитора и должника:

• Кредитор был лишен права на подачу заявления о банкротстве в период действия моратория (с 1 апреля по 8 июля 2022 г.) — это временное поражение его прав;
• Должник воспользовался преимуществом отсрочки от возбуждения дела о банкротстве в этот же период — это его выигрыш;
• Компенсация кредитору выражается в расширении периодов подозрительности путем их исчисления с даты введения моратория.

Этот подход отражает принцип справедливого баланса интересов (balance of interests), который является фундаментальным в банкротном праве.

2. Гармонизация с постановлением Пленума ВС РФ № 44

Определение СКЭС гармонизирует применение пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве с пунктами 10 и 13 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ 'О несостоятельности (банкротстве)'".

Пункт 13 постановления № 44 устанавливает, что при естественном окончании моратория периоды подозрительности исчисляются с даты введения моратория, если дело о банкротстве возбуждено в течение трех месяцев после прекращения моратория. СКЭС распространяет эту логику на ситуацию добровольного отказа должника от моратория, создавая единообразное правовое регулирование для обеих ситуаций.

3. Последствия для участников банкротного процесса

Для конкурсных управляющих:

• Расширяются возможности оспаривания подозрительных сделок при отказе должника от моратория;
• Периоды подозрительности исчисляются с даты введения моратория, а не с даты возбуждения дела о банкротстве, что позволяет включить в конкурсную массу большее количество сделок;
• Это способствует пополнению конкурсной массы и улучшению удовлетворения требований кредиторов.

Для кредиторов:

• Получают компенсацию за временное поражение в правах (невозможность подачи заявления о банкротстве в период действия моратория);
• Размер конкурсной массы увеличивается за счет оспаривания подозрительных сделок в расширенном периоде;
• Требования кредиторов удовлетворяются в большем объеме.

Для должников:

• Не могут избежать оспаривания подозрительных сделок путем добровольного отказа от моратория;
• Отказ от моратория не приносит им преимущества в виде сокращения периодов подозрительности;
• Должны осознавать, что добровольный отказ от моратория влечет расширение периодов подозрительности.

Для уполномоченных органов (ФНС, органы социальной политики):

• Как кредиторы должника, получают возможность оспаривания подозрительных сделок в расширенном периоде;
• Требования уполномоченных органов удовлетворяются в большем объеме.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит важную анти-абузивную оговорку: **"Однако, изменение периода подозрительности сделок по воле должника не должно влечь преимуществ