ВС: нежилые помещения в составе общего имущества дома исключаются из конкурсной массы банкрота

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А32-32692/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС25-856(3)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 18 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 28 августа 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Капкаев Д.В., Ксенофонтова Н.А. (судья-докладчик)

Стороны спора: - Расулов Г.А. (должник — гражданин в процедуре банкротства) - Гундаева А.Д. (финансовый управляющий должника — кассант) - Иные собственники жилых помещений в многоквартирных домах (заинтересованные лица)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (спор о включении/исключении имущества в конкурсную массу гражданина-банкрота)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Расулов Г.А., выступавший в качестве застройщика, возвел многоквартирные жилые дома. В Единый государственный реестр недвижимости за должником зарегистрированы нежилые помещения, расположенные в этих домах. По завершении строительства указанные помещения фактически используются всеми жильцами дома в качестве общего имущества многоквартирного дома (входят в состав общего имущества). Должник обратился с заявлением об исключении этих помещений из конкурсной массы, аргументируя тем, что он не вправе распоряжаться ими, поскольку они принадлежат собственникам жилых помещений в доме на праве общей долевой собственности. Финансовый управляющий поддержал позицию должника, указав на невозможность реализации имущества, фактически не принадлежащего должнику.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Краснодарского края (определение от 13 июня 2024 г.): Отказал в удовлетворении заявления об исключении помещений из конкурсной массы. Суд установил принадлежность помещений должнику по реестру, непопадание их под объекты, на которые обращение взыскания запрещено (ст. 446 ГПК РФ), и признал недоказанность должником необходимости исключения помещений из конкурсной массы.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 13 сентября 2024 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 22 ноября 2024 г.): Оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба финансового управляющего Гундаевой А.Д. от 23 июня 2025 г. передана определением СКЭС от 23 июня 2025 г. на рассмотрение в судебном заседании. Финансовый управляющий просил об отмене судебных актов, ссылаясь на их несоответствие закону и судебной практике, а также на невозможность продажи спорных помещений в процедурах банкротства в связи с фактическим отсутствием у должника правомочий собственника в отношении этих помещений.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта: Спор возник между формальным (реестровым) статусом имущества и его фактической природой. С одной стороны, нежилые помещения зарегистрированы в ЕГРН за должником, что формально включает их в конкурсную массу. С другой стороны, по завершении строительства эти помещения фактически входят в состав общего имущества многоквартирного дома и принадлежат собственникам жилых помещений на праве общей долевой собственности, что исключает возможность их самостоятельного отчуждения должником.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальный вопрос о пределах конкурсной массы в банкротстве гражданина и о соотношении между формальным правом собственности (по реестру) и материальным правом собственности (фактическое принадлежание). Кроме того, дело имеет значение для защиты прав собственников жилых помещений в многоквартирных домах, которые не могут быть лишены доли в общем имуществе без нарушения их конституционного права собственности. Нижестоящие суды применили узкий критерий исключения имущества из конкурсной массы (гражданско-процессуальный запрет на обращение взыскания по ст. 446 ГПК РФ), не исследовав материально-правовой вопрос о том, принадлежит ли имущество должнику по существу.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Должны ли суды при рассмотрении требования об исключении имущества из конкурсной массы ограничиваться проверкой соответствия имущества критериям статьи 446 ГПК РФ, или они обязаны исследовать материально-правовой вопрос о принадлежности имущества должнику по существу?

2. Входят ли нежилые помещения, зарегистрированные за застройщиком в ЕГРН, но фактически являющиеся частью общего имущества многоквартирного дома, в конкурсную массу должника, если собственники жилых помещений имеют на них право общей долевой собственности?

3. Какие обстоятельства должны быть установлены судом при разрешении спора о статусе помещений в многоквартирном доме и какие лица должны быть привлечены к участию в деле?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суды обязаны исследовать не только формальное включение имущества в конкурсную массу по критериям статьи 446 ГПК РФ, но и материально-правовой вопрос о том, принадлежит ли имущество должнику по существу. Если должник обосновывает требование об исключении имущества из конкурсной массы тем, что он не вправе распоряжаться этим имуществом в силу его фактической принадлежности другим лицам (в данном случае — собственникам жилых помещений на праве общей долевой собственности), суды не вправе отклонить такое требование без приведения мотивов в опровержение заявленного основания. Нежилые помещения, входящие в состав общего имущества многоквартирного дома, не могут быть реализованы в процедурах банкротства как самостоятельные объекты, поскольку любые сделки по их отчуждению будут ничтожны как противоречащие существу законодательного регулирования и нарушающие права собственников жилых помещений.

B. Развёрнутое обоснование

1. Состав конкурсной массы гражданина-банкрота и исключение из неё имущества

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 213 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), всё имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина, и выявленное или приобретённое после указанной даты, составляет конкурсную массу за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Суд подчеркнул, что нижестоящие суды, установив принадлежность должнику нежилых помещений по реестру и непопадание их под объекты, на которые обращение взыскания запрещено статьёй 446 ГПК РФ, сделали вывод об включении имущества в конкурсную массу. Однако такой подход является неполным, поскольку исключение имущества из конкурсной массы может быть обосновано не только гражданско-процессуальными запретами, но и материально-правовыми основаниями.

2. Природа общего имущества многоквартирного дома и принцип неразрывности доли в общем имуществе от права собственности на квартиру

Согласно статье 289 ГК РФ, собственнику квартиры в многоквартирном доме наряду с принадлежащим ему помещением, занимаемым под квартиру, принадлежит также доля в праве собственности на общее имущество дома. Общие помещения многоквартирного дома принадлежат на праве общей долевой собственности собственникам квартир в этом доме.

Согласно статье 290 ГК РФ, собственники квартир в многоквартирном доме не вправе отчуждать свою долю в праве собственности на общее имущество многоквартирного дома, а также совершать иные действия, влекущие передачу их доли отдельно от права собственности на квартиру. Из этого следует фундаментальный принцип: доля в праве собственности на общее имущество дома всегда следует судьбе права собственности на жилое помещение.

Суд применил этот принцип к ситуации, когда нежилые помещения, зарегистрированные за застройщиком, фактически входят в состав общего имущества дома. Если эти помещения используются всеми жильцами и являются частью общего имущества, то они не могут быть отчуждены отдельно от прав собственников жилых помещений.

3. Ничтожность сделок по отчуждению имущества, входящего в состав общего имущества дома

Суд установил, что неизбежные в целях удовлетворения требований кредиторов сделки по отчуждению в процедурах банкротства формально числящихся за должником относящихся к общему имуществу многоквартирных домов помещений в качестве самостоятельных объектов заведомо будут являться ничтожными как противоречащие существу законодательного регулирования и нарушающие права других лиц — всех собственников жилых помещений в доме, имеющих в силу закона право на использование объектов общей долевой собственности.

Суд сослался на пункт 2 статьи 168 ГК РФ, согласно которому сделка, совершённая с целью, противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. В данном случае попытка отчуждения имущества, входящего в состав общего имущества дома, противоречит существу законодательного регулирования прав собственников в многоквартирном доме и нарушает их конституционное право собственности.

4. Критика узкого подхода нижестоящих судов и необходимость исследования материально-правовых оснований

Суд указал, что при указанных должником доводах (основаниях требования) и выраженной финансовым управляющим позиции о невозможности реализации фактически не принадлежащего должнику имущества суды неосновательно ограничили пределы рассмотрения спора установлением гражданско-процессуального основания для исключения имущества из конкурсной массы и вменили должнику недоказанность иного основания недопустимости продажи спорных помещений без приведения мотивов в опровержение заявленного им основания.

Суд подчеркнул, что должник и финансовый управляющий ясно сформулировали материально-правовое основание требования: имущество не принадлежит должнику по существу, поскольку входит в состав общего имущества дома. Нижестоящие суды не опровергли это основание, а просто проигнорировали его, ограничившись проверкой соответствия имущества критериям статьи 446 ГПК РФ.

5. Необходимость исследования статуса помещений в соответствии с Правилами содержания общего имущества в многоквартирном доме

Суд указал, что судам надлежало исследовать, включаются ли применительно к пункту 2 Правил содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 13 августа 2006 г. № 491, спорные помещения в состав общего имущества многоквартирных домов, имеются ли и как соблюдаются права других лиц на эти помещения.

Суд установил, что от результата разрешения названных вопросов зависит нахождение спорных помещений в конкурсной массе должника. Таким образом, суд возложил на суд первой инстанции обязанность провести конкретное исследование фактического статуса помещений в соответствии с нормативными актами, регулирующими состав общего имущества многоквартирного дома.

6. Нарушение требований законности и обоснованности судебных актов

Суд установил, что значимые для рассмотрения спора обстоятельства не установлены, поэтому судебные акты не отвечают требованиям законности и обоснованности и подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд применил стандарт кассационного контроля, предусмотренный частью 1 статьи 29111 АПК РФ, которая позволяет отменить судебный акт, если он не отвечает требованиям законности и обоснованности. В данном случае суды не установили ключевые обстоятельства, необходимые для разрешения спора по существу.

7. Необходимость привлечения заинтересованных лиц к участию в деле

Суд указал, что спор нуждается в новом рассмотрении, при котором суду следует установить статус спорных помещений, правомочия в отношении них должника и заинтересованных лиц и необходимости привлечения последних к участию в рассмотрении спора.

Суд подчеркнул, что собственники жилых помещений в доме являются заинтересованными лицами, поскольку решение о включении спорных помещений в конкурсную массу и их последующей реализации может затронуть их права на общее имущество дома. Поэтому при новом рассмотрении дела суд должен рассмотреть вопрос о привлечении этих лиц к участию в деле.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Суд применил следующий критерий для разрешения спора:

1. Формальное включение имущества в конкурсную массу по реестру недостаточно, если должник обосновывает требование об исключении имущества материально-правовым основанием (отсутствием у него правомочий собственника).

2. Суд обязан исследовать фактический статус имущества в соответствии с нормативными актами, регулирующими состав общего имущества многоквартирного дома (в частности, Правилами содержания общего имущества, утвержденными постановлением Правительства РФ от 13 августа 2006 г. № 491).

3. Если имущество входит в состав общего имущества дома, оно не может быть включено в конкурсную массу должника как самостоятельный объект, поскольку любые сделки по его отчуждению будут ничтожны в соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

4. Суд должен установить правомочия должника и заинтересованных лиц в отношении спорного имущества и рассмотреть вопрос о привлечении заинтересованных лиц (собственников жилых помещений в доме) к участию в деле.

Указания нижестоящим судам

Суд направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края с указанием на необходимость:

1. Установить статус спорных помещений — входят ли они в состав общего имущества многоквартирного дома в соответствии с пунктом 2 Правил содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденных постановлением Правительства РФ от 13 августа 2006 г. № 491.

2. Определить правомочия должника и заинтересованных лиц в отношении спорных помещений.

3. Рассмотреть вопрос о привлечении заинтересованных лиц (собственников жилых помещений в доме) к участию в рассмотрении спора.

4. Привести мотивы в опровержение материально-правового основания требования должника об исключении имущества из конкурсной массы (если суд придёт к выводу об отклонении требования).

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Арбитражный суд Краснодарского края обязан провести новое рассмотрение дела с учётом указаний СКЭС, установить все необходимые обстоятельства и привлечь заинтересованных лиц к участию в деле.

• Финансовый управляющий должен представить доказательства фактического статуса спорных помещений и их использования в качестве общего имущества дома.

• Должник вправе представить дополнительные доказательства в обоснование своего требования об исключении имущества из конкурсной массы.

• Собственники жилых помещений в доме (заинтересованные лица) должны быть надлежащим образом извещены о рассмотрении дела и вправе участвовать в деле для защиты своих прав на общее имущество дома.

Процессуальное основание отмены

Суд отменил судебные акты на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ (судебные акты не отвечают требованиям законности и обоснованности) и статей 29111–29114 АПК РФ (общие положения о кассационном пересмотре судебных актов).

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС25-856(3) устанавливает важный принцип: при разрешении споров о включении имущества в конкурсную массу банкрота суды обязаны исследовать не только формальные критерии (соответствие имущества запретам на обращение взыскания по ст. 446 ГПК РФ), но и материально-правовые основания, касающиеся фактической принадлежности имущества должнику. В частности, нежилые помещения, входящие в состав общего имущества многоквартирного дома, не могут быть реализованы в процедурах банкротства как самостоятельные объекты, поскольку это нарушило бы права собственников жилых помещений на долю в общем имуществе дома, неразрывно связанную с их правом собственности на квартиру. Суды должны установить фактический статус имущества в соответствии с нормативными актами, регулирующими состав общего имущества многоквартирного дома, и привлечь заинтересованных лиц к участию в деле.