ВС РФ: исполнитель не обязан возвращать оплату за услуги, если заказчик нарушил бюджетное законодательство

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-303186/2023 (Арбитражный суд города Москвы); Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС24-24183.

Дата принятия: 19 августа 2025 г. (резолютивная часть объявлена 13 августа 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Тютин Д.В. - Судьи: Антонова М.К., Завьялова Т.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Федеральное государственное предприятие «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта Российской Федерации» (ответчик по первой инстанции, кассант по ВС РФ) - Ответчик: Федеральное казенное учреждение «Дирекция государственного заказчика по реализации комплексных проектов развития транспортной инфраструктуры» (истец по первой инстанции, ФКУ «Ространсмодернизация») - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Межрегиональное контрольно-ревизионное управление Федерального казначейства

Категория спора: Договорный спор в сфере государственных закупок; спор о взыскании денежных средств, квалифицированный как спор о неосновательном обогащении; публично-правовой элемент (контроль за использованием бюджетных средств).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках трёх государственных контрактов (от 1 сентября 2018 г. № РТМ-263/18, от 24 января 2020 г. № РТМ-001/20, от 9 марта 2021 г. № РТМ-008/21) ФГП «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта РФ» оказало ФКУ «Ространсмодернизация» услуги по круглосуточной физической охране территорий и имущества объекта «Развитие транспортного узла "Восточный – Находка"» (Приморский край). Учреждение приняло и оплатило услуги в общей сумме 69 423 853 рублей 84 копеек. По результатам плановой выездной проверки Межрегионального контрольно-ревизионного управления Федерального казначейства выявлено, что расходы на охрану объектов незавершенного строительства осуществлены по виду расходов 414 «Бюджетные инвестиции в объекты капитального строительства государственной (муниципальной) собственности», тогда как надлежало осуществлять по виду расходов 244 «Прочая закупка товаров, работ и услуг». На основании представления Управления казначейства от 13 июля 2022 г. № 93-12-13/68 и предписания от 7 апреля 2023 г. № 93-01-08/1 ФКУ «Ространсмодернизация» направила предприятию письмо о возмещении ущерба путём возврата денежных средств. После отказа предприятия учреждение обратилось в суд с требованием о взыскании спорной суммы как неправомерно перечисленной.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (17 апреля 2024 г.): Отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что спорная сумма уплачена в соответствии с договорными обязательствами за выполненные и принятые работы; контрольная проверка не может служить основанием для удовлетворения иска, поскольку проведена без участия ответчика; перекладывание ФКУ своей ответственности на другого участника обязательственных отношений представляет недобросовестную форму компенсации рисков и не отвечает принципам статьи 10 ГК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд (9 августа 2024 г.): Отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в полном объёме. Суд апелляционной инстанции установил, что контрольным органом выявлен факт безосновательного перечисления денежных средств; при совершении действий, квалифицированных как расходование средств не в соответствии с целями, нарушений условий государственных контрактов не допущено; иск направлен на устранение нарушения принципа эффективного использования бюджетных средств в целях защиты публичных интересов.

Арбитражный суд Московского округа (5 декабря 2024 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения, согласившись с его выводами.

Основание передачи в коллегию

ФГП «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта РФ» обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, не согласившись с судебными актами апелляционной инстанции и округа. Определением судьи ВС РФ от 12 февраля 2025 г. в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании было отказано. Определением заместителя Председателя ВС РФ – председателя СКЭС от 16 июня 2025 г. кассационная жалоба с делом была передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя подходами к квалификации денежных средств, полученных исполнителем (подрядчиком) по государственному контракту:

1. Позиция судов апелляционной инстанции и округа: Денежные средства, перечисленные заказчиком с нарушением бюджетного законодательства (неправильная классификация расходов), подлежат возврату исполнителем как неосновательное обогащение, поскольку они получены в результате нарушения принципа эффективного использования бюджетных средств и контрольной деятельности в сфере бюджетных правоотношений.

2. Позиция суда первой инстанции и ВС РФ: Денежные средства, полученные исполнителем за должным образом оказанные и принятые услуги в соответствии с договорными обязательствами, не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение, даже если заказчик осуществил их перечисление с нарушением бюджетного законодательства. Ответственность за нарушение бюджетного законодательства лежит на заказчике (получателе бюджетных средств), а не на исполнителе.

Принципиальное значение: Дело имеет значение для разграничения ответственности между участниками государственного контракта при нарушении бюджетного законодательства; для определения пределов применения норм о неосновательном обогащении в сфере государственных закупок; для защиты интересов исполнителей (подрядчиков, поставщиков) от необоснованного взыскания денежных средств за надлежащее исполнение контрактных обязательств.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежат ли возврату денежные средства, полученные исполнителем по государственному контракту за должным образом оказанные и принятые услуги, в случае если заказчик осуществил их перечисление с нарушением бюджетного законодательства (неправильной классификацией вида расходов)?

Производные вопросы: - Применимы ли правила главы 60 ГК РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения к ситуации, когда фактическая оплата работ, выполненных по договору подряда, произведена в полном объёме? - На ком лежит ответственность за нарушение бюджетного законодательства при классификации расходов: на заказчике (получателе бюджетных средств) или на исполнителе? - Может ли контрольная деятельность органов государственного финансового контроля служить основанием для взыскания денежных средств с исполнителя, если контрольная проверка проведена без его участия и не выявила нарушений условий государственного контракта?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Денежные средства, полученные исполнителем за должным образом оказанные и принятые услуги по государственному контракту, не подлежат возврату как неосновательное обогащение, даже если заказчик осуществил их перечисление с нарушением бюджетного законодательства. Ответственность за нарушение бюджетного законодательства при классификации расходов лежит на заказчике (получателе бюджетных средств), а не на исполнителе. Правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли, но они не применимы к ситуации, когда имущество получено на основании надлежащего исполнения договорных обязательств.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база применения правил о неосновательном обогащении

Статьи 1102 и 1109 ГК РФ устанавливают, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счёт другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретённое или сбереженное имущество. Правила главы 60 ГК РФ применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Однако эти правила имеют чёткие границы применения, определяемые наличием или отсутствием установленных оснований для приобретения имущества.

2. Правовая позиция ВС РФ о фактической оплате работ по договору подряда

Согласно Определению ВС РФ от 30 июля 2015 г. № 305-ЭС15-3990, фактическая оплата работ, выполненных по договору подряда, исключает возможность квалифицировать полученные денежные средства как неосновательное обогащение. Данная позиция основана на том, что при надлежащем исполнении договорных обязательств имущество (денежные средства) получено на установленном законом и сделкой основании, что исключает применение норм о неосновательном обогащении.

3. Установленные судами факты, не оспариваемые сторонами

Суды установили и стороны не оспаривают следующие обстоятельства: - контракты заключены с соблюдением требований Федерального закона от 5 апреля 2013 г. № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон о контрактной системе); - ФГП «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта РФ» оказало услуги по круглосуточной физической охране; - ФКУ «Ространсмодернизация» приняла и оплатила услуги в полном объёме (69 423 853 рублей 84 копеек); - нарушений условий государственных контрактов не допущено.

Вывод: Поскольку контракты заключены надлежащим образом, услуги оказаны и приняты, а оплата произведена в полном объёме, правила главы 60 ГК РФ к рассматриваемой ситуации неприменимы.

4. Разграничение ответственности между заказчиком и исполнителем

Ни статья 34 Бюджетного кодекса РФ (устанавливающая принцип эффективности использования бюджетных средств), ни Закон о контрактной системе, ни ГК РФ прямо не предусматривают того, что денежные средства, полученные исполнителем за должным образом оказанные услуги, но перечисленные с нарушениями законодательства по вине заказчика, подлежат возврату исполнителем.

Ответственность за нарушение бюджетного законодательства при классификации расходов (выбор вида расходов 414 вместо вида расходов 244) лежит на заказчике как получателе бюджетных средств, который обязан обеспечить надлежащее использование бюджетных средств в соответствии с их целевым назначением. Исполнитель не несёт ответственность за классификацию расходов, произведённую заказчиком.

5. Процедурный аспект: отсутствие участия исполнителя в контрольной проверке

Суд первой инстанции справедливо указал, что контрольная проверка Межрегионального контрольно-ревизионного управления Федерального казначейства проведена без участия ФГП «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта РФ»; ответчик по делу не вызывался на участие в проведении проверки; обстоятельства заключения и исполнения контрактов под сомнение не ставились. Контрольная деятельность органов государственного финансового контроля не может служить основанием для взыскания денежных средств с исполнителя, если проверка проведена без его участия и не выявила нарушений условий государственного контракта.

6. Соотношение Закона о контрактной системе и ГК РФ

Согласно Обзору судебной практики применения законодательства РФ о контрактной системе (утв. Президиумом ВС РФ 28 июня 2017 г.), Закон о контрактной системе устанавливает особенности заключения, изменения, расторжения государственных (муниципальных) контрактов, их исполнения и ответственности, но не содержит исчерпывающего регулирования гражданско-правовых отношений, возникающих в связи с государственным (муниципальным) контрактом.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Закона о контрактной системе законодательство о контрактной системе основывается на положениях ГК РФ. При разрешении споров, вытекающих из государственных (муниципальных) контрактов, суды руководствуются нормами Закона о контрактной системе, толкуемыми во взаимосвязи с положениями ГК РФ, а при отсутствии специальных норм – непосредственно нормами ГК РФ.

Однако ни Закон о контрактной системе, ни ГК РФ не содержат норм, предусматривающих возврат денежных средств исполнителем в случае нарушения заказчиком бюджетного законодательства при классификации расходов.

7. Различие между спорной ситуацией и случаями завышения стоимости работ

ВС РФ провёл различие между настоящей ситуацией и случаями, рассмотренными в Определениях ВС РФ от 7 сентября 2021 г. № 305-ЭС21-5987 и от 22 декабря 2021 г. № 305-ЭС21-7750. В указанных определениях рассматривались вопросы о взыскании с подрядчика неосновательного обогащения в связи с необоснованно учтёнными в стоимости работ неподтвержденными затратами, завышенной стоимостью материалов и оборудования.

В отличие от этих случаев, в настоящем деле нет никаких оснований полагать, что исполнитель завысил стоимость услуг или включил в неё необоснованные затраты. Спор касается исключительно классификации расходов заказчиком, что не влияет на обоснованность и надлежащость оказания услуг исполнителем.

8. Адресность представления и предписания Управления казначейства

Дополнительный аргумент: представление Управления казначейства от 13 июля 2022 г. № 93-12-13/68 и предписание от 7 апреля 2023 г. № 93-01-08/1 выданы ФКУ «Ространсмодернизация», а не ФГП «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта РФ». Это подтверждает, что контрольный орган выявил нарушения в деятельности заказчика, а не исполнителя, и, соответственно, ответственность должна лежать на заказчике.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Применённый критерий

Критерий разграничения: Наличие или отсутствие установленного законом, иными правовыми актами или сделкой основания для приобретения имущества. Если имущество (денежные средства) получено на основании надлежащего исполнения договорных обязательств (услуги оказаны, приняты и оплачены в соответствии с контрактом), то правила о неосновательном обогащении неприменимы, даже если заказчик нарушил бюджетное законодательство при классификации расходов.

Указания нижестоящим судам

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы) правильно применил материальное право, отказав в удовлетворении исковых требований. Суды апелляционной инстанции и округа допустили существенные нарушения норм материального права, отменив решение суда первой инстанции и удовлетворив исковые требования.

Распределение обязанностей

• ФКУ «Ространсмодернизация» (заказчик, получатель бюджетных средств) несёт ответственность перед органами государственного финансового контроля за надлежащую классификацию расходов и целевое использование бюджетных средств. Ответственность может быть реализована в форме возмещения ущерба, причинённого неправомерным использованием бюджетных средств, но не путём взыскания денежных средств с исполнителя.

• ФГП «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта РФ» (исполнитель, подрядчик) не несёт ответственности за нарушение заказчиком бюджетного законодательства при классификации расходов. Исполнитель вправе оставить полученные денежные средства как надлежащую оплату за выполненные и принятые услуги.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ:

1. Отменены: - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2024 г.

2. Оставлено в силе: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 апреля 2024 г., которым в удовлетворении исковых требований ФКУ «Ространсмодернизация» отказано.

Основание: Существенные нарушения норм материального права (статьи 1102, 1109 ГК РФ; статья 34 Бюджетного кодекса РФ; часть 1 статьи 2 Закона о контрактной системе), которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов (часть 1 статьи 29114 АПК РФ).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии и уточнение правовой позиции

Определение уточняет и ограничивает применение норм о неосновательном обогащении в сфере государственных закупок. Суды апелляционной инстанции и округа применили субстанциальный подход, сосредоточившись на нарушении принципа эффективного использования бюджетных средств и контрольной деятельности органов государственного финансового контроля. ВС РФ вернулся к формально-юридическому подходу, основанному на наличии установленного оснований для приобретения имущества (надлежащее исполнение договора).

Однако это не означает полный отказ от субстанциального анализа. ВС РФ признал, что контрольная деятельность имеет значение, но она не может служить основанием для взыскания денежных средств с исполнителя, если: - контрольная проверка проведена без участия исполнителя; - нарушений условий государственного контракта не выявлено; - услуги оказаны надлежащим образом и приняты заказчиком.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение согласуется с Определением ВС РФ от 30 июля 2015 г. № 305-ЭС15-3990, которое установило, что фактическая оплата работ, выполненных по договору подряда, исключает возможность квалифицировать полученные денежные средства как неосновательное обогащение.

Определение также гармонизирует применение Закона о контрактной системе и ГК РФ, подтверждая позицию Президиума ВС РФ (Обзор судебной практики от 28 июня 2017 г.) о том, что Закон о контрактной системе основывается на положениях ГК РФ и не содержит исчерпывающего регулирования гражданско-правовых отношений, возникающих в связи с государственным контрактом.

3. Последствия для участников государственных закупок

Для исполнителей (подрядчиков, поставщиков): - Защита от необоснованного взыскания денежных средств за надлежащее исполнение контрактных обязательств. - Гарантия того, что нарушение заказчиком бюджетного законодательства при классификации расходов не влечёт возврат полученной оплаты. - Возможность оставить полученные денежные средства как надлежащую оплату за выполненные услуги, даже если заказчик впоследствии будет привлечён к ответственности за неправомерное использование бюджетных средств.

Для заказчиков (получателей бюджетных средств): - Ответственность за надлежащую классификацию расходов и целевое использование бюджетных средств. - Невозможность переложить ответственность на исполнителя путём взыскания денежных средств как неосновательного обогащения. - Необходимость обеспечить надлежащую организацию закупок и контроль за использованием бюджетных средств на этапе заключения и исполнения контрактов, а не после их исполнения.

Для органов государственного финансового контроля: - Контрольная деятельность должна быть направлена на выявление нарушений в деятельности заказчика (получателя бюджетных средств), а не исполнителя. - Представления и предписания органов государственного финансового контроля должны быть адресованы лицам, ответственным за нарушение бюджетного законодательства. - Контрольная деятельность не может служить основанием для взыскания денежных средств с исполнителя, если проверка проведена без его участия и не выявила нарушений условий государственного контракта.

4. Анти-абузивные оговорки суда

ВС РФ не допустил абузивного применения норм о неосновательном обогащении в целях перелагания ответственности заказчика на исполнителя. Суд первой инстанции справедливо квалифицировал попытку ФКУ «Ространсмодернизация» взыскать денежные средства с исполнителя как недобросовестную форму компенсации своих рисков через институты материального и процессуального права, что не отвечает принципам статьи 10 ГК РФ (принцип добросовестности).

ВС РФ подтвердил эту позицию, указав, что ответственность за нарушение бюджетного законодательства лежит на заказчике, а не на исполнителе, и что правила о неосновательном обогащении неприменимы к ситуации, когда имущество получено на основании надлежащего исполнения договорных обязательств.

5. Сферы применения позиции за пределами государственных закупок

Позиция ВС РФ имеет более широкое применение:

В договорных отношениях в целом: Правила о неосновательном обогащении не применяются к денежным средствам, полученным исполнителем за надлежащее исполнение договорных обязательств, даже если плательщик впоследствии нарушил какие-либо требования законодательства при осуществлении платежа (например, нарушил налоговое законодательство, бюджетное законодательство, законодательство о валютном контроле и т.д.).

В отношениях между государственными органами и учреждениями: Позиция подтверждает принцип разграничения ответственности между участниками правоотношений. Каждый участник несёт ответственность за надлежащее исполнение своих обязательств и соблюдение применимого законодательства. Нарушение одним участником законодательства не влечёт автоматического возврата денежных средств другим участником.

В контексте контрольной деятельности: Контрольная деятельность органов государственного контроля (финансового, налогового, таможенного и т.д.) должна быть направлена на выявление нарушений в деятельности лиц, ответственных за соблюдение применимого законодательства, а не на взыскание денежных средств с третьих лиц, которые надлежащим образом исполнили свои обязательства.

6. Значение для развития судебной практики

Определение устанавливает чёткую границу между двумя сцен