ВС РФ отменил взыскание неосновательного обогащения, указав на необходимость исследовать действительную волю сторон при притворной сделке

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 77-КГ26-1-К1

Дата: 14 апреля 2026 г.

Состав СКГД: председательствующий Петрушкина В.А., судьи Горшков В.В., Назаренко Т.Н. (судья-докладчик Горшков В.В.)

Стороны: - Истец: Гальцов Константин Валентинович (индивидуальный предприниматель) - Ответчик: Фокин Александр Тихонович (гражданин) - Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования: Фокина Людмила Михайловна (гражданин, супруга ответчика)

Категория спора: договорный (договор безвозмездного пользования / ссуды vs. договор аренды); деликтный элемент (взыскание неосновательного обогащения); вопрос о признании сделки притворной и недействительной.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и возражения

Исковое требование Гальцова К.В.: взыскание неосновательного обогащения с Фокина А.Т. в размере переплаты по денежным переводам. Истец ссылался на то, что между ним и Фокиной Л.М. (супругой ответчика) заключён договор безвозмездного пользования нежилыми помещениями (ссуды), по которому истец обязан оплачивать коммунальные платежи. Однако ежемесячно перечисляемые им суммы (50 000–150 000 руб.) существенно превышали размер фактических коммунальных платежей, что, по мнению истца, составило неосновательное обогащение ответчика.

Встречный иск Фокина А.Т.: признание договора безвозмездного пользования недействительным в силу его ничтожности как притворного и применение к нему правил договора аренды. Ответчик утверждал, что о заключении договора безвозмездного пользования он не знал, поскольку, получая платежи, считал, что его супруга заключила договор аренды нежилого помещения.

Самостоятельные требования Фокиной Л.М.: признание договора безвозмездного пользования недействительным в силу его ничтожности как притворного и применение к нему правил договора аренды. Третье лицо указывала, что оспариваемый договор являлся притворной сделкой, совершённой в целях прикрыть договор аренды, который фактически исполнялся сторонами на протяжении длительного времени.

Обе стороны встречного иска просили восстановить срок для обращения в суд, отмечая, что Гальцов К.В. фактически исполнял условия договора аренды, их права нарушены не были.

Решение первой инстанции

Елецкий городской суд Липецкой области (2 декабря 2024 г.): - Удовлетворены исковые требования Гальцова К.В. о взыскании неосновательного обогащения - Отказано в удовлетворении встречного иска Фокина А.Т. и исковых требований Фокиной Л.М.

Ключевые мотивы: суд исходил из того, что договор аренды и договор безвозмездного пользования (ссуды) в части оплаты определяли однородные обязательства — стоимость всех коммунальных платежей. С учётом осуществлённых переводов и размером коммунальных платежей за спорный период на стороне Фокина А.Т. образовалась переплата, подлежащая взысканию. Суд пришёл к выводу о том, что между Фокиной Л.М. и Гальцовым К.В. заключена притворная сделка, но срок давности по требованиям о признании её недействительной истёк.

Постановление апелляции

Липецкий областной суд (17 марта 2025 г.): апелляционное определение оставило решение суда первой инстанции без изменения.

Постановление кассации

Первый кассационный суд общей юрисдикции (7 августа 2025 г.): определение оставило решение суда и апелляционное определение без изменения.

Обращение в ВС РФ

Фокин А.Т. подал кассационную жалобу на все три судебных акта, ставя вопрос об их отмене. Определением судьи ВС РФ Петрушкина В.А. от 10 марта 2026 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами истца (взыскание переплаты как неосновательного обогащения) и интересами ответчика и третьего лица (признание договора безвозмездного пользования притворной сделкой, скрывающей договор аренды, и применение к последнему правил договора аренды). Конфликт касается:

1. Материально-правовой аспект: квалификация денежных переводов как неосновательного обогащения vs. исполнение обязательства по договору аренды; природа притворной сделки и её правовых последствий.

2. Процессуально-правовой аспект: применение срока исковой давности к требованиям о признании ничтожной сделки недействительной; обязанность суда исследовать действительную волю сторон при оспаривании притворной сделки; надлежащее рассмотрение возражений ответчика.

3. Межотраслевой аспект: взаимодействие норм о неосновательном обогащении (ст. 1102, 1109 ГК РФ) и норм о притворных сделках (ст. 170 ГК РФ).

Почему дело передано на коллегию

Дело содержит существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и требуют унификации судебной практики по применению правил о притворных сделках и неосновательном обогащении.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли суд удовлетворить требование о взыскании неосновательного обогащения, если ответчик возражает, ссылаясь на то, что денежные средства передавались в исполнение обязательства по договору аренды, а договор безвозмездного пользования является притворной сделкой, скрывающей этот договор?

2. Применяется ли трёхлетний срок исковой давности к требованиям о признании ничтожной притворной сделки недействительной, и освобождает ли истечение этого срока суд от обязанности исследовать действительную волю сторон и существо прикрываемой сделки?

3. Обязан ли суд при рассмотрении иска о неосновательном обогащении установить, передавались ли денежные средства в счёт обязательства и какого именно, либо они передавались в отсутствие обязательства, и знал ли об этом ответчик?

4. Нарушает ли суд требования процессуального права, если игнорирует доводы ответчика о том, что платежи осуществлялись в счёт арендной платы и подтверждали осведомлённость истца о действительном характере договоренности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ признала, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, не установив все юридически значимые обстоятельства и не исследовав действительную волю сторон при оспаривании притворной сделки. Требования, основанные на ничтожной притворной сделке, подлежат оценке судом независимо от истечения срока давности для признания такой сделки недействительной. При этом суд обязан исследовать существо действительной прикрываемой сделки, если стороны на неё ссылаются, и дать оценку доводам о том, что денежные средства передавались в исполнение обязательства по договору аренды, а не в отсутствие обязательства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа неосновательного обогащения и условия его возникновения

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счёт другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретённое или сбережённое имущество.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трёх обязательных условий: - имеет место приобретение или сбережение имущества; - приобретение или сбережение имущества произведено за счёт другого лица; - приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

2. Исключение из правил о неосновательном обогащении: передача во исполнение несуществующего обязательства

Подп. 4 ст. 1109 ГК РФ предусматривает, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В силу этой нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления.

Критическое замечание СКГД: суд первой инстанции должен был определить, передавались ли истцом денежные средства в счёт обязательства, и если да, то какого, каковы его условия, либо они передавались в отсутствие обязательства и должен ли был об этом знать ответчик. Выводы суда о взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения сделаны без учёта всей совокупности обстоятельств дела, в том числе того, какие правоотношения возникли между истцом и Фокиной Л.М.

3. Правовая природа притворной сделки и её недействительность

П. 2 ст. 170 ГК РФ устанавливает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

4. Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г. о притворных сделках

П. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъясняет, что притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

П. 88 того же Постановления указывает, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

5. Обязанность суда исследовать действительную волю сторон при оспаривании притворной сделки

Целью заключения притворных сделок является сокрытие той сделки, которую стороны действительно имели в виду. При оспаривании сделки или сделок по мотиву притворности суду в соответствии с ч. 2 ст. 56 ГПК РФ следует в качестве обстоятельств, имеющих значение для дела, определить действительную волю и намерение сторон. В связи с этим суд не должен ограничиваться формальным содержанием заключённых договоров, о притворности которых заявлен иск.

6. Применение срока исковой давности к требованиям о признании ничтожной сделки недействительной

П. 71 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъясняет, что возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

П. 1 ст. 181 ГК РФ устанавливает, что трёхлетний срок исковой давности распространяется на требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной.

Ключевой вывод СКГД: исходя из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ, недействительной является прикрывающая сделка, а не прикрываемая, исполняемая сторонами. Таким образом, применение срока исковой давности к притворной сделке не освобождает суд от обязанности исследовать существо действительной прикрываемой сделки, если стороны на неё ссылаются.

7. Обязанность суда дать оценку доводам ответчика о действительном характере договоренности

Фокин А.Т. и Фокина Л.М. указывали, что с Гальцовым К.В. сложились правоотношения, вытекающие из договора аренды имущества, на основании которых Фокиным А.Т. от Гальцова К.В. получались арендные платежи, которые в связи с этим не являются его неосновательным обогащением.

Эти доводы стороны судами в нарушение требований ст. 198 ГПК РФ были проигнорированы.

Судам также надлежало дать оценку доводам о том, что Гальцов К.В., осуществляя систематические платежи в одинаковом размере, фактически подтверждал свою осведомлённость о действительном характере и условиях возникшей между сторонами договоренности, переводя денежные средства именно в счёт арендной платы, чего в нарушение требований ст. 198 ГПК РФ сделано не было.

8. Недопустимость удовлетворения иска только на основании пропуска срока исковой давности

Сам по себе пропуск срока исковой давности по встречному иску не может являться основанием для удовлетворения первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения. Однако иных мотивов удовлетворения иска Гальцова К.В. судами не приведено.

9. Существенность допущенных нарушений

При постановлении решения судом первой инстанции не были соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта. Допущенные нарушения, не исправленные судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, являются существенными и непреодолимыми в смысле ст. 390* ГПК РФ (основания для отмены судебных постановлений в кассационном порядке — существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела).

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Елецкий городской суд)

1. Нарушение ст. 56 ГПК РФ (определение обстоятельств, имеющих значение для дела): суд не установил все юридически значимые обстоятельства, в частности не определил действительную волю и намерение сторон при оспаривании притворной сделки. Суд ограничился формальным содержанием договоров, не исследовав, передавались ли денежные средства в счёт обязательства по договору аренды.

2. Нарушение ст. 198 ГПК РФ (рассмотрение возражений): суд проигнорировал доводы Фокина А.Т. и Фокиной Л.М. о том, что денежные средства передавались в исполнение обязательства по договору аренды и не являются неосновательным обогащением. Суд не дал оценку доводам о том, что систематические платежи в одинаковом размере подтверждали осведомлённость истца о действительном характере договоренности.

3. Неправильное применение норм материального права: суд пришёл к выводу о притворности сделки, но затем отказал в удовлетворении встречного иска только на основании истечения срока исковой давности, не исследовав существо действительной прикрываемой сделки (договора аренды). Это противоречит п. 71 Постановления Пленума ВС РФ № 25, согласно которому возражение ответчика о ничтожной сделке оценивается судом по существу независимо от истечения срока давности.

4. Отсутствие надлежащего обоснования решения: суд удовлетворил иск о неосновательном обогащении, не установив, что денежные средства передавались в отсутствие обязательства. Единственным основанием удовлетворения иска явился пропуск срока исковой давности по встречному иску, что недопустимо.

5. Нарушение требований о законности и обоснованности судебного акта: решение не содержит надлежащего анализа трёхусловного состава неосновательного обогащения и исключения из правил о неосновательном обогащении, предусмотренного подп. 4 ст. 1109 ГК РФ.

Ошибки апелляционного суда (Липецкий областной суд)

Апелляционный суд не исправил ошибки суда первой инстанции, оставив решение без изменения. Суд апелляции не провёл самостоятельного анализа доводов о притворности сделки и действительном характере договора аренды, не исследовал, передавались ли денежные средства в исполнение обязательства.

Ошибки кассационного суда (Первый кассационный суд общей юрисдикции)

Кассационный суд также не исправил допущенные нарушения, оставив решение и апелляционное определение без изменения. Суд кассации не провёл надлежащего анализа применения норм о притворных сделках и неосновательном обогащении в соответствии с разъяснениями Пленума ВС РФ № 25.

Характер нарушений в смысле ст. 390* ГПК РФ

Допущенные нарушения являются существенными в смысле ст. 390* ГПК РФ, поскольку: - они касаются норм материального права (ст. 170, 1102, 1109 ГК РФ); - они касаются норм процессуального права (ст. 56, 198 ГПК РФ); - они повлияли на исход дела (суд удовлетворил иск о неосновательном обогащении, не установив необходимых условий); - без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав ответчика и третьего лица.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - решение Елецкого городского суда Липецкой области от 2 декабря 2024 г.; - апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 17 марта 2025 г.; - определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 7 августа 2025 г.; - определение Елецкого городского суда Липецкой области от 14 октября 2025 г. о взыскании судебных расходов.

2. Направлено на новое рассмотрение: дело направлено в суд первой инстанции (Елецкий городской суд Липецкой области).

Обоснование отмены определения о судебных расходах: указанное определение неразрывно связано с обжалуемыми судебными постановлениями, вынесенными по делу, и подлежит отмене в связи с отменой основного решения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт рассмотрения исков о неосновательном обогащении, когда ответчик возражает, ссылаясь на наличие обязательства (в том числе скрытого притворной сделкой). Нижестоящие суды должны:

• Всегда исследовать действительную волю сторон при оспаривании притворной сделки, не ограничиваясь формальным содержанием договоров;
• Дать оценку доводам ответчика о том, что денежные средства передавались в исполнение обязательства, в соответствии с ст. 198 ГПК РФ;
• Установить все три условия неосновательного обогащения, включая отсутствие обязательства;
• Учитывать исключение из правил о неосновательном обогащении, предусмотренное подп. 4 ст. 1109 ГК РФ;
• Не удовлетворять иск о неосновательном обогащении только на основании пропуска срока исковой давности по встречному иску.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту ответчика и третьего лица (в данном случае — Фокина А.Т. и Фокиной Л.М.), которые возражают против иска о неосновательном обогащении, ссылаясь на наличие обязательства. Позиция ВС РФ обеспечивает:

• право ответчика на надлежащее исследование судом действительной воли сторон;
• право ответчика на оценку его доводов о том, что платежи осуществлялись в исполнение обязательства;
• защиту от удовлетворения иска о неосновательном обогащении, когда суд не установил отсутствие обязательства.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение развивает и конкретизирует положения Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г. о применении норм о притворных сделках. Ключевые моменты:

• П. 87 Постановления № 25: требование о наличии единой воли всех участников сделки для признания её притворной. В данном деле суд не установил, что обе стороны (Фокина Л.М. и Гальцов К.В.) действительно имели в виду договор аренды, а не договор безвозмездного пользования.

• П. 88 Постановления № 25: обязанность суда применить к действительной прикрываемой сделке относящиеся к ней правила. В данном деле суд должен был применить к договору аренды правила договора аренды, а не отказать в удовлетворении встречного иска только на основании истечения срока давности.

• П. 71 Постановления № 25: независимость оценки возражения о ничтожной сделке от истечения срока давности. Определение ВС РФ подчёркивает, что это не означает освобождение суда от обязанности исследовать существо прикрываемой сделки.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение уточняет распределение бремени доказывания в исках о неосновательном обогащении:

• Истец (требующий возврата имущества) должен доказать все три условия неосновательного обогащения, включая отсутствие обязательства.

• Ответчик (приобретатель) может возражать, ссылаясь на наличие обязательства, в том числе скрытого притворной сделкой. При этом ответчик должен представить доказательства действительной воли сторон.

• Суд обязан исследовать доказательства, представленные обеими сторонами, и установить, передавались ли денежные средства в исполнение обязательства или в отсутствие обязательства.

• Исключение из правил о неосновательном обогащении (подп. 4 ст. 1109 ГК РФ) требует, чтобы приобретатель доказал, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция ВС РФ применима по аналогии в следующих ситуациях:

• Иски о взыскании неосновательного обогащения, когда ответчик возражает, ссылаясь на наличие обязательства (договора купли-продажи, подряда, займа, аренды, услуг и т.д.);

• Споры о притворных сделках, когда суд должен исследовать действительную волю сторон и применить к прикрываемой сделке относящиеся к ней правила;

• Споры о применении сроков исковой давности к требованиям о признании ничтожной сделки недействительной, когда ответчик возражает, ссылаясь на ничтожность сделки;

• Споры о договорах, заключённых в нарушение формы (например, договор аренды, заключённый в устной форме вместо письменной), когда су