ВС отменил решение по спору об аренде земли: суды не учли возобновление договора на неопределённый срок

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 32-КГ25-13-К1, Определение СКГД ВС РФ от 12 августа 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Киселев А.П. и Петрушкин В.А.

Стороны: - Истец: ООО «Агронетика» (юридическое лицо, коммерческая организация) - Ответчики: ИП глава КФХ Мишенев Евгений Евгеньевич (индивидуальный предприниматель), а также 34 гражданина — собственники земельных долей (Калякин С.Н., Болотников А.В., Вишнякова Н.Н., Вялушкина М.П., Голова Л.Е., Голов А.К., Марченко Н.А., Гончарова Л.Н., Елина Н.И., Зайцев Н.П., Запорожская Е.Ф., Заречнев А.И., Заречнева С.А., Зуйкова Л.А., Иванов Е.П., Иванова А.И., Калякин Н.А., Калякина Л.П., Калякина Л.Г., Калякина Т.В., Клюев И.Н., Коновалов А.М., Конова­лова Т.И., Копейкин В.М., Корнев А.Ф., Корнев Е.Ф., Корнева Л.Ю., Кочегарова В.А., Воронина В.В., Калякина В.К. и др.)

Категория спора: Договорный (аренда земельного участка сельскохозяйственного назначения); жилищно-земельный; публично-правовой элемент (регулирование оборота земель сельскохозяйственного назначения).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ООО «Агронетика» требовало признать договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 27 апреля 2021 г. незаключённым, погасить запись о нём в ЕГРН и указать, что решение суда является основанием для исключения соответствующих сведений из реестра.

Правовое основание: договор заключён без определения существенного условия (размер арендной платы) на общем собрании собственников земельных долей; размер платы установлен уполномоченным лицом Калякиным С.Н. вне пределов предоставленных ему полномочий.

Возражения ответчиков

Ответчики (в лице представителя Ефимовой Е.В.) возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на то, что срок действия договора аренды с ООО «Агронетика» от 19 марта 2010 г. истёк 19 марта 2020 г., и при наличии возражений со стороны арендодателей его действие не продлевался.

Решение суда первой инстанции

Решение Балашовского районного суда Саратовской области от 29 июня 2022 г.: исковые требования удовлетворены. Суд пришёл к выводу о недействительности договора аренды от 27 апреля 2021 г., поскольку решением общего собрания собственников не определено существенное условие — размер арендной платы, которая установлена уполномоченным лицом вне пределов его полномочий. Суд руководствовался статьями 181, 181³, 196, 309, 432, 606, 610, 621 ГК РФ, статьями 9, 14, 14¹ Федерального закона № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и пунктом 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Постановление апелляции (первое рассмотрение)

Апелляционное определение СКГД Саратовского областного суда от 4 июля 2023 г.: решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об удовлетворении исковых требований (подтверждение позиции первой инстанции).

Постановление кассации (первое рассмотрение)

Определение СКГД Первого кассационного суда общей юрисдикции от 30 ноября 2023 г.: апелляционное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановление апелляции (второе рассмотрение)

Апелляционное определение СКГД Саратовского областного суда от 26 июня 2024 г.: решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Суд апелляции установил, что срок действия договора аренды с ООО «Агронетика» истёк 19 марта 2020 г., и при наличии возражений со стороны арендодателей его действие не продлевалось; право на заключение договора на новый срок у ООО «Агронетика» отсутствует, и оспариваемая сделка не нарушает её прав и законных интересов.

Постановление кассации (второе рассмотрение)

Определение СКГД Первого кассационного суда общей юрисдикции от 30 октября 2024 г.: апелляционное определение от 26 июня 2024 г. оставлено без изменения.

Обращение в ВС РФ

ООО «Агронетика» подала кассационную жалобу в ВС РФ, ставя вопрос об отмене апелляционного и кассационного определений как незаконных. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 8 июля 2025 г. кассационная жалоба с делом передана на рассмотрение в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами: 1. ООО «Агронетика» — арендатора земельного участка, который на момент проведения общего собрания 14 апреля 2021 г. являлся арендатором по договору, возобновленному на неопределённый срок (в соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ); 2. Собственников земельных долей — которые на общем собрании приняли решение о заключении договора аренды с другим лицом (ИП Мишеневым Е.Е.) без предварительного прекращения существующих арендных отношений с ООО «Агронетика».

Конфликт норм и толкований: - Материально-правовой аспект: может ли договор аренды считаться незаключённым, если существенное условие (размер арендной платы) не определено общим собранием, а установлено уполномоченным лицом? Является ли это основанием для признания договора недействительным? - Процессуально-правовой аспект: какие юридически значимые обстоятельства должны быть установлены судом при наличии действующего договора аренды и попытке заключить новый договор в отношении того же имущества? - Земельно-правовой аспект: может ли общее собрание собственников земельных долей заключить договор аренды с новым арендатором без прекращения существующего договора аренды, зарегистрированного в ЕГРН?

Категория проблемы

Межотраслевая (материально-правовая + процессуально-правовая + земельно-правовая): - Применение норм ГК РФ о заключении договора и существенных условиях (ст. 432, 606, 610, 621); - Применение норм ГК РФ о недействительности сделок (ст. 166, 181, 181³, 196, 309); - Применение норм Федерального закона № 101-ФЗ об обороте земель сельскохозяйственного назначения (ст. 9, 14, 14¹); - Применение норм Земельного кодекса РФ (ст. 46); - Применение норм ГПК РФ о существенных нарушениях (ст. 390.14).

Почему дело передано на коллегию

Дело содержит вопросы, имеющие значение для единообразного применения законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения и о заключении договоров аренды при множественности собственников земельных долей. Противоречивые выводы нижестоящих судов (первая инстанция и апелляция в первый раз удовлетворили иск, апелляция во второй раз отказала) свидетельствуют о необходимости уточнения правовой позиции ВС РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли договор аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности более чем пяти лиц, считаться незаключённым, если существенное условие (размер арендной платы) не определено общим собранием собственников, а установлено уполномоченным лицом вне пределов его полномочий?

2. Возобновляется ли договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения на неопределённый срок по правилам п. 2 ст. 621 ГК РФ, если после истечения срока действия договора арендатор продолжил пользоваться участком при отсутствии возражений со стороны арендодателей?

3. Может ли общее собрание собственников земельных долей заключить договор аренды с новым арендатором без прекращения существующего договора аренды, зарегистрированного в ЕГРН?

4. Какие юридически значимые обстоятельства должны быть установлены судом при разрешении спора о признании договора аренды незаключённым при наличии действующего договора аренды и попытке заключить новый договор в отношении того же имущества?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что апелляционное и кассационное определения подлежат отмене как содержащие существенные нарушения норм материального права. Суды апелляционной и кассационной инстанций не исследовали все юридически значимые обстоятельства дела, в частности: (1) возобновление договора аренды с ООО «Агронетика» на неопределённый срок по п. 2 ст. 621 ГК РФ; (2) отсутствие в повестке дня общего собрания вопроса о прекращении (расторжении) договора аренды с действующим арендатором; (3) наличие зарегистрированного обременения в виде аренды в пользу ООО «Агронетика»; (4) допустимость заключения договора аренды с другим арендатором без прекращения существующих арендных отношений.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовое регулирование оборота земель сельскохозяйственного назначения и компетенция общего собрания

Применённые нормы: - Пункт 2 ст. 1 Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее — Федеральный закон № 101-ФЗ) устанавливает, что правовое регулирование отношений в области оборота земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется Конституцией РФ, Земельным кодексом РФ, ГК РФ, данным федеральным законом и другими нормативными правовыми актами.

• Статья 14 Федерального закона № 101-ФЗ закрепляет, что владение, пользование и распоряжение земельным участком из земель сельскохозяйственного назначения, находящимся в долевой собственности более чем пяти лиц, осуществляются в соответствии с решением участников долевой собственности, принимаемым на общем собрании. К компетенции общего собрания отнесено принятие решения об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, и о лице, уполномоченном от имени участников долевой собственности заключать договоры аренды данного участка (пункт 1, подпункты 6–7 пункта 3 ст. 14).

Вывод СКГД: Общее собрание обладает исключительной компетенцией по определению условий договора аренды, включая размер арендной платы. Уполномоченное лицо не вправе устанавливать существенные условия договора самостоятельно.

2. Правомочность общего собрания и кворум

Применённые нормы: - Статья 14 Федерального закона № 101-ФЗ (пункт 5) устанавливает, что общее собрание считается правомочным в случае присутствия участников долевой собственности, составляющих не менее чем 50 процентов их общего числа или владеющих более чем 50 процентами долей.

• Пункт 5¹ статьи 14¹ Федерального закона № 101-ФЗ предусматривает, что в случае, если первое общее собрание не состоялось в связи с недостаточностью кворума, повторное общее собрание с той же повесткой дня считается правомочным, если на нём присутствуют участники долевой собственности, составляющие не менее чем 30 процентов их общего числа или владеющие более чем 50 процентами долей.

Установленные судами факты: - На повторном собрании 14 апреля 2021 г. присутствовало 11 участников из 34, что составило 32,35 % от общего числа участников. - Решения приняты правомочным общим собранием в соответствии с пунктом 5¹ статьи 14¹ Федерального закона № 101-ФЗ.

Вывод СКГД: Кворум был соблюдён, решения общего собрания являются правомочными.

3. Возобновление договора аренды на неопределённый срок

Применённые нормы: - Пункт 2 статьи 621 ГК РФ предусматривает: «По истечении срока действия договора аренды он может быть продлен по договоренности сторон. При этом если после истечения срока действия договора арендатор продолжит пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок, если иное не предусмотрено договором».

• Земельный кодекс РФ (пункт 1 статьи 46) устанавливает, что аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным гражданским законодательством.

Ключевое уточнение СКГД: Суд апелляционной инстанции не учёл, что Земельным кодексом РФ и Федеральным законом № 101-ФЗ (в редакции, действовавшей до 1 марта 2015 г.) не был установлен запрет на возможность возобновления на неопределённый срок договора аренды по правилам пункта 2 статьи 621 ГК РФ.

Вывод СКГД: Судам следовало исходить из того, что если после 1 марта 2015 г. арендатор продолжил пользоваться земельным участком, предоставленным в аренду до указанной даты, то при отсутствии возражений со стороны арендодателя до истечения срока действия договора, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределённый срок. При этом в силу диспозитивности нормы условия договора могут исключать возможность возобновления договора аренды после истечения срока его действия.

Установленные судами факты: - Договор аренды от 12 марта 2010 г. заключён сроком на 10 лет и вступил в силу с момента государственной регистрации 19 марта 2010 г. - По истечении срока действия договора (19 марта 2020 г.) ООО «Агронетика» продолжила использовать земельный участок в соответствии с условиями договора. - Арендодатели до истечения срока действия договора аренды не заявляли каких-либо возражений.

Вывод СКГД: На момент проведения повторного собрания 14 апреля 2021 г. земельный участок находился в аренде на основании договора, возобновленного на неопределённый срок.

4. Отсутствие в повестке дня вопроса о прекращении договора аренды

Применённые нормы: - Статья 46 Земельного кодекса РФ (пункт 1) устанавливает, что аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным гражданским законодательством.

• Статья 14 Федерального закона № 101-ФЗ определяет компетенцию общего собрания по принятию решений об условиях договора аренды и о лице, уполномоченном заключать договоры аренды.

Установленные судами факты: - Из уведомления о проведении собрания от 14 апреля 2021 г. следует, что в повестку дня не включался вопрос о прекращении (расторжении) договора аренды, заключённого 12 марта 2010 г. с ООО «Агронетика», которое является собственником 18/102 долей земельного участка, либо об отказе от этого договора.

• По результатам собрания принято решение заключить договор аренды с ИП Мишеневым Е.Е., а также не передавать земельный участок в аренду прежнему арендатору, условия договора аренды от 12 марта 2010 г. не принимать.

Вывод СКГД: Решение об отказе от договора аренды с ООО «Агронетика» было принято без включения этого вопроса в повестку дня общего собрания, что нарушает процедуру принятия решений собственниками земельных долей.

5. Наличие зарегистрированного обременения в виде аренды

Применённые нормы: - Нормы о государственной регистрации прав на недвижимое имущество (ЕГРН).

Установленные судами факты: - Согласно выписке из ЕГРН от 7 октября 2021 г. в отношении земельного участка зарегистрировано обременение в виде аренды в пользу ООО «Агронетика», при этом запись об обременении не погашалась.

• 21 сентября 2021 г. произведена государственная регистрация договора аренды земельного участка от 27 апреля 2021 г. (с ИП Мишеневым Е.Е.).

Вывод СКГД: Суды апелляционной и кассационной инстанций не исследовали, может ли быть заключён договор аренды с новым арендатором при наличии зарегистрированного обременения в пользу действующего арендатора.

6. Недопустимость заключения договора аренды без прекращения существующих арендных отношений

Применённые нормы: - Статья 166 ГК РФ (пункт 1) устанавливает, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

• Пункт 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2019), утверждённого Президиумом ВС РФ 24 апреля 2019 г., содержит указание на необходимость исследования вопроса о том, может ли сам факт заключения нескольких договоров аренды в отношении одного и того же недвижимого имущества являться основанием для признания сделки недействительной.

Вывод СКГД: Судебные инстанции допустили ошибку, не исследовав, может ли сам факт заключения нескольких договоров аренды в отношении одного и того же недвижимого имущества являться основанием для признания сделки недействительной. Предметом судебной оценки должны являться правовые основания допустимости заключения договора аренды с другим арендатором без прекращения существующих арендных отношений и при наличии зарегистрированного обременения в пользу ООО «Агронетика».

7. Соответствие способа защиты характеру нарушенного права

Применённые нормы: - Статьи 432, 606, 610, 621 ГК РФ о заключении договора аренды и существенных условиях.

Вывод СКГД: При исследовании уточнённых материально-правовых требований ООО «Агронетика», направленных на признание договора аренды незаключённым, необходимо определить соответствие способа защиты характеру нарушенного права с учётом обстоятельств, указанных в качестве основания иска. Судебные постановления приняты без установления всех юридически значимых обстоятельств и с нарушением норм материального права.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки апелляционного суда (определение от 26 июня 2024 г.)

1. Существенное нарушение норм материального права — игнорирование возобновления договора аренды на неопределённый срок: - Суд апелляции исходил из того, что договор аренды с ООО «Агронетика» истёк 19 марта 2020 г., и при наличии возражений со стороны арендодателей его действие не продлевалось. - Суд не учёл, что в соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ при отсутствии возражений со стороны арендодателя и продолжении пользования имуществом арендатором договор считается возобновленным на неопределённый срок. - Суд не исследовал, были ли возражения со стороны арендодателей до истечения срока действия договора. - Влияние на исход дела: Если договор был возобновлён на неопределённый срок, то ООО «Агронетика» являлась действующим арендатором на момент проведения общего собрания 14 апреля 2021 г., и её права нарушены.

2. Существенное нарушение норм материального права — игнорирование отсутствия в повестке дня вопроса о прекращении договора аренды: - Суд не учёл, что в повестку дня общего собрания не включался вопрос о прекращении (расторжении) договора аренды с ООО «Агронетика» или об отказе от этого договора. - Решение об отказе от договора аренды было принято без надлежащей процедуры. - Влияние на исход дела: Отсутствие вопроса в повестке дня может означать, что решение об отказе от договора принято без надлежащего уведомления и обсуждения.

3. Существенное нарушение норм материального права — игнорирование наличия зарегистрированного обременения: - Суд не исследовал, может ли быть заключён договор аренды с новым арендатором при наличии зарегистрированного обременения в пользу действующего арендатора. - Влияние на исход дела: Наличие зарегистрированного обременения свидетельствует о том, что договор аренды с ООО «Агронетика» остаётся действующим.

4. Существенное нарушение норм материального права — неисследование допустимости заключения нескольких договоров аренды: - Суд не исследовал, может ли сам факт заключения нескольких договоров аренды в отношении одного и того же недвижимого имущества являться основанием для признания сделки недействительной (в соответствии с пунктом 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2019)). - Влияние на исход дела: Это исследование могло бы привести к иному выводу о допустимости договора от 27 апреля 2021 г.

Ошибки кассационного суда (определение от 30 октября 2024 г.)

Кассационный суд согласился с выводами апелляционного суда и оставил определение апелляции без изменения, воспроизведя все указанные выше ошибки.

Квалификация ошибок в соответствии со ст. 390.14 ГПК РФ

Статья 390.14 ГПК РФ устанавливает, что основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов.

СКГД ВС РФ квалифицировала допущенные нарушения как существенные: - Нарушены нормы материального права (ГК РФ, Федеральный закон № 101-ФЗ, Земельный кодекс РФ) о возобновлении договора аренды, о компетенции общего собрания, о процедуре принятия решений. - Нарушены нормы процессуального права (ГПК РФ) о полноте исследования юридически значимых обстоятельств. - Нарушения повлияли на исход дела: суды отказали в удовлетворении иска, хотя при надлежащем исследовании обстоятельств иск мог быть удовлетворён. - Без устранения этих нарушений невозможна защита прав ООО «Агронетика» как действующего арендатора.

VII. РЕЗОЛ