ВС РФ: безвозмездное отчуждение казначейских акций может быть признано недействительным

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А15-4266/2023 (Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС25-302)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 26 июня 2025 г.; полный текст изготовлен 14 июля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Попова Г.Г., Чучунова Н.С. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец/кассанты: Халидбеков Халид Халидбекович (акционер ЗАО «Декоративные культуры»); третьи лица, заявляющие самостоятельные требования: Алиева Хадижат Абулхаликовны, Халидова Бурлият Магомедовна, Алиева Аминат Абдурахмановна, Валиева Хадижат Саитбековна (акционеры) - Ответчики: ЗАО «Декоративные культуры» (общество); физические лица — Омаров Али Магомедович, Даудов Дауд Абдуллаевич, Магомедов Шамиль Алигаджиевич, Магомедов Юсуп Гасанович, Магомедов Магомед Магомедович, Даудов Даудгаджи Магомедович, Магомедов Махти Алиевич (покупатели акций) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «Южно-Региональный регистратор» (реестродержатель), Джафаров Джафар Раджабович, Алиев Али Сурхайгаджиевич, Аюбов Нуцалхан Бекболатович

Категория спора: Корпоративный спор о преимущественном праве приобретения акций непубличного акционерного общества; оспаривание действительности договоров купли-продажи ценных бумаг.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ЗАО «Декоративные культуры» (зарегистрировано 20 августа 2002 г., ОГРН 1020502522050) является непубличным акционерным обществом с уставным капиталом 10 796 руб. 05 коп., состоящим из 21 592 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,0005 руб. каждая. Уставом общества предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами (п. 10.1 устава), с переходом этого права к обществу, если акционеры не воспользовались им (п. 10.2 устава). Порядок реализации предусматривает направление предложения акционерам в течение 10 дней и обществу в течение 30 дней (п. 10.3 устава).

На основании двух вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Республики Дагестан (от 22 февраля 2022 г. по делу № А15-3717/2021 и от 23 ноября 2022 г. по делу № А15-716/2022) на казначейский счет общества были возвращены 11 204 142 акции, ранее отчужденные различными акционерами. В июне 2023 года общество заключило договоры купли-продажи этих казначейских акций с семью физическими лицами (31 мая и 1 июня 2023 г.) по цене от 2 до 3,45 руб. за акцию, на общую сумму свыше 36 млн руб., с предоставлением покупателям отсрочки платежа до 1 августа 2024 г.

Акционеры Халидбеков Х.Х., Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С. в июне 2023 года узнали о продаже казначейских акций лицам, не являвшимся акционерами общества, и полагали, что сделки совершены с нарушением их преимущественного права на приобретение. Они обратились в суд с требованиями о признании договоров купли-продажи недействительными и переводе на них прав и обязанностей покупателя.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Дагестан (решение от 4 апреля 2024 г.): Отказал в удовлетворении исковых требований Халидбекова Х.Х. и требований третьих лиц-заявителей. Суд исходил из того, что положение устава о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам утратило силу по истечении пятилетнего срока со дня утверждения устава (21 июня 2002 г.), ссылаясь на п. 5 ст. 7 Закона № 208-ФЗ. Кроме того, суд указал на отсутствие надлежащих доказательств наличия у истца и третьих лиц достаточных денежных средств для исполнения обязанности покупателя.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 5 августа 2024 г.): Отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт. Удовлетворил требования о признании договоров купли-продажи от 31 мая и 1 июня 2023 г. недействительными, но отказал в переводе прав и обязанностей покупателя на истца и третьих лиц-заявителей. Суд апелляционной инстанции установил, что: (1) положения устава о преимущественном праве не утратили силу; (2) отсутствуют доказательства надлежащего информирования акционеров о намерении общества продать акции (почтовая корреспонденция не направлялась, публикация в газете «Дагестанская правда» не может заменять установленный порядок); (3) в договорах содержатся противоречивые условия оплаты; (4) отсутствуют доказательства фактической оплаты акций ответчиками и раскрытия их финансового состояния; (5) сделки совершены на условиях, недоступных иным участникам делового оборота, имея в виду фактически безвозмездный характер отчуждения казначейских акций.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 5 декабря 2024 г.): Отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции. Суд округа согласился с выводом о том, что нарушение преимущественного права не влечет недействительности договора, а предоставляет право потребовать перевода прав и обязанностей покупателя. Однако суд указал, что истец и третьи лица не представили надлежащих доказательств наличия реальной возможности исполнить обязанности покупателя, в связи с чем отказ в удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей был правомерен.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы поданы Халидбековым Х.Х., Алиевой Х.А., Халидовой Б.М., Алиевой А.А., Валиевой Х.С. на решение суда первой инстанции и постановление суда округа. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 5 июня 2025 г. жалобы вместе с делом переданы в СКЭС. Кассанты ссылались на допущенные судами нарушения норм материального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на столкновении двух правовых подходов к последствиям нарушения преимущественного права приобретения акций непубличного акционерного общества:

1. Позиция судов первой и кассационной инстанций: Нарушение преимущественного права не влечет недействительности договора купли-продажи; оно лишь предоставляет право потребовать перевода прав и обязанностей покупателя. Однако такой перевод возможен только при условии, что заинтересованное лицо докажет наличие реальной возможности исполнить обязанности покупателя (в частности, располагает достаточными денежными средствами). Отсутствие такого доказательства влечет отказ в удовлетворении требования о переводе.

2. Позиция суда апелляционной инстанции: Договор может быть признан недействительным, если установлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении не только преимущественного права, но и о совершении сделки с противоправной целью, в частности о фактически безвозмездном характере отчуждения казначейских акций, нарушении порядка информирования акционеров, наличии признаков симуляции или передачи корпоративного контроля в обход закона.

Ключевой конфликт: Может ли суд признать договор купли-продажи акций недействительным не только на основании нарушения преимущественного права (которое само по себе не влечет недействительности), но и на основании совокупности обстоятельств, указывающих на противоправную цель сделки, симуляцию, безвозмездность отчуждения казначейских акций и нарушение порядка их реализации? Должно ли доказывание финансовой возможности исполнить обязанности покупателя быть условием для удовлетворения требования о переводе прав и обязанностей, или же недействительность сделки исключает саму возможность такого перевода?

Принципиальное значение: Дело затрагивает баланс между защитой прав акционеров непубличного общества (в том числе защитой общих интересов, связанных с сохранением имущественной целостности юридического лица) и принципом стабильности договорных отношений. Оно также касается применения норм о недействительности сделок (ст. 10, 170, 174 ГК РФ) в корпоративных отношениях и интерпретации положений Закона № 208-ФЗ о преимущественном праве приобретения акций.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Влечет ли нарушение преимущественного права приобретения акций непубличного общества недействительность договора купли-продажи, и при каких обстоятельствах договор может быть признан недействительным на основании совокупности факторов, указывающих на противоправную цель, симуляцию или безвозмездность отчуждения?

2. Вспомогательный вопрос: Является ли доказывание истцом наличия реальной возможности исполнить обязанности покупателя необходимым условием для удовлетворения требования о переводе прав и обязанностей, или же недействительность сделки исключает саму возможность такого перевода?

3. Процедурный вопрос: Какой порядок информирования акционеров о намерении общества реализовать казначейские акции должен быть соблюден, и может ли публикация в средствах массовой информации заменять направление заказного письма, если уставом не определен конкретный орган печати?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Нарушение преимущественного права приобретения акций непубличного общества само по себе не влечет недействительности договора купли-продажи. Однако договор может быть признан недействительным, если установлены обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки с противоправной целью (в том числе о симуляции, передаче корпоративного контроля в обход закона или безвозмездности отчуждения казначейских акций). Недействительность сделки исключает возможность вынесения судом решения о переводе прав и обязанностей участника сделки. Вместо этого надлежащим способом защиты является возвращение акций обществу в порядке применения последствий недействительности договора.

B. Развёрнутое обоснование

1. Природа преимущественного права и его правовые последствия

Нормативная база: Статьи 651, 96 ГК РФ; пункты 1, 2, 3 (абзацы 1–3), 4 (абзац 3) статьи 7 Закона № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ); подпункт 10 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 (редакция от 16 мая 2014 г.) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»; пункт 13 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. № 131).

Позиция суда: Акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами, с расчетом на извлечение выгоды от ведения деятельности (п. 1 ст. 651, п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона № 208-ФЗ). Непубличное общество не может размещать акции посредством открытой подписки или предлагать их неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 7 Закона № 208-ФЗ). Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций акционерами при отчуждении их другими акционерами по возмездным сделкам (абзац 1 п. 3 ст. 7 Закона № 208-ФЗ).

Юридическая значимость: Закрепление в уставе преимущественного права означает, что участники исходят из юридической значимости персонального состава акционеров. Возможность появления новых акционеров ограничивается в интересах существующих акционеров, связанных с обеспечением управления обществом и сохранением корпоративного контроля.

Правовое последствие: При возмездном отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу акционеры или общество, чье преимущественное право нарушено, наделяются правом потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя на соответствующее заинтересованное лицо (абзац 3 п. 4 ст. 7 Закона № 208-ФЗ). В этом случае сделка по отчуждению акций остается действительной, но в судебном порядке изменяется (преобразуется) состав ее участников. Соответственно, нарушение преимущественного права не влечет недействительности договора купли-продажи.

Доктринальное обоснование: Данная позиция отражена в пункте 13 Обзора практики ВАС РФ от 25 июня 2009 г. № 131, который сохраняет актуальность в соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ.

2. Исключение: недействительность сделки при наличии противоправной цели

Нормативная база: Статьи 10, 170, 174 ГК РФ; пункт 2 статьи 652 ГК РФ; подпункт 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ № 19.

Позиция суда: Вместе с тем в случае отчуждения акций с нарушениями, влекущими недействительность сделки, например, если сделка является симулятивной (ст. 170 ГК РФ) или совершена с иной противоправной целью (ст. 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ), такая сделка может быть оспорена акционерами в целях защиты их интересов, в том числе защиты общих интересов акционеров, связанных с сохранением имущественной целостности юридического лица (п. 2 ст. 652 ГК РФ).

Применение принципа добросовестности: Гражданское законодательство исходит из запрета противоречивого поведения участников оборота и извлечения преимущества из такого поведения (п. 4 ст. 1, п. 5 ст. 166 ГК РФ). Данный запрет в полной мере применим к корпоративным отношениям (определения СКЭС ВС РФ от 27 мая 2025 г. № 304-ЭС24-23525, от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22235).

3. Анализ поведения общества и применение принципа добросовестности

Установленные факты: - Уставом общества «Декоративные культуры» предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций (п. 10.1 устава), переходящее к обществу (п. 10.2 устава), с порядком реализации в течение 10 дней для акционеров и 30 дней для общества (п. 10.3 устава). - Общество рассматривало эти положения как действующие, последовательно признавая наличие у акционеров права преимущественного приобретения. - Протоколы совета директоров от 25 апреля, 10 мая и 29 мая 2023 г. свидетельствуют о том, что общество приняло решение направить сообщение о продаже акций заказными письмами или вручить каждому акционеру под подпись. - Однако общество не обеспечило надлежащую реализацию этого права.

Позиция суда: Общество не может ссылаться на отсутствие точных почтовых адресов, поскольку в списке акционеров по состоянию на 26 декабря 2022 г. имелись сведения об адресах регистрации акционеров Алиева А.А., Алиева Х.А., Магомедова А.М., Магомедова И.А., Халидбекова Х.Х., Халидова Б.М. Отсутствие доказательств направления почтовой корреспонденции само по себе не освобождает общество от выполнения обязанностей по извещению акционеров в установленном порядке.

4. Порядок информирования акционеров и недопустимость замены установленного способа

Нормативная база: Пункт 1 статьи 1651 ГК РФ; пункт 67 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; пункты 2.3, 14.4 устава общества; пункты 13.1.12, 14.4 устава.

Позиция суда: По смыслу пункта 1 статьи 1651 ГК РФ адресат несет риск неполучения поступившей корреспонденции только с того момента, когда сообщение было доставлено ему или его представителю. Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (п. 67 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Недопустимость замены способа информирования: Ссылка общества на то, что опубликование сообщения о реализации казначейских акций в печатном издании «Дагестанская правда» является надлежащим доказательством извещения акционеров, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции. Данная публикация не может заменять установленный законом и уставом порядок извещения акционеров о реализации преимущественного права на покупку акций.

Определение органа печати: В пункте 2.3 Положения о порядке реализации казначейских акций закреплено, что уведомление акционеров производится в порядке, установленном уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Согласно уставу сообщение осуществляется путем публикации в средствах массовой информации или заказным письмом (п. 14.4), при этом вопрос об определении формы сообщения и органа печати относится к компетенции общего собрания акционеров (п. 13.1.12). В данном случае общим собранием не определен орган печати, в связи с чем общество должно было уведомить акционеров только путем направления заказного письма, чего сделано не было.

5. Отсутствие доказательств надлежащего совершения сделок и раскрытия информации

Установленные факты: - Протокол совета директоров от 25 апреля 2023 г. указывает на поступление предложений от семи физических лиц (ответчиков) о приобретении акций, однако общество не раскрыло, каким образом эти предложения поступили. - Соответствующие доказательства не представлены ни обществом, ни самими ответчиками. - Ответчики не раскрыли обстоятельства своей осведомленности о возвращении акций на казначейский счет на основании судебных актов по делам № А15-3717/2021 и № А15-716/2022 (последний вступил в законную силу лишь 28 марта 2023 г.). - Ответчики не раскрыли осведомленность о намерении общества продать данные акции.

Позиция суда: Совокупность этих обстоятельств свидетельствует о том, что порядок отчуждения акций ответчикам не соблюден.

6. Анализ финансовых условий сделок и признаки безвозмездности

Установленные факты: - Стоимость акций, приобретенных ответчиками: Магомедов М.А. — 5 022 393 руб., Омаров А.М. — 5 419 142,10 руб., Даудов Д.А. — 5 671 167,54 руб., Магомедов Ш.А. — 4 870 599,60 руб., Магомедов Ю.Г. — 5 098 355,10 руб., Магомедов М.М. — 5 122 128 руб., Даудов Д.М. — 5 433 759 руб. - В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты данных акций ответчиками. - Ответчики не раскрыли сведения об их финансовом состоянии и фактической возможности приобретения акций. - Договоры содержат противоречивые условия оплаты: пункт 2.2.1 предусматривает оплату до 1 августа 2024 г., а пункт 3.2 — в течение 10 календарных дней с момента подписания. Таким образом, покупателям предоставлена отсрочка платежа более одного года.

Позиция суда: Спорные сделки совершены на условиях, недоступных иным участникам делового оборота, имея в виду продажу акций в максимально короткие сроки после их возвращения на казначейский счет и фактически безвозмездный характер сделок по отчуждению акций ответчикам, затруднившимся объяснить цели совершения данных сделок.

7. Признаки противоправной цели и симуляции

Нормативная база: Пункты 1, 2 статьи 170 ГК РФ; подпункт 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ № 19.

Позиция суда: За указанными обстоятельствами совершения сделок могли стоять различные мотивы участников сделок и выгодоприобретателей, связанные как с: - созданием видимости отчуждения акций (п. 1 ст. 170 ГК РФ); - передачей корпоративного контроля над обществом иным лицам (п. 2 ст. 170 ГК РФ и подпункт 8 пункта 14 Постановления Пленума № 19); - созданием препятствий акционерам в реализации их преимущественного права путем завышения стоимости акций.

Данные обстоятельства требуют доказывания с разумной степенью убедительности.

8. Достаточность установления безвозмездности и угрозы корпоративному контролю для признания сделки недействительной

Нормативная база: Пункт 2 статьи 170 ГК РФ; абзац второй пункта 3 статьи 72 Закона № 208-ФЗ; пункт 1 статьи 168 ГК РФ.

Позиция суда: Установление судом того, что сделки, заключенные с ответчиками, в действительности являются заведомо безвозмездными (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и привели к уменьшению доли корпоративного участия акционеров, учредивших общество, и к открытию возможности дальнейшей передачи контрольного пакета акций (51%) иным лицам в обход закона (п. 1 ст. 10 ГК РФ), само по себе является достаточным для удовлетворения иска акционеров о признании данных сделок недействительными.

Обоснование: Акционерный закон не допускает безвозмездного отчуждения казначейских акций и требует их отчуждения по рыночной стоимости, которая должна быть определена в установленном порядке (абзац второй п. 3 ст. 72 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 168 ГК РФ).

9. Надлежащий способ защиты: возвращение акций обществу, а не перевод прав и обязанностей

Позиция суда: Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции принял