ВС РФ: закон о потребительском кредите не применяется к займам между гражданами

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определения: Дело № 5-КГ25-36-К2; Определение СКГД ВС РФ от 8 июля 2025 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. (судья-докладчик) - Судьи: Киселев А.П., Марьина А.Н.

Стороны: - Истец/заявитель: Сочнев Денис Александрович (гражданин, заимодавец, взыскатель) - Ответчик/возражающий: Павлов Александр Владимирович (гражданин, заемщик) - Третье лицо: Павлова Т.А. (гражданин, залогодатель, представлена Шакиным В.Б.)

Категория спора: договорный (договор займа с обеспечением ипотекой); процессуально-правовой (оспаривание решения третейского суда и выдача исполнительного листа)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и возражения

Требование истца: Сочнев Д.А. обратился в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (единоличный арбитр Гравиров Н.В.) от 25 июля 2022 г. Решением третейского суда с Павлова А.В. взысканы: - основной долг по договору займа от 2 марта 2021 г. — 8 500 000 руб.; - проценты за пользование денежными средствами (2,5% ежемесячно, начиная со 2 июня 2021 г.) — 212 500 руб. ежемесячно; - неустойка (штраф) — 2 900 000 руб.; - солидарно с Павловой Т.А. — расходы на оплату третейского сбора в размере 264 875 руб.; - обращено взыскание на заложенное имущество (квартира) путем продажи с публичных торгов с начальной ценой 17 000 000 руб.

Возражения ответчика: Павлов А.В. подал возражение на выдачу исполнительного листа, ссылаясь на ненадлежащее извещение о времени и месте рассмотрения дела, а также неуведомление об избрании третейского судьи. Впоследствии Павлов А.В. подал заявление об отмене решения третейского суда.

Решение первой инстанции (Черемушкинский районный суд г. Москвы)

Первое рассмотрение (определение от 18 октября 2022 г.): Заявление Сочнева Д.А. удовлетворено, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

Второе рассмотрение (определение от 6 июня 2023 г.): В удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа отказано.

Третье рассмотрение (определение от 6 декабря 2023 г.): Отказано в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа.

Четвёртое рассмотрение (определение от 4 июня 2024 г.): Отказано в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа; заявление Павлова А.В. об отмене решения третейского суда удовлетворено; решение третейского суда отменено.

Постановления апелляции и кассации

Второй кассационный суд общей юрисдикции: - Определение от 7 февраля 2023 г.: отменено определение суда первой инстанции от 18 октября 2022 г., дело возвращено на новое рассмотрение. - Определение от 5 октября 2023 г.: отменено определение суда первой инстанции от 6 июня 2023 г., дело направлено на новое рассмотрение. - Определение от 28 марта 2024 г.: отменено определение суда первой инстанции от 6 декабря 2023 г., дело направлено на новое рассмотрение. - Определение от 7 ноября 2024 г.: оставлено без изменения определение суда первой инстанции от 4 июня 2024 г.

Обращение в ВС РФ

Сочнев Д.А. подал кассационную жалобу на определение Черемушкинского районного суда г. Москвы от 4 июня 2024 г. и определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 7 ноября 2024 г., оспаривая их законность. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 28 мая 2025 г. кассационная жалоба с делом передана в судебное заседание СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами взыскателя (Сочнева Д.А.), стремящегося получить исполнительный лист на основе решения третейского суда, и интересами должника (Павлова А.В.), оспаривающего действительность третейского соглашения и самого решения. Конфликт касается толкования и применения норм, регулирующих:

1. Материально-правовой аспект: применимость положений Федерального закона № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» к договору займа, заключённому между гражданами без профессиональной деятельности; действительность третейской оговорки в таком договоре; требования к договору ипотеки (наличие оценки предмета залога).

2. Процессуально-правовой аспект: пределы судебного контроля при рассмотрении заявлений об отмене решения третейского суда и выдаче исполнительного листа; исчерпывающий перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа; недопустимость переоценки обстоятельств, установленных третейским судом.

Категория проблемы

Межотраслевая проблема, сочетающая материально-правовые вопросы (гражданское право, договорное право, ипотечное право) и процессуально-правовые вопросы (третейское разбирательство, исполнение решений третейского суда, пределы судебного контроля).

Причина передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с необходимостью разрешения вопроса о применении норм Федерального закона № 353-ФЗ к договорам займа между гражданами, не осуществляющими профессиональную деятельность, и уточнения пределов судебного контроля при оспаривании решений третейского суда.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Распространяются ли положения Федерального закона № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» на договор займа, заключённый между гражданами для целей, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, когда заимодавец не осуществляет профессиональную деятельность по предоставлению займов?

2. Может ли суд при рассмотрении заявления об отмене решения третейского суда переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, и пересматривать решение по существу, в частности проверять наличие оценки предмета залога в договоре ипотеки?

3. Является ли исчерпывающим перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, установленный ст. 426 ГПК РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ исходит из того, что договоры займа и ипотеки, заключённые между гражданами для целей, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, не подпадают под действие Федерального закона № 353-ФЗ, поскольку этот закон регулирует исключительно отношения по предоставлению потребительских займов в качестве профессиональной деятельности. Суд при оспаривании решения третейского суда не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, и ограничивается проверкой наличия оснований для отмены, предусмотренных ст. 421 ГПК РФ. Перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа (ст. 426 ГПК РФ) носит исчерпывающий характер.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость Федерального закона № 353-ФЗ к договорам займа между гражданами

Нормативная база: - Статья 3 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» (пункты 1, 2, 3 части 1); - Пункт 29 Постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»; - Статья 2 Закона об ипотеке.

Позиция ВС РФ:

Из определения потребительского кредита (займа) в ст. 3 Федерального закона № 353-ФЗ следует, что это денежные средства, предоставленные кредитором заемщику. Кредитор определяется как: - кредитная организация; - некредитная финансовая организация, осуществляющая профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов; - лица, осуществляющие в соответствии со ст. 6.1 данного закона деятельность по предоставлению кредитов (займов) физическим лицам в целях, не связанных с предпринимательской деятельностью, обязательства по которым обеспечены ипотекой; - лицо, получившее право требования в порядке уступки, универсального правопреемства или при обращении взыскания.

Пленум ВС РФ в пункте 29 Постановления № 23 от 27 июня 2023 г. разъяснил, что ипотекой могут обеспечиваться обязательства по договору займа, заключённому гражданами между собой для целей, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности. К таким правоотношениям не подлежат применению положения Федерального закона № 353-ФЗ, регулирующего отношения, связанные с предоставлением потребительских займов в качестве профессиональной деятельности.

Вывод ВС РФ: Обстоятельств того, что договоры займа и ипотеки заключены Сочневым Д.А. с Павловым А.В. и Павловой Т.А. в качестве профессиональной деятельности и в связи с осуществлением предпринимательской деятельности, судом не установлено. Таким образом, положения Федерального закона № 353-ФЗ на данные договоры не распространяются, и вывод суда о недействительности третейской оговорки на основании части 4 статьи 13 этого закона основан на ошибочном применении норм права.

2. Пределы судебного контроля при оспаривании решения третейского суда

Нормативная база: - Статья 421 ГПК РФ (части 1–4); - Статья 426 ГПК РФ (части 1–4); - Часть 6 статьи 420 ГПК РФ; - Часть 4 статьи 425 ГПК РФ; - Пункт 44 Постановления Пленума ВС РФ от 10 декабря 2019 г. № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража»; - Часть 1 статьи 195 ГПК РФ (требования о законности и обоснованности судебных постановлений).

Позиция ВС РФ:

Решение третейского суда может быть отменено судом только в случаях, предусмотренных ст. 421 ГПК РФ. Основания для отмены разделены на две группы:

Первая группа (ст. 421, части 3): сторона, подающая заявление об отмене, должна представить доказательства того, что: 1) одна из сторон третейского соглашения не обладала полной дееспособностью; 2) третейское соглашение недействительно по праву, которому стороны его подчинили, а при отсутствии такого указания — по праву Российской Федерации; 3) решение вынесено по спору, не предусмотренному третейским соглашением или не подпадающему под его условия, либо содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы третейского соглашения; 4) состав третейского суда или процедура арбитража не соответствовали соглашению сторон или федеральному закону; 5) сторона, против которой принято решение, не была должным образом уведомлена об избрании (назначении) третейских судей или о времени и месте заседания либо по другим уважительным причинам не могла представить свои объяснения.

Вторая группа (ст. 421, часть 4): суд отменяет решение, если установит, что: 1) спор не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом; 2) решение противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Ключевое ограничение: В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума ВС РФ № 53 от 10 декабря 2019 г., при рассмотрении заявлений об оспаривании решения третейского суда суд не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу и ограничивается установлением факта наличия или отсутствия оснований для отмены решения третейского суда (ст. 420, часть 6; ст. 425, часть 4 ГПК РФ).

Вывод ВС РФ: Ссылка Павлова А.В. на недействительность договора ипотеки в силу отсутствия в нём оценки предмета залога не имеет правового значения, поскольку суд не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом. Суд первой инстанции нарушил данное ограничение, пересмотрев решение третейского суда по существу и проверив наличие оценки предмета залога.

3. Исчерпывающий характер оснований для отказа в выдаче исполнительного листа

Нормативная база: - Статья 426 ГПК РФ (части 1–4); - Статья 421 ГПК РФ (части 3–4).

Позиция ВС РФ:

Согласно ст. 426, часть 1 ГПК РФ, суд может отказать в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда только в случаях, предусмотренных данной статьей.

В выдаче исполнительного листа может быть отказано по основаниям, установленным ст. 426, часть 4, а также в случае, если сторона, против которой вынесено решение, не ссылается на указанные основания (ст. 426, часть 2).

Суд отказывает в выдаче исполнительного листа, если установит, что: 1) спор, рассмотренный третейским судом, в соответствии с федеральным законом не может быть предметом третейского разбирательства; 2) приведение в исполнение решения третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Вывод ВС РФ: Названный перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа носит исчерпывающий характер. Суд первой инстанции, отказав в выдаче исполнительного листа на основании ошибочного применения Федерального закона № 353-ФЗ и переоценки обстоятельств, установленных третейским судом, выходил за пределы предусмотренных законом оснований.

4. Существенность допущенных нарушений

Нормативная база: - Статья 390.14 ГПК РФ (основания для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке).

Позиция ВС РФ:

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Вывод ВС РФ: Допущенные судами нарушения являются существенными, поскольку: - повлияли на результат рассмотрения дела (привели к отказу в выдаче исполнительного листа и отмене решения третейского суда); - не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела; - не были устранены кассационным судом общей юрисдикции.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Черемушкинский районный суд)

Ошибка 1: Ошибочное применение Федерального закона № 353-ФЗ

Суд первой инстанции пришёл к выводу о недействительности третейской оговорки в силу части 4 статьи 13 Федерального закона № 353-ФЗ, согласно которой заемщик и кредитор вправе заключить третейское соглашение только после возникновения оснований для предъявления иска.

Почему это нарушение существенно: - Федеральный закон № 353-ФЗ применяется исключительно к договорам потребительского кредита (займа), предоставляемым в качестве профессиональной деятельности кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями или специальными лицами, указанными в ст. 3 закона. - Договор займа между Сочневым Д.А. и Павловым А.В. не является потребительским займом в смысле закона, поскольку Сочнев Д.А. не осуществляет профессиональную деятельность по предоставлению займов. - Пленум ВС РФ в Постановлении № 23 от 27 июня 2023 г. (пункт 29) прямо указал, что к договорам займа между гражданами, не связанным с предпринимательской деятельностью, положения Федерального закона № 353-ФЗ не применяются. - Применение закона к данному договору привело к отмене действительного третейского соглашения, что нарушило права взыскателя.

Ошибка 2: Переоценка обстоятельств, установленных третейским судом

Суд первой инстанции проверил наличие оценки предмета залога в договоре ипотеки и на этом основании усомнился в действительности договора ипотеки.

Почему это нарушение существенно: - Согласно пункту 44 Постановления Пленума ВС РФ № 53 от 10 декабря 2019 г. и ст. 420, часть 6; ст. 425, часть 4 ГПК РФ, суд при рассмотрении заявления об отмене решения третейского суда не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение по существу. - Суд ограничивается установлением факта наличия или отсутствия оснований для отмены, предусмотренных ст. 421 ГПК РФ. - Проверка наличия оценки предмета залога — это переоценка обстоятельств, установленных третейским судом, и пересмотр решения по существу. - Данное нарушение выходит за пределы исчерпывающего перечня оснований для отмены решения третейского суда.

Ошибка 3: Неправильное применение оснований для отказа в выдаче исполнительного листа

Суд отказал в выдаче исполнительного листа на основании ошибочного применения Федерального закона № 353-ФЗ и переоценки обстоятельств, что не входит в исчерпывающий перечень оснований ст. 426 ГПК РФ.

Почему это нарушение существенно: - Статья 426 ГПК РФ предусматривает только два основания для отказа в выдаче исполнительного листа: (1) спор не может быть предметом третейского разбирательства; (2) исполнение противоречит публичному порядку. - Ни одно из этих оснований не было установлено в данном деле. - Отказ в выдаче исполнительного листа на иных основаниях нарушает исчерпывающий характер перечня и лишает взыскателя права на исполнение решения третейского суда.

Ошибки кассационного суда (Второй кассационный суд общей юрисдикции)

Ошибка: Неустранение существенных нарушений

Кассационный суд в определении от 7 ноября 2024 г. оставил без изменения определение суда первой инстанции от 4 июня 2024 г., не устранив допущенные нарушения.

Почему это нарушение существенно: - Кассационный суд не проверил правильность применения Федерального закона № 353-ФЗ. - Кассационный суд не указал на недопустимость переоценки обстоятельств, установленных третейским судом. - Кассационный суд не проверил соответствие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа исчерпывающему перечню ст. 426 ГПК РФ. - Согласно ст. 390.14 ГПК РФ, кассационный суд обязан устранять существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Определение Черемушкинского районного суда г. Москвы от 4 июня 2024 г. - Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 7 ноября 2024 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: дело направлено в суд первой инстанции (Черемушкинский районный суд г. Москвы) для рассмотрения заявления Сочнева Д.А. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда и заявления Павлова А.В. об отмене решения третейского суда.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение ВС РФ устанавливает чёткие ориентиры для судов общей юрисдикции при рассмотрении дел об оспаривании решений третейского суда и выдаче исполнительных листов:

• Правильное применение Федерального закона № 353-ФЗ: Суды должны различать договоры потребительского кредита (займа), заключённые в качестве профессиональной деятельности, и договоры займа между гражданами, не связанные с предпринимательской деятельностью. Только первые подпадают под действие закона № 353-ФЗ.

• Соблюдение пределов судебного контроля: Суды не должны переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, и пересматривать решение по существу. Проверка ограничивается наличием оснований для отмены, предусмотренных ст. 421 ГПК РФ.

• Соблюдение исчерпывающего перечня оснований: Суды должны отказывать в выдаче исполнительного листа только по основаниям, указанным в ст. 426 ГПК РФ, и не выходить за их пределы.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита взыскателя (кредитора) по решениям третейского суда:

• Определение ограничивает возможности должника оспаривать решение третейского суда на основании норм, не применимых к данному договору.
• Определение предотвращает пересмотр решения третейского суда по существу под предлогом проверки отдельных условий договора.
• Определение гарантирует выдачу исполнительного листа при отсутствии оснований, предусмотренных законом.

Одновременно защищаются интересы должника:

• Определение подтверждает, что должник может оспаривать решение третейского суда по основаниям, предусмотренным ст. 421 ГПК РФ (например, ненадлежащее извещение об избрании третейского судьи, что было заявлено Павловым А.В. в возражении).
• Определение предотвращает произвольное применение норм закона к договорам, к которым они не применяются.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Постановление Пленума ВС РФ № 23 от 27 июня 2023 г. «О применении судами правил о залоге вещей»:

Определение развивает и конкретизирует пункт 29 этого Постановления, согласно которому договоры займа между гражданами, не связанные с предпринимательской деятельностью, не подпадают под действие Федерального закона № 353-ФЗ. ВС РФ применил это разъяснение к конкретной ситуации, где суд ошибочно применил закон № 353-Ф