ВС РФ: при прекращении банкротства по процедуре намерений нужно удовлетворить все требования, включая субординированные

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А66-10018/2021; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС22-25636 (6)

Даты: Резолютивная часть объявлена 16 июня 2025 г.; полный текст изготовлен 30 июня 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Капкаев Д.В. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Общество с ограниченной ответственностью «Банищанская Дача» (кассант, кредитор, субординированный кредитор) - Общество с ограниченной ответственностью «Домис-Л» (участник спора, субординированный кредитор) - Архипов Андрей Васильевич (третье лицо, инициировавшее процедуру намерений) - ООО «Лайк Вуд» (должник)

Категория спора: Банкротный обособленный спор; процедурный вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве при удовлетворении требований кредиторов третьим лицом (процедура намерений).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

ООО «Банищанская Дача» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Лайк Вуд» банкротом. Требование истца в размере 21 077 806 руб. 41 коп. было включено в третью очередь реестра требований кредиторов. В ходе производства по делу о банкротстве Архипов Андрей Васильевич (учредитель должника) подал заявление о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включённые в реестр, в целях прекращения производства по делу. После уплаты денежных средств суды первой и апелляционной инстанций прекратили производство, не учитывая наличие неудовлетворённых субординированных требований ООО «Банищанская Дача» и ООО «Домис-Л». Спустя непродолжительное время (5 сентября 2024 г.) ООО «Банищанская Дача» вновь обратилось с заявлением о банкротстве того же должника (дело № А66-12694/2024).

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд Тверской области): - Определением от 26 октября 2021 г. требование ООО «Банищанская Дача» включено в третью очередь реестра; введена процедура наблюдения. - Определением от 4 апреля 2024 г. требования кредиторов признаны удовлетворёнными, производство по делу о банкротстве прекращено.

Апелляционная инстанция (Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд): - Постановлением от 3 февраля 2022 г. оставлено без изменения определение от 26 октября 2021 г. - Постановлением от 20 января 2023 г. отменено определение от 14 октября 2022 г. в части очередности; требование ООО «Банищанская Дача» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве (субординированный кредитор). - Постановлением от 17 июля 2024 г. оставлено без изменения определение от 4 апреля 2024 г. о прекращении производства.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа): - Постановлением от 18 мая 2022 г. отменены судебные акты в части очередности требования и утверждения временного управляющего; дело направлено на новое рассмотрение. - Постановлением от 25 ноября 2024 г. согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о прекращении производства.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Банищанская Дача» подана в СКЭС ВС РФ с доводом о существенных нарушениях судами норм права при прекращении производства без удовлетворения всех установленных в деле требований, в том числе субординированных требований истца и ООО «Домис-Л». Определением судьи ВС РФ от 19 мая 2025 г. жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя подходами к толкованию оснований прекращения производства по делу о банкротстве при удовлетворении требований кредиторов третьим лицом (процедура намерений):

1. Узкий подход нижестоящих судов: Прекращение производства допустимо при удовлетворении требований, включённых в реестр в узком смысле (три основные очереди), без учёта субординированных требований, которые подлежат удовлетворению после основных очередей.

2. Широкий подход СКЭС: Прекращение производства требует удовлетворения всех заявленных и признанных обоснованными требований, включая субординированные, поскольку они образуют полный реестр и имеют право инициировать возбуждение нового дела о банкротстве.

Принципиальное значение: Спор имеет системное значение для практики банкротства, поскольку затрагивает: - толкование понятия «реестр требований кредиторов» в контексте процедуры намерений; - соотношение между основными и субординированными требованиями при прекращении производства; - реабилитационную природу механизма намерений и его соответствие целям законодательства о банкротстве; - риск циклического возбуждения дел о банкротстве на основе непогашенных субординированных требований.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Требуется ли при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (удовлетворение всех требований кредиторов, включённых в реестр) удовлетворение субординированных требований кредиторов, подлежащих удовлетворению после основных очередей реестра?

Производные вопросы: - Какой круг требований считается включённым в реестр для целей прекращения производства по процедуре намерений? - Охватывает ли понятие «все требования кредиторов, включённые в реестр» субординированные требования, имеющие право инициировать возбуждение нового дела о банкротстве? - Соответствует ли прекращение производства без удовлетворения субординированных требований реабилитационной природе процедуры намерений и целям законодательства о банкротстве?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

При прекращении производства по делу о банкротстве на основании статей 57, 113 и 125 Закона о банкротстве (процедура намерений) необходимо учитывать требования всех кредиторов, имеющих право инициировать возбуждение процедуры банкротства, включая субординированных кредиторов и кредиторов по выплате действительной стоимости доли. Прекращение производства допустимо только при удовлетворении всех заявленных и признанных обоснованными требований, которые фактически образуют полный реестр, а не только требований трёх основных очередей.

B. Развёрнутое обоснование

1. Законодательная база процедуры намерений и её соотношение с основанием прекращения производства

Согласно статьям 113 и 125 Закона о банкротстве, учредители (участники) должника либо третье лицо в любое время до окончания процедуры банкротства вправе удовлетворить все требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов, в целях прекращения производства по делу о банкротстве. Для этих целей подлежат удовлетворению все включённые в реестр требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. Результатом погашения требований кредиторов в соответствии с процедурой намерений является вынесение определения о прекращении производства по делу о банкротстве.

Эти положения соотносятся с нормой, содержащейся в абзаце седьмом пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, согласно которой одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве является удовлетворение всех требований кредиторов, включённых в реестр, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

2. Разъяснения Пленума ВАС РФ о составе требований, подлежащих удовлетворению

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», для прекращения производства по делу по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включённой в реестр; не требуется погашения мораторных процентов и текущих платежей.

Однако СКЭС уточняет, что ключевое значение имеет правильное определение круга требований, которые учитываются (считаются включёнными) в реестре.

3. Структура реестра требований кредиторов: основные и субординированные требования

Пункт 4 статьи 134 Закона о банкротстве содержит общие положения о составе требований, включённых в реестр, и их очередности, выделяя три основные очереди. Однако Закон о банкротстве содержит многочисленные положения, предусматривающие требования, удовлетворяемые в иной (помимо основных) очереди:

• Пункт 21 статьи 134 и пункт 3 статьи 136 Закона о банкротстве: требования лиц, относящихся к руководству должника, о выплате выходного пособия погашаются после третьей очереди реестра.

• Абзац пятый пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве: реституционные требования по сделкам, признанным недействительными по специальным основаниям статей 612 и 613 Закона о банкротстве и содержащим элемент недобросовестности ответчика, удовлетворяются после третьей очереди.

• Пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве и пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»: требования кредиторов, заявленные после закрытия реестра, удовлетворяются в той же очередности, что и реституционные требования.

• Абзац седьмой статьи 134 Закона о банкротстве: требования кредиторов, являющихся владельцами облигаций без срока погашения, погашаются после удовлетворения требований всех иных кредиторов.

• Пункт 3 статьи 6115 Закона о банкротстве: обратное требование (регресс) лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, удовлетворяется после всех других требований, включённых в реестр, и требований, подлежащих удовлетворению после требований, включённых в реестр.

• Пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве (для третьей очереди) и пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ (для иных очередей): требования о выплате финансовых санкций погашаются после выплаты основного долга.

4. Правоприменительные критерии субординации требований контролирующих лиц

В целях реализации принципа справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса РФ) правоприменительной практикой выработаны критерии, на основании которых очередность удовлетворения требования кредитора, основанного на гражданско-правовой сделке, может быть понижена.

В частности, согласно пункту 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом ВС РФ 29 января 2020 г. (далее – Обзор по субординации), требование о возврате компенсационного финансирования, предоставленного контролирующим лицом в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.

5. Концептуальное определение реестра: юридико-технические приёмы и единая система очередности

Приведённые выше законодательные положения и правоприменительные подходы свидетельствуют о том, что тремя основными очередями реестр требований кредиторов в действительности не ограничивается. Различные формулировки закона (например, «после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов», «после всех других требований», «после удовлетворения требований всех иных кредиторов», «после расчётов с кредиторами третьей очереди», «предшествующая распределению ликвидационной квоты» и т.д.) являются юридико-техническими приёмами, которые используют законодатель и правоприменитель для соотнесения между собой различных учитываемых в реестре требований и описания определённой последовательности их погашения.

6. Реабилитационная природа процедуры намерений и её целевое назначение

Цель прекращения дела о банкротстве вследствие погашения всех требований кредиторов состоит в окончательном урегулировании ситуации банкротства должника, с тем чтобы последний имел возможность вернуться к нормальной хозяйственной деятельности в гражданском обороте. По сути погашение требований третьим лицом – это своего рода реабилитационная процедура, заключающаяся в поиске инвестора, готового взять на себя расходы по восстановлению платежеспособности должника.

7. Практический вред узкого подхода: циклическое возбуждение дел о банкротстве

В рассматриваемом деле сложилась ситуация, когда после прекращения производства по делу № А66-10018/2021 ООО «Банищанская Дача» спустя непродолжительное время (5 сентября 2024 г.) вновь обратилась с заявлением о банкротстве того же должника. Производство по новому делу о банкротстве (№ А66-12694/2024) возбуждено 5 сентября 2024 г., определением от 31 марта 2025 г. введена процедура наблюдения.

Подход, занятый судами, которые не приняли во внимание требования субординированных кредиторов, противоречит реабилитационной природе механизма намерений, поскольку позволяет, формально прекратив процедуру банкротства без удовлетворения всех установленных в деле правопритязаний, спустя непродолжительное время возбудить новое дело о банкротстве на основе непогашенных требований. Это противоречит целям законодательного регулирования процедур банкротства.

8. Круг кредиторов, требования которых должны быть учтены при прекращении производства

При разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании статей 57, 113 и 125 Закона о банкротстве необходимо учитывать требования кредиторов, имеющих право инициировать возбуждение процедуры банкротства. К числу таких кредиторов относятся:

• Субординированные кредиторы (согласно пункту 14 Обзора по субординации);

• Кредиторы по выплате действительной стоимости доли, от уплаты которой недобросовестно уклоняются оставшиеся в обществе участники (согласно определению СКЭС ВС РФ от 10 августа 2023 г. № 305-ЭС19-22252 (4));

• Кредиторы, указанные в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., утверждённого Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Для прекращения производства по настоящему делу требовалось удовлетворение всех заявленных и признанных обоснованными требований (которые фактически и образуют реестр), в том числе требований субординированных кредиторов (ООО «Банищанская Дача» и ООО «Домис-Л»).

Суды первой и апелляционной инстанций, прекратив производство без учёта неудовлетворённых субординированных требований, допустили существенные нарушения норм права. Без устранения этих нарушений невозможно восстановление прав и законных интересов ООО «Банищанская Дача».

Процедурные указания и распределение обязанностей

Резолютивная часть определения:

1. Отмена судебных актов: Определение Арбитражного суда Тверской области от 4 апреля 2024 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2024 г. по делу № А66-10018/2021 отменены.

2. Направление на новое рассмотрение: Дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

3. Вступление в законную силу: Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Указания для нижестоящего суда при новом рассмотрении

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Тверской области должен:

1. Определить полный круг требований, включённых в реестр, охватывающий не только требования трёх основных очередей, но и все субординированные требования, в том числе требования ООО «Банищанская Дача» и ООО «Домис-Л», признанные обоснованными в ходе производства.

2. Проверить, удовлетворены ли все требования, включённые в полный реестр, включая субординированные требования, при рассмотрении заявления о намерении Архипова А.В.

3. Учесть правоприменительные подходы, изложенные в Обзоре по субординации и Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., при определении статуса требований контролирующих лиц и кредиторов по выплате действительной стоимости доли.

4. Вынести обоснованное определение о прекращении производства только в том случае, если все требования, образующие полный реестр (включая субординированные), удовлетворены в полном объёме.

5. В случае неудовлетворения субординированных требований отклонить заявление о прекращении производства по основанию статей 57, 113 и 125 Закона о банкротстве и продолжить производство по делу о банкротстве в соответствии с установленной процедурой.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС22-25636 (6) устанавливает принципиально важный подход к толкованию оснований прекращения производства по делу о банкротстве при удовлетворении требований кредиторов третьим лицом. Суд отвергает узкое толкование понятия «реестр требований кредиторов» и утверждает, что при применении процедуры намерений (статьи 113, 125 Закона о банкротстве) необходимо учитывать все требования, включённые в реестр в широком смысле, охватывающем субординированные требования, имеющие право инициировать возбуждение нового дела о банкротстве.

Это решение отражает реабилитационную природу процедуры намерений и предотвращает циклическое возбуждение дел о банкротстве на основе непогашенных требований. Позиция СКЭС основана на системном анализе законодательства о банкротстве, правоприменительной практике (Обзоры по субординации и практике банкротства 2024 г.) и принципах справедливости гражданского права.