ВС отменил решение по спору об аренде земли: суды неправильно распределили бремя доказывания

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 18-КГ25-102-К4, Определение СКГД ВС РФ от 24 июня 2025 г.

Состав коллегии: Председательствующий Марьина А.Н., судьи Киселёва А.П. и Петрушкина В.А. (докладчик).

Стороны: - Истец: ООО «Агроторг» (юридическое лицо, коммерческая организация); - Ответчики: Быкадоров Владимир Матвеевич, Гулько Тамара Владимировна, Зинченко Наталия Николаевна, Каверина Любовь Николаевна, Пличинда Леонид Евгеньевич, Пличинда Нина Александровна, Покатович Петр Тимофеевич, Фатень Сергей Александрович (граждане, собственники земельных участков, арендодатели), крестьянское (фермерское) хозяйство «Алёна» (КФХ, юридическое лицо); - Кассационные жалобщики: Быкадоров В.М., Зинченко Н.Н., Каверина Л.Н., Пличинда Л.Е., Пличинда Н.А., Покатович П.Т., Фатень С.А. (ответчики по первоначальному иску).

Категория спора: Договорный спор, связанный с арендой земельных участков сельскохозяйственного назначения; требование о переводе прав и обязанностей арендатора; реализация преимущественного права на возобновление договора аренды.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

ООО «Агроторг» обратилось в суд с иском о переводе прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения. Истец ссылался на следующие обстоятельства:

• В марте-апреле 2017 г. между ООО «Агроторг» (в качестве арендатора) и восемью гражданами (в качестве арендодателей) заключены договоры аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения сроком на 5 лет с регистрацией в установленном законом порядке;
• Договоры содержали условие о преимущественном праве арендатора на заключение договора на новый срок при надлежащем исполнении обязательств;
• До истечения сроков действия договоров ООО «Агроторг» направило уведомление о продлении арендных отношений;
• Несмотря на это, ответчики заключили новые договоры аренды с КФХ «Алёна», нарушив преимущественное право истца.

Возражения ответчиков:

Ответчики оспаривали надлежащее исполнение ООО «Агроторг» своих обязательств по договорам аренды, в частности: - Неуплату НДФЛ в налоговые органы за 2017–2023 гг. по форме 2-НДФЛ; - Наличие задолженности по арендной плате в натуральной форме (муке); - Невозмещение земельного налога; - Заключение соглашения об обмене земельными участками с КФХ «Алёна» (22 августа 2022 г.), что якобы подтверждало право аренды у КФХ.

Решение первой инстанции (Щербиновский районный суд Краснодарского края, 7 декабря 2023 г.):

Суд первой инстанции отклонил исковые требования ООО «Агроторг», исходя из того, что: - Истец не представлял в налоговый орган сведения о доходах арендодателей и удержанном НДФЛ, нарушив требования налогового законодательства (ст. 21, 226 НК РФ); - Заключение соглашения об обмене земельными участками (22 августа 2022 г.) с КФХ «Алёна» фактически подтвердило наличие права аренды у КФХ; - Имелась задолженность по выплате арендной платы в натуральной форме и по компенсации земельного налога.

Апелляционное определение (Краснодарский краевой суд, 16 мая 2024 г.):

Апелляционная коллегия отменила решение первой инстанции и удовлетворила иск ООО «Агроторг», постановив: - Права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков переведены на ООО «Агроторг»; - Апелляционное определение является основанием для Управления Росреестра по Краснодарскому краю для внесения в ЕГРН изменений сведений о лице, в пользу которого зарегистрировано ограничение (обременение) арендой.

Апелляционный суд исходил из: - Отсутствия доказательств ненадлежащего исполнения обязательств ООО «Агроторг»; - Того, что арендодатели получали доход и компенсацию в натуральной форме; - Того, что неуплата НДФЛ не может рассматриваться как нарушение условий договора; - Того, что обмен земельными участками был обусловлен необходимостью устранения чересполосицы.

Определение кассационного суда (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции, 3 сентября 2024 г.):

Кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения, согласившись с выводами апелляционной инстанции.

Обращение в ВС РФ:

Быкадоров В.М., Зинченко Н.Н., Каверина Л.Н., Пличинда Л.Е., Пличинда Н.А., Покатович П.Т., Фатень С.А. подали кассационную жалобу на апелляционное определение и определение кассационного суда. Определением судьи ВС РФ Кротова М.В. от 6 февраля 2025 г. восстановлен срок на подачу кассационной жалобы, а определением от 19 мая 2025 г. дело передано на рассмотрение в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами: 1. Истца (ООО «Агроторг») — реализация законного преимущественного права на возобновление договора аренды земельных участков при надлежащем исполнении обязательств; 2. Ответчиков (собственников земельных участков и КФХ «Алёна») — защита от нарушения обязательств по договорам аренды (неуплата налогов, задолженность по натуральным платежам).

Конфликт также затрагивает толкование условий договора аренды, распределение бремени доказывания надлежащего исполнения обязательств, а также соотношение между налоговыми обязанностями налогового агента и условиями договора аренды.

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм ГК РФ об аренде, преимущественном праве, толковании договора, налогового законодательства) и процессуально-правовая (распределение бремени доказывания, оценка доказательств).

Причины передачи на коллегию:

Дело передано на СКГД ВС РФ в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, допущенными судами апелляционной и кассационной инстанций, которые повлияли на исход дела и требовали кассационного пересмотра.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Каким образом должно распределяться бремя доказывания надлежащего исполнения арендатором обязательств по внесению арендной платы и компенсации налогов при наличии возражений арендодателей?

2. Может ли суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск о переводе прав и обязанностей арендатора, исходить из отсутствия доказательств ненадлежащего исполнения обязательств, не проверив надлежащим образом представленные доказательства о выплате арендной платы в натуральной форме и компенсации налогов?

3. Должны ли суды при разрешении спора о переводе прав и обязанностей по договорам аренды проверять соблюдение обязательств по каждому договору отдельно, учитывая, что обязательство не создаёт обязанностей для третьих лиц?

4. Как должны толковаться условия договора аренды о компенсации налогов в контексте налогового законодательства и принципа недопустимости извлечения преимущества из недобросовестного поведения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ признала жалобу подлежащей удовлетворению и установила, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права при разрешении спора. Ключевая позиция состоит в том, что при разрешении спора о реализации преимущественного права на возобновление договора аренды суды обязаны надлежащим образом распределить бремя доказывания, провести тщательную проверку доказательств о выполнении арендатором обязательств по каждому договору отдельно и не допустить извлечения какой-либо стороной преимущества из её недобросовестного поведения.

B. Развёрнутое обоснование

1. Преимущественное право арендатора на возобновление договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения

Применённые нормы материального права:

• Статья 621 ГК РФ (пункт 1): «Если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора».

• Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (пункт 5 статьи 9): Содержит аналогичное положение о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок при надлежащем исполнении обязательств.

• Пункт 6 статьи 9 Закона № 101-ФЗ: Площадь земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, одновременно находящихся в аренде у одного арендатора, не ограничивается.

Вывод СКГД: Преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок принадлежит только арендатору по договору. Суды установили, что ООО «Агроторг» направило уведомление о намерении заключить договоры на новый срок, получение которого не оспаривается арендодателями. Таким образом, формальные условия для реализации преимущественного права были соблюдены.

2. Распределение бремени доказывания надлежащего исполнения обязательств

Применённые нормы материального и процессуального права:

• Статья 614 ГК РФ (пункт 2): Арендная плата устанавливается в виде, в том числе, передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду, установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов.

• Статья 67 ГПК РФ: Суд оценивает доказательства по правилам, установленным процессуальным законодательством.

• Статья 431 ГК РФ (пункт 1): При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений.

Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (пункт 43):

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Критика СКГД действий апелляционного суда:

Суд апелляционной инстанции ошибочно исходил из отсутствия доказательств ненадлежащего исполнения ООО «Агроторг» обязательств по внесению арендной платы и компенсации размера налогов. При разрешении спора необходимо было учитывать, что обязанность доказывания своевременного внесения арендных платежей, а также по компенсации по налогам должна возлагаться на ООО «Агроторг», в том числе при наличии возражений арендодателей, оспаривающих надлежащее исполнение обязательств.

Существенные упущения в оценке доказательств:

• На основании заключённых договоров аренды ООО «Агроторг» были переданы земельные участки (подтверждается актами приёма-передачи), однако не представлены доказательства внесения арендных платежей за пользование земельными участками в 2017 г.

• В ведомостях за 2022 г. отсутствуют отметки о получении Пличиндой Л.Е., Пличиндой Н.А., Быкадоровым В.М., Фатенем С.А. всей сельскохозяйственной продукции в счёт арендных платежей.

• Другому арендодателю Гулько Т.В. не возмещён земельный налог.

3. Налоговые обязанности налогового агента и условия договора аренды

Применённые нормы налогового права:

• Статья 226 НК РФ (пункт 1): Российские организации, индивидуальные предприниматели и иные лица, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога.

• Статья 226 НК РФ (пункт 4): При выплате налогоплательщику дохода в натуральной форме или получении налогоплательщиком дохода в виде материальной выгоды удержание исчисленной суммы налога производится налоговым агентом за счёт любых доходов, выплачиваемых налоговым агентом налогоплательщику в денежной форме.

Позиция СКГД:

Согласно условиям договора аренды (пункт 3.4) предусмотрена обязанность арендатора осуществлять компенсацию уплаченного гражданами налога. Суд апелляционной инстанции сделал ошибочные выводы о полученной арендодателями компенсации в натуральной форме, в том числе и налога на доходы, поскольку данный факт документально не был подтверждён.

Налоговые агенты являются участниками отношений, регулируемых законодательством о налогах и сборах. Неуплата НДФЛ в налоговые органы не может быть основанием для отказа в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей по договорам аренды, если это не подтверждает нарушение условий самого договора аренды.

4. Принцип раздельности обязательств по каждому договору аренды

Применённая норма материального права:

• Статья 308 ГК РФ (пункт 3): Обязательство не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нём в качестве сторон (для третьих лиц).

Позиция СКГД:

При разрешении спора по требованиям ООО «Агроторг» о переводе прав и обязанностей арендатора по договорам аренды, заключённым указанными арендодателями с КФХ «Алёна», подлежали установлению обстоятельства выполнения обществом обязательств по каждому из договоров, поскольку наличие задолженности в рамках одних арендных отношений не может свидетельствовать о нарушении обязательств по договору, заключённому с другим лицом и в отношении другого земельного участка.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не обеспечил проверку соблюдения ООО «Агроторг» обязательств по внесению платежей и возмещению налогов по каждому из договоров аренды с целью реализации последним преимущественного права на каждый из используемых земельных участков, переданных в аренду другому лицу.

5. Применение принципа добросовестности и недопустимости извлечения преимущества из недобросовестного поведения

Применённая норма материального права:

• Пункт 4 статьи 1 ГК РФ: Принцип добросовестности в гражданском праве.

Позиция СКГД:

Согласно Постановлению Пленума ВС РФ № 49, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения. В данном случае апелляционный суд не учёл, что ответчики (арендодатели) заключили новые договоры аренды с КФХ «Алёна**, нарушив преимущественное право истца, и при этом не представили надлежащих доказательств нарушения обязательств ООО «Агроторг» по каждому договору.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки апелляционного суда (Краснодарский краевой суд, 16 мая 2024 г.):

1. Неправильное распределение бремени доказывания (нарушение ст. 67 ГПК РФ): - Апелляционный суд исходил из отсутствия доказательств ненадлежащего исполнения обязательств ООО «Агроторг», тогда как обязанность доказывания надлежащего исполнения должна была возлагаться на самого истца (арендатора), особенно при наличии возражений ответчиков. - Это существенное нарушение процессуального права, повлиявшее на исход дела.

2. Ненадлежащая оценка доказательств (нарушение ст. 67 ГПК РФ): - Суд не учёл существенные для дела обстоятельства при оценке ведомостей о выплате арендной платы за период с 2018 по 2022 г. - Суд не проверил наличие доказательств внесения арендных платежей в 2017 г. - Суд не обратил внимание на отсутствие отметок о получении сельскохозяйственной продукции в счёт арендных платежей в ведомостях за 2022 г. - Суд не установил факт возмещения земельного налога Гулько Т.В.

3. Неправильное толкование условий договора аренды (нарушение ст. 431 ГК РФ и Постановления Пленума ВС РФ № 49): - Апелляционный суд сделал ошибочные выводы о полученной арендодателями компенсации в натуральной форме, в том числе налога на доходы, без документального подтверждения. - Суд не применил принцип недопустимости извлечения преимущества из недобросовестного поведения.

4. Нарушение принципа раздельности обязательств (нарушение ст. 308 ГК РФ): - Апелляционный суд не обеспечил проверку соблюдения ООО «Агроторг» обязательств по внесению платежей и возмещению налогов по каждому из договоров аренды отдельно. - Суд не учёл, что наличие задолженности по одному договору не может свидетельствовать о нарушении обязательств по другому договору.

5. Игнорирование налогового законодательства (нарушение ст. 226 НК РФ): - Апелляционный суд исходил из того, что неуплата НДФЛ в налоговые органы не может рассматриваться как нарушение условий договора, однако не проверил, была ли произведена компенсация налогов в соответствии с условиями договора аренды и налоговым законодательством.

Ошибки кассационного суда (Четвёртый кассационный суд, 3 сентября 2024 г.):

Кассационный суд согласился с выводами апелляционной инстанции, не проведя самостоятельного анализа существенных нарушений норм материального и процессуального права, допущенных апелляционным судом. Это является существенным нарушением в смысле ст. 390 ГПК РФ.

Характер нарушений в смысле ст. 387, 390 ГПК РФ:

Все указанные нарушения являются существенными в смысле ст. 390 ГПК РФ, поскольку они: - Повлияли на исход дела (привели к удовлетворению иска вопреки надлежащему распределению бремени доказывания); - Нарушили права истца на реализацию преимущественного права на возобновление договора аренды; - Без устранения этих нарушений невозможна защита нарушенных прав и законных интересов сторон.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ от 24 июня 2025 г.:

1. Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 16 мая 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 3 сентября 2024 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: - Дело направлено в суд апелляционной инстанции (Краснодарский краевой суд) для пересмотра с учётом позиции ВС РФ.

Правовые основания: Статьи 390.4–390.16 ГПК РФ (кассационное производство в ВС РФ).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Данное определение устанавливает обязательный стандарт для судов при рассмотрении споров о реализации преимущественного права на возобновление договора аренды:

• Суды обязаны надлежащим образом распределять бремя доказывания в соответствии с характером требования. При наличии возражений ответчика о ненадлежащем исполнении обязательств истцом (арендатором) обязанность доказывания надлежащего исполнения возлагается на истца.

• Суды обязаны проводить тщательную оценку доказательств о выполнении обязательств по каждому договору аренды отдельно, не допуская обобщённых выводов о выполнении или невыполнении обязательств.

• Суды обязаны применять принцип добросовестности при толковании условий договора и не допускать извлечения какой-либо стороной преимущества из её недобросовестного поведения.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту прав арендатора (в данном случае ООО «Агроторг»), который надлежащим образом исполняет свои обязательства и имеет преимущественное право на возобновление договора аренды. Вместе с тем определение требует от арендатора надлежащего доказывания выполнения своих обязательств, что обеспечивает баланс интересов сторон.

Определение также защищает интересы собственников земельных участков (арендодателей), требуя от судов проверки надлежащего исполнения обязательств арендатором по каждому договору отдельно.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение опирается на:

• Постановление Пленума ВС РФ № 49 от 25 декабря 2018 г. о толковании условий договора с учётом принципа добросовестности и недопустимости извлечения преимущества из недобросовестного поведения.

• Статьи 621 ГК РФ и Закон № 101-ФЗ о преимущественном праве арендатора на возобновление договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения.

• Статья 308 ГК РФ о принципе раздельности обязательств и недействии обязательства на третьих лиц.

Определение развивает доктрину о распределении бремени доказывания в договорных спорах и применении принципа добросовестности при толковании договора.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Ключевое изменение в стандарте доказывания:

• При наличии возражений ответчика о нен