ВС РФ: согласие арендодателя на передачу прав по договору аренды лесного участка требуется независимо от кадастрового учета

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А81-13540/2022; Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС24-3145

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 27 мая 2025 г.; полный текст изготовлен 3 июня 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Департамент природных ресурсов и экологии Ямало-Ненецкого автономного округа (уполномоченный орган, арендодатель) - Ответчики: ООО «Северспецстрой ЛТД» (первоначальный арендатор), ООО «Фирма «Стройдом» (цессионарий, новый арендатор) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (Управление Росреестра)

Категория спора: Гражданско-правовой спор о недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка); спор в сфере лесного законодательства и земельного права.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Департамент природных ресурсов и экологии Ямало-Ненецкого автономного округа (далее — Департамент) и ООО «Северспецстрой ЛТД» заключили договор аренды от 20 апреля 2017 г. № 61/Л-17 на лесной участок площадью 40,9948 га, расположенный в Пуровском районе Ямало-Ненецкого автономного округа, предоставленный для строительства, реконструкции и эксплуатации линейных объектов на срок 49 лет. Договор содержал условие (подпункт «р» пункта 12), обязывающее арендатора согласовать с арендодателем в письменной форме совершение действий, предусмотренных статьей 5 Федерального закона от 4 декабря 2006 г. № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации», включая передачу прав и обязанностей по договору аренды третьему лицу. 20 июля 2022 г. ООО «Северспецстрой ЛТД» сообщило Департаменту о передаче прав и обязанностей по договору аренды ООО «Фирма «Стройдом» на основании договора уступки от 30 июня 2022 г. № 1. 11 июля 2022 г. в Едином государственном реестре недвижимости была зарегистрирована смена арендатора. Департамент обратился в арбитражный суд с иском о признании договора уступки недействительным, ссылаясь на нарушение условий договора аренды и требований лесного законодательства (отсутствие согласия арендодателя на перенаем). ООО «Фирма «Стройдом» в период рассмотрения спора неоднократно направляла проект договора уступки на согласование Департаменту, который установил соответствие этого лица требованиям к арендатору и не нашел оснований для отказа в согласовании.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа): - Решение от 23 мая 2023 г. (оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 8 августа 2023 г.): удовлетворил иск Департамента о признании договора уступки недействительным.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Западно-Сибирского округа): - Постановление от 25 декабря 2023 г.: отменил решения первой и апелляционной инстанций, направил дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении:

Первая инстанция (повторное рассмотрение): - Решение от 22 мая 2024 г.: отказал Департаменту в иске.

Апелляционная инстанция (Восьмой арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 16 августа 2024 г.: оставило решение первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Западно-Сибирского округа): - Постановление от 14 ноября 2024 г.: оставило решение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Определением от 17 апреля 2025 г. судьи ВС РФ жалоба Департамента передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Департамент ссылался на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, требуя пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к регулированию передачи (уступки) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка:

1. Позиция судов нижестоящих инстанций: применение норм Земельного кодекса РФ (пункт 9 статьи 22), которые позволяют арендатору земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет передавать свои права и обязанности третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления. Суды исходили из того, что условие договора аренды о необходимости согласования действий, предусмотренных статьей 5 Закона № 201-ФЗ, применяется только в случае, если лесные участки не поставлены на государственный кадастровый учет, а поскольку участки были учтены, данное условие не подлежит применению.

2. Позиция СКЭС: применение норм Лесного кодекса РФ (статьи 2, 3, 9, 71, 72), которые устанавливают приоритет лесного законодательства в отношениях аренды лесных участков над нормами земельного и гражданского законодательства. Лесной кодекс предусматривает, что договор аренды лесного участка должен заключаться в соответствии с типовым договором, утверждаемым уполномоченным органом, и содержать обязанность арендатора получить согласие арендодателя на совершение действий, перечисленных в статье 5 Закона № 201-ФЗ, независимо от факта кадастрового учета участка.

Принципиальное значение: спор касается иерархии источников права при регулировании одного и того же отношения (аренда лесного участка в составе земель лесного фонда), а также толкования условий договора аренды в контексте специального лесного законодательства. Дело имеет значение для унификации практики применения лесного законодательства и защиты публичных интересов в управлении лесными ресурсами.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Подлежит ли применению к отношениям по передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности и прошедшего государственный кадастровый учет, норма пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ, позволяющая арендатору передавать свои права без согласия арендодателя при условии его уведомления, или норма Лесного кодекса РФ, требующая получения согласия арендодателя на совершение действий, предусмотренных статьей 5 Закона № 201-ФЗ?

Производные вопросы:

1. Имеет ли приоритет лесное законодательство над земельным законодательством при регулировании аренды лесных участков?
2. Распространяется ли условие договора аренды о согласовании действий, предусмотренных статьей 5 Закона № 201-ФЗ, только на случаи отсутствия кадастрового учета или на все случаи передачи прав и обязанностей?
3. Является ли договор уступки прав и обязанностей, заключенный без согласия арендодателя, ничтожной сделкой?
4. Должны ли суды при разрешении спора учитывать поведение арендодателя, включая получение заявления на согласование сделки и отсутствие оснований для отказа в согласовании?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Нормы лесного законодательства имеют приоритет перед нормами земельного и гражданского законодательства в отношениях, связанных с арендой лесных участков. Договор аренды лесного участка должен заключаться в соответствии с типовым договором, утверждаемым уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, и содержать обязанность арендатора получить согласие арендодателя на совершение действий, предусмотренных статьей 5 Закона № 201-ФЗ, включая передачу прав и обязанностей третьему лицу. Это требование применяется независимо от факта государственного кадастрового учета лесного участка. Передача прав и обязанностей без такого согласия является ничтожной сделкой, однако при разрешении спора суды должны учитывать поведение арендодателя, включая получение заявления на согласование и отсутствие оснований для отказа в согласовании.

B. Развёрнутое обоснование

1. Иерархия источников права: приоритет лесного законодательства

Нормативная база:

Согласно части 2 статьи 3 Лесного кодекса РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора аренды) имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом, если иное не установлено Лесным кодексом, другими федеральными законами.

Часть 1 статьи 9 Лесного кодекса предусматривает, что право аренды лесных участков возникает и прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством, Земельным кодексом, если иное не установлено Лесным кодексом, другими федеральными законами.

Часть 4 статьи 71 Лесного кодекса устанавливает, что к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом и Земельным кодексом, если иное не установлено Лесным кодексом.

Пункт 3 статьи 39.1 Земельного кодекса предусматривает, что правила Земельного кодекса применяются к отношениям, связанным с предоставлением в аренду земельных участков в составе земель лесного фонда, если иное не установлено Лесным кодексом.

Вывод СКЭС: Лесной кодекс содержит специальные нормы, которые имеют приоритет перед общими нормами земельного и гражданского законодательства. Это подтверждается определением СКЭС от 23 июня 2022 г. по делу № 307-ЭС22-408, в котором сформулирована правовая позиция о приоритете норм лесного законодательства в отношениях, связанных с оборотом лесных участков.

2. Императивное правило об утверждении типовых договоров аренды

Нормативная база:

Пункт 29 статьи 81 Лесного кодекса (в редакции, действовавшей в момент предоставления лесного участка) относит к полномочиям органов государственной власти Российской Федерации в области лесных отношений утверждение типовых договоров аренды лесных участков.

Часть 7 статьи 73.1 Лесного кодекса предусматривает, что уполномоченный федеральный орган исполнительной власти утверждает типовые договоры аренды лесных участков, в том числе предусматривающие осуществление мероприятий по охране, защите и воспроизводству лесов, для каждого вида использования лесов, предусмотренного частью 1 статьи 25 Лесного кодекса.

Части 3 и 4 статьи 2 Лесного кодекса устанавливают, что Правительство Российской Федерации издает нормативные правовые акты, регулирующие лесные отношения в пределах полномочий, определенных Лесным кодексом, другими федеральными законами, а также указами Президента Российской Федерации; федеральные органы исполнительной власти издают нормативные правовые акты, регулирующие лесные отношения, в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими федеральными законами, а также указами Президента Российской Федерации, постановлениями Правительства Российской Федерации.

Вывод СКЭС: Лесным кодексом установлено императивное правило о том, что для всех видов использования лесов уполномоченный орган утверждает типовой договор аренды лесных участков, условия которого регулируются нормами лесного законодательства, имеющими приоритет перед нормами Земельного кодекса. Это подтверждается определениями СКЭС от 16 июля 2019 г. № 306-ЭС19-4748 и от 23 июня 2022 г. № 307-ЭС22-408.

3. Содержание типового договора и его обязательность

Нормативная база:

На момент заключения договора аренды от 20 апреля 2017 г. действовал типовой договор, утвержденный постановлением Правительства Российской Федерации от 21 сентября 2015 г. № 1003 «О типовом договоре аренды лесного участка» (далее — Типовой договор), подлежавший применению для всех видов лесопользования.

Согласно подпункту «у» пункта 12 Типового договора арендатор обязан согласовать с арендодателем в письменной форме совершение действий, предусмотренных статьей 5 Закона № 201-ФЗ, в том числе по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка.

Пункт 6 Порядка подготовки и заключения договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, утвержденного приказом Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации от 28 октября 2015 г. № 445, предписывает заключать договор аренды в письменной форме путем составления одного документа в соответствии с типовым договором аренды лесного участка.

Пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Вывод СКЭС: Типовой договор, утвержденный нормативным актом Правительства Российской Федерации, не оспорен в установленном порядке и недействующим не признан. Приведенные положения Типового договора соответствуют нормам Лесного кодекса. Внесение в Лесной кодекс положения о заключении договоров аренды лесных участков в соответствии с типовыми договорами, утверждаемыми уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, направлено на установление требований к условиям договоров, обязательных для соблюдения всеми лицами (сторонами договоров), а также на ограничение условий для возникновения коррупциогенных факторов, связанных с определением фактического содержания договоров аренды лесных участков.

4. Толкование условия договора о согласовании действий, предусмотренных статьей 5 Закона № 201-ФЗ

Нормативная база:

Статья 5 Закона № 201-ФЗ предусматривает, что арендатор по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом, а также арендатор по договору аренды участка лесного фонда или по договору аренды лесного участка, если государственный кадастровый учет таких участков не осуществлялся, не вправе: 1) сдавать арендованные участок лесного фонда, лесной участок в субаренду; 2) передавать свои права и обязанности по договору аренды участка лесного фонда, по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем); 3) отдавать арендные права в залог; 4) вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

Вывод СКЭС: Суды нижестоящих инстанций ошибочно истолковали условие договора аренды о согласовании действий, предусмотренных статьей 5 Закона № 201-ФЗ, как применяемое только в случае отсутствия кадастрового учета. На самом деле в подпункте «р» пункта 12 договора аренды и в подпункте «у» пункта 12 Типового договора речь идет именно о действиях, перечисленных в статье 5 Закона № 201-ФЗ (передача прав и обязанностей, субаренда, залог, внесение в уставный капитал), для совершения которых арендатор обязан получить согласие арендодателя, а не о характеристиках лесного участка (его кадастровом учете). Таким образом, требование о согласовании применяется независимо от факта кадастрового учета.

5. Общее правило о кадастровом учете лесных участков

Нормативная база:

Пункт 2 статьи 72 Лесного кодекса предусматривает, что объектом аренды могут быть только лесные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности и прошедшие государственный кадастровый учет.

Часть 1 статьи 4.1 Закона № 201-ФЗ (действовавшая до 29 июля 2017 г.) предусматривала, что до 1 января 2017 г. допускалось предоставление гражданам, юридическим лицам лесных участков в составе земель лесного фонда без проведения государственного кадастрового учета только в целях использования лесов для выполнения работ по геологическому изучению недр, разработки месторождений полезных ископаемых.

Статья 92 Лесного кодекса предусматривает, что государственный кадастровый учет лесных участков осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости».

Вывод СКЭС: По общему правилу норм лесного законодательства, как действовавших на дату заключения спорного договора аренды, так и действующих в настоящее время, договор аренды может быть заключен только в отношении лесных участков, прошедших государственный кадастровый учет. При этом уполномоченные органы в утверждаемых формах типовых договоров аренды лесных участков продолжают последовательно закреплять обязанность арендатора согласовать с арендодателем в письменной форме совершение действий, предусмотренных статьей 5 Закона № 201-ФЗ (в том числе передачу своих прав и обязанностей по договору аренды другим лицам), включая действующую редакцию Типовых договоров, утвержденных приказом Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации от 30 сентября 2020 г. № 542.

6. Недействительность сделки, нарушающей требования закона

Нормативная база:

Пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса предусматривает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вывод СКЭС: Договор уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенный без согласия арендодателя, нарушает требования Лесного кодекса и Закона № 201-ФЗ, посягает на публичные интересы в управлении лесными ресурсами и защиту прав арендодателя (публичного образования). Такая сделка является ничтожной.

7. Компетенция органов государственной власти по выдаче согласия на сделки с арендованными лесными участками

Нормативная база:

Письмо Федерального агентства лесного хозяйства (Рослесхоза) от 21 апреля 2009 г. № МГ-03-54/2471 «О выдаче согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами» разъяснило, что выдача согласий на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами отнесена к компетенции органов государственной власти субъектов Российской Федерации, уполномоченных в области лесных отношений (за исключением случаев, установленных в части 2 статьи 83 Лесного кодекса).

В данном письме Рослесхоз в целях повышения эффективности управления лесами, защиты прав лесопользователей, охраны окружающей среды и соблюдения требований антикоррупционного законодательства дал рекомендации указанным органам государственной власти о том, какие обстоятельства следует учитывать при рассмотрении обращений о выдаче такого согласия, в том числе привел основания, по которым в выдаче согласия может быть отказано.

Вывод СКЭС: Решение о согласовании сделки перенайма или об отказе в таком согласовании не может быть произвольным и приниматься лишь по усмотрению должностных лиц государственного органа. Такое решение должно вытекать как из установленных законом ограничений и запретов, так и из цели защиты интересов публичного образования в гражданско-правовых отношениях.

8. Оценка поведения арендодателя при разрешении спора

Фактические обстоятельства дела:

Спорные лесные участки предоставлены ООО «Северспецстрой ЛТД» в аренду без торгов для строительства, реконструкции, эксплуатации линейных объектов на 49 лет. Приказом Департамента от 6 сентября 2017 г. утверждено заключение экспертной комиссии государственной экспертизы разработанного арендатором проекта освоения лесов в целях использования лесов для строительства, реконструкции, эксплуатации линейных объектов сроком до 24 июля 2066 г.

Необходимость заключения договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды связана с возникшими у арендатора финансовыми трудностями и, как следствие, невозможностью дальнейшего исполнения обязательств по договору.

Судами установлено, что ООО «Фирма «Стройдом» (цессионарий) вносит арендную плату в установленном порядке и в период рассмотрения спора неоднократно направляла в адрес Департамента для согласования проект договора от 30 июня 2022 г. № 1 о передаче прав и обязанностей.

Представитель истца в судебном заседании СКЭС данный факт не оспорил, а также подтвердил, что Департамент, рассмотрев вопрос о согласовании уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 20 апреля 2017 г. обществу «Фирма «Стройдом», установил соответствие данного лица требованиям, предъявляемым к арендатору для получения права использования лесного участка для строительства и эксплуатации линейного объекта, и не нашел оснований для отказа в согласовании совершения ответчиками сделки перенайма.

Вывод СКЭС: Действия Департамента, заявившего требование о признании спорного договора уступки недействительным ввиду неполучения согласия арендодателя на перенаем, с учетом при этом получения от стороны спорной сделки заявления на ее согласование и отсутствия оснований для отказа в таком согласовании, должны соответствовать требованиям разумности, целесообразности, добросовестности участников гражданского оборота и подлежат оценке