ВС РФ: повышенные проценты в договорах займа при просрочке — это мера ответственности, а не плата за пользование

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А70-3821/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС24-24421

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 20 мая 2025 г.; полный текст изготовлен 2 июня 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е., Хатыпова Р.А. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Престиж-Инвест» (заемщик по договорам займа) - Ответчик: Индивидуальный предприниматель Вещев Павел Александрович (займодавец) - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Малахов Николай Владимирович, Прохоров Роман Викторович

Категория спора: Договорный спор о взыскании задолженности по договорам займа и процентов за пользование заемными средствами

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Индивидуальный предприниматель Вещев П.А. (займодавец) и ООО «Престиж-Инвест» (заемщик) заключили четыре договора процентных займов: от 25 сентября 2018 г. № 1/18 (1 600 000 руб.), от 25 января 2020 г. № 1/20 (300 000 руб.), от 29 марта 2021 г. № 1/21 (670 000 руб.) и от 25 марта 2022 г. № 1/22 (750 000 руб.). Договоры предусматривали начисление процентов в размере 18 % годовых при надлежащем исполнении обязательства и 28 % годовых в случае просрочки возврата займа. Заемщик не возвратил полученные суммы в установленные сроки. Займодавец направил претензии и обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании основного долга в размере 3 320 000 руб., процентов за пользование займом (рассчитанных по ставке 28 % годовых за период просрочки) и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Стороны подписали акты сверок взаимных расчетов от 31 декабря 2022 г., подтвердившие размер задолженности. Общая сумма исковых требований составила 6 332 253,71 руб. (уточненные требования).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Тюменской области (решение от 19 февраля 2024 г.): Иск удовлетворен в полном объеме. Суд взыскал с ООО «Престиж-Инвест» всю сумму задолженности, включая основной долг, проценты за пользование займом по ставке 28 % годовых и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Суд исходил из того, что договоры займа действительны, денежные средства реально перечислены, задолженность документально подтверждена, и отклонил ссылки на аффилированность сторон как не свидетельствующие о недействительности сделок. Суд указал, что взыскание процентов за пользование займом не исключает возможность начисления процентов за нарушение денежного обязательства и что оснований для применения ст. 333 ГК РФ (снижение неустойки) не имеется.

Восьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 21 мая 2024 г.): Решение оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (постановление от 31 октября 2024 г.): Решение оставлено без изменения. Кассационный суд не усмотрел оснований для отмены или изменения судебных актов.

Основание передачи в коллегию

Определением судьи ВС РФ Попова В.В. от 11 апреля 2025 г. кассационная жалоба ООО «Престиж-Инвест» вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Общество оспаривало судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения норм права. В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к квалификации повышенных процентов (28 % годовых) в договорах займа, начисляемых в случае просрочки возврата заемных средств.

Позиция нижестоящих судов: Повышенные проценты являются обычными процентами за пользование займом, установленными договором в соответствии со ст. 809 ГК РФ, и могут взыскиваться в полном объеме наряду с процентами за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ без применения ст. 333 ГК РФ о снижении неустойки.

Позиция СКЭС: Повышенные проценты, связанные с просрочкой исполнения обязательства, представляют собой меру гражданско-правовой ответственности (аналогичную неустойке), что влечет за собой соответствующие правовые последствия, включая возможность применения ст. 333 ГК РФ и недопустимость двойной меры ответственности за одно нарушение обязательства.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: 1. Правовую природу повышенных процентов в договорах займа при просрочке — являются ли они процентами за пользование (ст. 809 ГК РФ) или мерой ответственности (ст. 330, 395 ГК РФ); 2. Возможность совокупного взыскания процентов по разным основаниям (ст. 809 и ст. 395 ГК РФ) и принцип недопустимости двойной ответственности; 3. Применимость ст. 333 ГК РФ к повышенным процентам в договорах займа; 4. Толкование договорных условий о повышении размера процентов в связи с просрочкой.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Какова правовая природа повышенных процентов (28 % годовых), установленных договором займа на случай просрочки возврата заемных средств? Являются ли они процентами за пользование займом (ст. 809 ГК РФ) или мерой гражданско-правовой ответственности (аналогичной неустойке)?

2. Допустимо ли одновременное взыскание процентов за пользование займом (в повышенном размере) и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ на одну и ту же сумму задолженности, или это нарушает принцип недопустимости двойной меры ответственности за одно нарушение обязательства?

3. Применима ли ст. 333 ГК РФ (снижение неустойки) к повышенным процентам в договорах займа, если они квалифицируются как мера ответственности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Повышенные проценты в договорах займа, связанные с просрочкой возврата заемных средств, представляют собой меру гражданско-правовой ответственности должника за нарушение обязательства, а не обычные проценты за пользование займом. Это влечет за собой соответствующие правовые последствия: возможность применения ст. 333 ГК РФ о снижении неустойки, недопустимость двойной меры ответственности за одно нарушение (в частности, недопустимость одновременного взыскания повышенных процентов и процентов по ст. 395 ГК РФ на одну и ту же сумму), а также необходимость правильного толкования договорных условий в соответствии со ст. 431 ГК РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Общие принципы исполнения обязательств и природа договора займа

Согласно ст. 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ и другими законами.

По ст. 807 ГК РФ договор займа предусматривает передачу займодавцем в собственность заемщику денежных средств, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок и порядке, установленные договором.

По ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок, предусмотренный договором. При отсутствии такого срока или при определении его моментом востребования сумма займа должна быть возвращена в течение тридцати дней со дня предъявления требования об этом.

Вывод СКЭС: Факты перечисления денежных средств истцом ответчику, реальности совершения сделок и наличия задолженности, обусловленной неповторением заемных средств, были документально подтверждены судами. Ссылки на аффилированность сторон были обоснованно отклонены, поскольку подобное обстоятельство само по себе не свидетельствует ни о корпоративном характере требования, ни о наличии признаков недействительности. В отсутствие безусловных документальных свидетельств порочности договоров займа, суды обоснованно взыскали задолженность по основному долгу.

2. Правовое регулирование процентов за пользование займом (ст. 809 ГК РФ)

По ст. 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В рассматриваемом деле договоры займа предусматривали начисление процентов в размере 18 % годовых при надлежащем исполнении обязательства (пункт 1.3 договоров).

3. Правовое регулирование процентов при просрочке исполнения денежного обязательства (ст. 395 ГК РФ)

По ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Критически важное положение ст. 395 ГК РФ (пункт 4): В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Это положение устанавливает принцип недопустимости двойной меры ответственности: если стороны предусмотрели неустойку, то проценты по ст. 395 ГК РФ не могут взыскиваться одновременно (если иное не предусмотрено).

4. Правовая природа неустойки и её отличие от процентов за пользование (ст. 330 ГК РФ)

По ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ключевое отличие: Неустойка — это мера ответственности, связанная с нарушением обязательства, а не плата за пользование имуществом или денежными средствами.

5. Толкование договорных условий о повышенных процентах (ст. 431 ГК РФ)

По ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Анализ условий договоров в настоящем деле:

Пункт 3.1 договоров предусматривал: в случае, если заемщик полностью или частично не возвратит сумму займа в срок, на сумму невозвращенного займа подлежат уплате проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 28 % годовых (вместо 18 % годовых). Указанные проценты начисляются со дня фактического предоставления займа до дня фактического возврата займа и уплачиваются в день возврата займа.

Вывод СКЭС: Исходя из буквального содержания пункта 3.1 договоров, увеличение размера процентов за пользование займом связано непосредственно с нарушением договорного обязательства о сроке возврата заемных средств. Это означает, что повышенные проценты обусловлены не самим фактом пользования займом, а нарушением срока его возврата.

6. Позиция высших судебных инстанций о повышенных процентах как мере ответственности

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 8 октября 1998 г. № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (абзац 3 пункта 15):

В тех случаях, когда в договоре займа либо в кредитном договоре установлено увеличение размера процентов в связи с просрочкой уплаты долга, размер ставки, на которую увеличена плата за пользование займом, следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ.

Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре (утвержден Президиумом ВАС РФ 13 сентября 2011 г. № 147, пункт 13):

В связи с тем, что повышение процентов за пользование кредитом в случае нарушения заемщиком обязательства по возврату кредита представляет собой меру ответственности должника за нарушение обязательства, суд с учетом обстоятельств дела вправе на основании мотивированного заявления ответчика снизить размер названных процентов в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

Интерпретация СКЭС: По смыслу приведенных разъяснений и применительно к условиям договоров в настоящем деле, повышенные проценты в части, на которую увеличивается плата за пользование займом, являются мерой гражданско-правовой ответственности, что влечет за собой соответствующие правовые последствия.

7. Принцип недопустимости двойной меры ответственности и взаимодействие ст. 809, 395 и 333 ГК РФ

Ключевой вывод СКЭС:

Правильное определение правовой природы повышенных процентов является ключевым обстоятельством для двух целей:

1. Для рассмотрения заявления о применении ст. 333 ГК РФ (снижение неустойки). Если повышенные проценты — это мера ответственности, то суд вправе снизить их размер с учетом обстоятельств дела.

2. Для возможности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму повышенных процентов. Согласно пункту 4 ст. 395 ГК РФ и принципу недопустимости двойной меры ответственности за одно нарушение обязательства, если повышенные проценты уже являются мерой ответственности, то дополнительное начисление процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму этих повышенных процентов нарушает принцип недопустимости двойной ответственности.

8. Критика позиции нижестоящих судов

Нижестоящие суды, взыскивая в полном объеме проценты за пользование займом с начислением на них процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, не учли вышеуказанные положения законодательства, разъяснения высших судебных инстанций и неверно истолковали условия договоров о повышенных процентах.

Суды исходили из того, что взыскание процентов за пользование займом не исключает возможность начисления и предъявления к взысканию процентов за нарушение денежного обязательства, и что оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется. Однако такой подход игнорирует правовую природу повышенных процентов как меры ответственности и принцип недопустимости двойной ответственности.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Правовая природа повышенных процентов: Повышенные проценты (28 % годовых), установленные договором займа на случай просрочки возврата заемных средств, квалифицируются как мера гражданско-правовой ответственности (аналогичная неустойке), а не как обычные проценты за пользование займом.

Правовые последствия: 1. К повышенным процентам применима ст. 333 ГК РФ о снижении неустойки; 2. Недопустимо одновременное взыскание повышенных процентов и процентов по ст. 395 ГК РФ на одну и ту же сумму задолженности (принцип недопустимости двойной ответственности); 3. При новом рассмотрении суд должен определить правовую природу повышенных процентов и принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Тюменской области суду надлежит:

1. Учесть изложенную позицию СКЭС о правовой природе повышенных процентов как меры ответственности;

2. Определить правовую природу установленных договорами повышенных процентов в соответствии с ст. 431 ГК РФ (толкование договора), ст. 330 ГК РФ (определение неустойки), ст. 395 ГК РФ (проценты за просрочку) и разъяснениями Постановления № 13/14 и Обзора судебной практики ВАС РФ № 147;

3. Рассмотреть возможность применения ст. 333 ГК РФ о снижении неустойки (в данном случае — повышенных процентов) с учетом обстоятельств дела и мотивированного заявления ответчика (если оно будет подано);

4. Правильно применить принцип недопустимости двойной меры ответственности при определении размера взыскиваемых процентов, исключив одновременное взыскание повышенных процентов и процентов по ст. 395 ГК РФ на одну и ту же сумму задолженности;

5. Принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Распределение обязанностей

• Арбитражный суд Тюменской области: Новое рассмотрение дела в отмененной части (взыскание процентов за пользование займом и расходов по уплате государственной пошлины) с применением правовой позиции СКЭС.
• Стороны спора: Представление доказательств и доводов при новом рассмотрении, включая мотивированное заявление ответчика о снижении размера повышенных процентов (если таковое будет подано).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить решение Арбитражного суда Тюменской области от 19 февраля 2024 г., постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 октября 2024 г. по делу № А70-3821/2023 в части взыскания процентов за пользование займом и расходов по уплате государственной пошлины.

2. Направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

3. Оставить без изменения решение Арбитражного суда Тюменской области от 19 февраля 2024 г., постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 октября 2024 г. по делу № А70-3821/2023 в остальной части (в части взыскания основного долга по договорам займа).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в квалификации повышенных процентов в договорах займа. Нижестоящие суды применяли формальный подход, рассматривая повышенные проценты исключительно как проценты за пользование займом (ст. 809 ГК РФ), без учета их связи с нарушением обязательства.

СКЭС вводит субстанциальный подход, основанный на анализе: - Причины установления повышенных процентов (они связаны с просрочкой, т.е. с нарушением обязательства); - Правовой природы (повышенные проценты — это мера ответственности, а не плата за пользование); - Буквального толкования договора (ст. 431 ГК РФ) в контексте условия о повышении размера процентов в связи с просрочкой.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и ВАС РФ

Определение СКЭС гармонизирует практику с разъяснениями высших судебных инстанций:

• Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 13/14 (1998 г.) о том, что увеличение размера процентов в связи с просрочкой следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с ст. 395 ГК РФ (т.е. как мерой ответственности);

• Обзор судебной практики ВАС РФ № 147 (2011 г.) о том, что повышение процентов за пользование кредитом в случае нарушения обязательства представляет собой меру ответственности, к которой применима ст. 333 ГК РФ.

СКЭС распространяет эту позицию на договоры займа (а не только кредитные договоры), обеспечивая единообразие судебной практики.

3. Последствия для участников гражданского оборота

Для заемщиков (должников):

• Право на защиту: Заемщики получают право на применение ст. 333 ГК РФ о снижении размера повышенных процентов, если они являются чрезмерно обременительными;
• Защита от двойной ответственности: Исключается возможность одновременного взыскания повышенных процентов и процентов по ст. 395 ГК РФ на одну и ту же сумму;
• Необходимость активной защиты: Заемщики должны подавать мотивированные заявления о снижении размера повышенных процентов с учетом обстоятельств дела.

Для займодавцев (кредиторов):

• Ограничение размера взыскиваемых процентов: Повышенные проценты больше не могут взыскиваться в полном объеме без учета ст. 333 ГК РФ;
• Необходимость обоснования размера: Займодавцы должны обосновывать обоснованность размера повышенных процентов в контексте убытков и целей ответственности;
• Риск снижения размера: Суд вправе снизить размер повышенных процентов, если они окажутся чрезмерно обременительными.

Для судов:

• Обязанность правильного толкования договора: Суды должны анализировать условия договора о повышенных процентах в контексте ст. 431 ГК РФ;
• Применение ст. 333 ГК РФ: Суды должны рассматривать заявления о снижении размера повышенных процентов;
• Недопустимость двойной ответственности: Суды должны исключать одновременное взыскание повышенных процентов и процентов по ст. 395 ГК РФ.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не содержит явных анти