ВС РФ: проценты за коммерческий кредит в авансе взыскиваются независимо от статуса договора

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-4659/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС25-9098

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 декабря 2025 г.; полный текст изготовлен 26 декабря 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (кассант): публично-правовая компания «Военно-строительная компания» (генподрядчик) - Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кронос» (субподрядчик)

Категория спора: Договорный спор в сфере строительного подряда; взыскание неосновательного обогащения, стоимости материалов, процентов за пользование денежными средствами и неустойки.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Во исполнение государственного контракта от 10 ноября 2021 г. № ДС-2021-46/Ц-12/19-61 между генподрядчиком и субподрядчиком заключен договор субподряда от 13 января 2023 г. № 60/2023 на выполнение работ по капитальному ремонту здания «Дом воинского присутствия» в г. Пермь (памятник градостроительства и архитектуры регионального значения). Цена договора составляла 135 681 950,99 руб. Генподрядчик произвел авансирование субподрядчика в размере 77 900 813,47 руб. (платежи от 22 февраля, 28 апреля и 11 мая 2023 г.). Субподрядчик допустил нарушение сроков выполнения работ более чем на 14 календарных дней и неоднократное неисполнение предписаний генподрядчика. На основании п. 20.5.1 и п. 20.5.9 договора генподрядчик уведомлением от 28 ноября 2023 г. № ЦВО/56718-дсп отказался от исполнения договора (договор считался расторгнутым с 6 декабря 2023 г.). Генподрядчик потребовал возврата неотработанного аванса (77 900 813,47 руб.), стоимости невозвращенного давальческого материала (20 345 227,34 руб.), процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 23 февраля по 15 ноября 2023 г. (9 449 135,37 руб.), процентов за пользование чужими денежными средствами (294 529,11 руб.), неустойки за просрочку (18 995 473,14 руб.).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (18 октября 2024 г.): Исковые требования удовлетворены частично. Взысканы: неосновательное обогащение, стоимость давальческого материала, проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка за просрочку. Отказано в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом (ст. 823 ГК РФ) на том основании, что договор являлся действующим в период начисления процентов, и у ответчика отсутствовала обязанность по возврату аванса и уплате процентов.

Девятый арбитражный апелляционный суд (19 февраля 2025 г.): Решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводом о том, что в период действия договора (до 6 декабря 2023 г.) отсутствовали основания для начисления процентов по ст. 823 ГК РФ.

Арбитражный суд Московского округа (22 июля 2025 г.): Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

Генподрядчик подал кассационную жалобу в ВС РФ, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и требуя удовлетворить исковые требования в полном объеме. Определением судьи ВС РФ от 21 ноября 2025 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на квалификации и правовой природе процентов за пользование авансом в условиях расторжения договора подряда. Центральный конфликт заключается в следующем:

1. Между двумя подходами к толкованию договорного условия: суды нижестоящих инстанций исходили из того, что условие п. 4.22 договора о коммерческом кредите применяется только в период действия договора и исполнения работ; генподрядчик настаивал на том, что проценты по коммерческому кредиту подлежат начислению с момента получения аванса до момента его возврата, независимо от статуса договора.

2. Между правовой природой платежей: суды квалифицировали спорные проценты как потенциальную меру ответственности (связанную с просрочкой исполнения), тогда как истец и ВС РФ рассматривают их как плату за правомерное пользование денежными средствами (коммерческий кредит), не связанную с ответственностью.

3. Между моментом начисления процентов: суды полагали, что проценты по ст. 823 ГК РФ могут начисляться только после наступления просрочки; ВС РФ указал, что проценты по коммерческому кредиту начисляются с момента получения аванса и могут сосуществовать с неустойкой за просрочку.

Дело имеет принципиальное значение для практики строительного подряда, где авансирование является стандартной практикой, и для унификации подходов к толкованию договорных условий о коммерческом кредите в условиях расторжения договора.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежат ли взысканию проценты за пользование авансом как коммерческим кредитом (на основании ст. 823 ГК РФ и условий договора) в период с момента получения аванса до момента его возврата при расторжении договора подряда, если договорное условие о коммерческом кредите связывает уплату процентов с надлежащим исполнением обязательств в установленный срок?

Производные вопросы: - Как следует толковать условие п. 4.22 договора о коммерческом кредите в системной взаимосвязи с условиями о расторжении договора и возврате аванса? - Какова правовая природа процентов по коммерческому кредиту: являются ли они платой за пользование денежными средствами или мерой ответственности? - Могут ли проценты по ст. 823 ГК РФ начисляться одновременно с неустойкой за просрочку исполнения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Если стороны в рамках предоставленной им свободы договора согласовали условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) за пользование денежными средствами при несвоевременном выполнении работ, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон. Проценты по коммерческому кредиту подлежат начислению с момента получения аванса и прекращаются при исполнении обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа коммерческого кредита и его отличие от ответственности

Согласно ст. 823 ГК РФ, договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Из содержания данной нормы следует, что коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Соответствующее разъяснение закреплено в пункте 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 8 октября 1998 г. № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее — постановление Пленумов № 13/14) и пункте 37 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее — постановление Пленума № 54).

2. Различие между процентами за пользование денежными средствами и процентами как мерой ответственности

В пункте 33 постановления Пленума № 54 разъяснено, что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Таким образом, коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса.

3. Проценты по коммерческому кредиту как составная часть цены договора

Проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, и включаются в цену, причитающуюся в рамках договора за встречное предоставление, а не выступают в качестве меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

4. Толкование договорного условия о коммерческом кредите в системной взаимосвязи

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

5. Анализ п. 4.22 договора субподряда

Из буквального толкования пункта 4.22 договора следует, что обязанность субподрядчика по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом (авансом) поставлена в зависимость от исполнения обязательств в установленный договором срок. При этом сторонами непосредственно согласовано применение к авансу (или его соответствующей части) положений статьи 823 ГК РФ и определена плата за пользование денежными средствами из расчета ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

В данном случае содержание п. 4.22 договора, который не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами достигнуто соглашение относительно предоставления коммерческого кредита и уплате процентов за коммерческий кредит. При этом п. 4.22 договора, содержащий условие о коммерческом кредите, расположен в разделе 4 договора, посвященном порядку расчета за выполненные работы.

6. Свобода договора и недопустимость переквалификации волеизъявления сторон

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В такой ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) за пользование денежными средствами при несвоевременном выполнении работ, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.

7. Момент начисления процентов по коммерческому кредиту и его соотношение с неустойкой

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленумов № 13/14, проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, начисление процентов на основании статьи 823 ГК РФ может происходить в период, когда аванс поступил исполнителю, но основное обязательства им еще не исполнено, поэтому платеж и является авансом, а не расчетом за выполненные работы.

При этом неустойка за просрочку выполнения работ может быть применена только с момента истечения срока исполнения, а проценты по статье 823 ГК РФ могут начисляться с момента получения аванса, когда просрочка исполнения отсутствует. Соответственно, после наступления просрочки исполнения одновременно могут начисляться и проценты по статье 823 ГК РФ как плата за пользование авансом, и неустойка как мера ответственности.

8. Ошибочность выводов судов нижестоящих инстанций

Суды при оценке условий п. 4.22 договора допустили неверное толкование вышеуказанных норм права и пришли к ошибочному выводу о том, что сторонами не согласовано условие о предоставлении коммерческого кредита в виде аванса, внесенного истцом в счет исполнения договора.

Кроме того, вывод судов об отсутствии у ответчика обязанности возвратить неотработанный аванс и уплатить начисленные на него проценты за пользование авансом как коммерческим кредитом за указанный истцом период, поскольку договор являлся действующим, также является неверным.

9. Прецедент единообразного применения норм о коммерческом кредите

Судебная коллегия отметила, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2024 г. по делу № А40-52334/2024 с общества в пользу компании взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом по другому договору субподряда от 5 сентября 2022 г. № 1759/2022, также заключенному во исполнение государственного контракта от 10 ноября 2021 г. № ДС-2021-46/Ц-12/19-61. Это свидетельствует о необходимости единообразного применения норм о коммерческом кредите в аналогичных ситуациях.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Критерий: Наличие в договоре условия о предоставлении коммерческого кредита в виде аванса и согласованной сторонами ставки процентов (в размере одной трехсотой ключевой ставки ЦБ РФ) при условии, что субподрядчик допустил нарушение сроков выполнения работ, повлекшее расторжение договора генподрядчиком. При наличии этих обстоятельств генподрядчик вправе рассчитывать на получение процентов за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом) в размере, определенном с субподрядчиком в договоре, за период с момента получения аванса до момента его возврата.

Процедурные указания нижестоящему суду

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ определила:

1. Отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2025 г. в части отказа во взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 23 февраля 2023 г. по 15 ноября 2023 г. в размере 9 449 135,37 руб.

2. Направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для надлежащего применения норм материального права о коммерческом кредите и толкования договорных условий в их системной взаимосвязи.

Распределение обязанностей

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд города Москвы должен:

• Переквалифицировать спорные проценты с потенциальной меры ответственности на плату за пользование денежными средствами (коммерческий кредит);
• Применить положения статьи 823 ГК РФ в соответствии с разъяснениями постановлений Пленумов № 13/14 и № 54;
• Толковать условие п. 4.22 договора в системной взаимосвязи с условиями о расторжении договора и возврате аванса (п. 20.6, 20.8 договора);
• Установить период начисления процентов: с 23 февраля 2023 г. (дата получения первого авансового платежа) по 15 ноября 2023 г. (дата, указанная в исковом заявлении как последний день периода начисления);
• Взыскать проценты в размере 9 449 135,37 руб., рассчитанные сторонами в соответствии с условиями п. 4.22 договора (из расчета одной трехсотой ключевой ставки ЦБ РФ);
• Учесть, что проценты по коммерческому кредиту могут начисляться одновременно с неустойкой за просрочку исполнения, так как они имеют различную правовую природу и различные моменты начисления.

Дело разрешено в соответствии со статьями 167, 176, 29111–29115 АПК РФ.