ВС РФ: требование к солидарному должнику погашается при частичном исполнении другим должником

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40–15432/2016 (дело о несостоятельности); определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС19-24170(5).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 19 мая 2025 года; полный текст изготовлен 27 мая 2025 года.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Корнелюк Е.С. - Судьи: Кирейкова Г.Г., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Корнелюк Е.С.

Стороны спора: - Рузов Сергей Фёдорович (заявитель, кассант) — бывший участник и руководитель должника, контролирующее лицо, солидарный должник по требованию о возмещении убытков - Конкурсный управляющий Бабенко Иван Владимирович (представитель должника в процедуре банкротства) - Общество с ограниченной ответственностью «Троицкий Крановый Завод» (должник, кредитор по требованию о взыскании убытков) - Общество с ограниченной ответственностью «АТМА КГ» (цессионарий требования, участник спора)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (разногласие между участником процедуры банкротства и конкурсным управляющим по вопросу признания требования погашенным в соответствии со ст. 223 АПК РФ и ст. 60 Закона о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Завод (должник) в период с 13 марта 2013 по 22 августа 2014 года перечислял арендные платежи индивидуальному предпринимателю Котову А.И. на сумму 34 895 673 рубля 10 копеек. Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2017 года эти сделки были признаны недействительными, и с Котова А.И. взысканы денежные средства в конкурсную массу завода. В деле о банкротстве супругов Котовых требование завода было включено в реестр кредиторов и частично погашено в размере 20 923 132 рубля 48 копеек; непогашенная часть (13 972 540 рублей 62 копейки) была уступлена 1 ноября 2021 года обществу «ЛЕО». Одновременно, при рассмотрении спора о субсидиарной ответственности контролирующих лиц, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2023 года с Рузова С.Ф. (бывшего руководителя завода) были взысканы убытки в размере 24 805 673 рубля 10 копеек за одобрение им перечисления арендных платежей Котову А.И. в период с 29 мая 2012 по 16 декабря 2013 года. Рузов С.Ф. обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, просив признать требование завода к нему погашенным как солидарное с частично погашенным требованием к Котову А.И.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 27 февраля 2024 г.): Отказал в удовлетворении заявления Рузова С.Ф., исходя из того, что заявление направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о взыскании убытков, и сослался на ст. 223 АПК РФ и ст. 60 Закона о банкротстве.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 24 мая 2024 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 31 октября 2024 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Рузова С.Ф., поданная в Верховный Суд Российской Федерации. Заявитель просил отменить обжалуемые судебные акты и признать требование завода к нему погашенным, ссылаясь на солидарность требований к Котову А.И. и Рузову С.Ф., а также на то, что завод получил частичное исполнение по первому требованию и оплату от продажи непогашенной части третьему лицу, в связи с чем утратил право на получение исполнения от второго солидарного должника.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между принципом недопустимости двойного исполнения по солидарному обязательству (ст. 323, п. 1 ст. 325 ГК РФ) и подходом нижестоящих судов, которые отказали в признании требования погашенным, ссылаясь на вступившее в законную силу судебное решение о взыскании убытков с Рузова С.Ф., не исследуя при этом обстоятельства солидарности требования.

Суть конфликта: завод получил частичное исполнение по требованию к Котову А.И. (20 923 132 рубля 48 копеек) и оплату от уступки непогашенной части третьему лицу (обществу «ЛЕО»), в результате чего утратил материально-правовой статус кредитора и право требовать исполнения от второго солидарного должника (Рузова С.Ф.). Однако суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в признании требования к Рузову С.Ф. погашенным, не рассмотрев по существу доводы о солидарности обязательств.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: 1. Применение норм о солидарных обязательствах в контексте банкротного процесса; 2. Пределы преюдициального значения судебного акта о взыскании убытков при рассмотрении разногласий между участником процедуры и конкурсным управляющим; 3. Соотношение между целью недопущения двойного исполнения и процедурными ограничениями, установленными ст. 223 АПК РФ и ст. 60 Закона о банкротстве; 4. Права заявителя на справедливое судебное разбирательство при разрешении разногласий в процедуре банкротства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли требование завода к Рузову С.Ф. о взыскании убытков быть признано погашенным в разногласиях между участником процедуры банкротства и конкурсным управляющим, если это требование является солидарным с требованием к Котову А.И., по которому завод получил частичное исполнение и оплату от уступки непогашенной части третьему лицу?

2. Процедурный вопрос: Имеют ли судебные акты о взыскании убытков с Рузова С.Ф. преюдициальное значение при рассмотрении разногласий о признании требования погашенным, если в указанных актах не исследовались обстоятельства солидарности требования?

3. Материально-правовой вопрос: Утратил ли завод статус кредитора в материальном правоотношении и право на получение исполнения от Рузова С.Ф. в результате частичного исполнения обязательства Котова А.И. и оплаты от продажи непогашенной части третьему лицу?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Завод утратил статус кредитора в материальном правоотношении и право на получение исполнения от второго солидарного должника (Рузова С.Ф.) в результате частичного исполнения по солидарному обязательству Котова А.И. и оплаты от продажи непогашенной части третьему лицу. Требование завода к Рузову С.Ф. о взыскании убытков должно быть признано погашенным, поскольку двойное исполнение по солидарному обязательству недопустимо. При разрешении разногласий суды не исследовали обстоятельства солидарности требования, в связи с чем судебные акты о взыскании убытков не имели преюдициального значения в части, касающейся солидарности. Отказ в признании требования погашенным нарушает права заявителя на справедливое судебное разбирательство и противоречит целям арбитражного процесса.

B. Развёрнутое обоснование

1. Солидарность требований как основание для признания требования погашенным

Суд исходит из того, что обязательство Котова А.И. (из реституционного требования) и обязательство Рузова С.Ф. (из причинения вреда) направлены на защиту одного имущественного интереса и являются солидарными. Это вытекает из следующих обстоятельств:

• Обязательство Котова А.И. возникло из признания недействительными сделок по перечислению арендных платежей (определение Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2017 г.);
• Обязательство Рузова С.Ф. возникло из субсидиарной ответственности за одобрение этих же платежей в качестве руководителя завода (постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2023 г.);
• Обе суммы убытков (24 805 673 рубля 10 копеек) являются составной частью одной и той же суммы платежей (34 895 673 рубля 10 копеек), признанных недействительными.

2. Применение норм о солидарных обязательствах (ст. 323, 325 ГК РФ)

Суд применяет статью 323 ГК РФ (завод вправе получить исполнение только единожды, двойное исполнение недопустимо) и пункт 1 статьи 325 ГК РФ (в части регулирования последствий исполнения солидарного обязательства одним из должников).

Ключевой вывод: в рассматриваемом случае завод получил: - частичное исполнение по солидарному обязательству Котова А.И. в размере 20 923 132 рубля 48 копеек; - оплату от продажи оставшейся непогашенной части обязательства Котова А.И. обществу «ЛЕО» (1 ноября 2021 г.).

3. Утрата статуса кредитора и прекращение права требования к солидарному должнику

Суд применяет пункт 1 статьи 384 ГК РФ, согласно которому исполнение солидарного обязательства одним из должников прекращает обязательство для всех должников. На основе этой нормы суд делает вывод:

В результате частичного исполнения Котовым А.И. и оплаты от уступки третьему лицу завод утратил статус кредитора в материальном правоотношении и право на получение впоследствии исполнения от второго солидарного должника – Рузова С.Ф.

Это означает, что требование завода к Рузову С.Ф. о взыскании убытков в размере 24 805 673 рубля 10 копеек должно быть признано погашенным, несмотря на вступление в законную силу судебного акта о взыскании этой суммы.

4. Отсутствие преюдициального значения судебного акта о взыскании убытков в части, касающейся солидарности

Суд указывает, что при рассмотрении разногласий суды сослались на вступивший в законную силу судебный акт суда округа о взыскании с Рузова С.Ф. убытков, однако при разрешении данного спора не исследовались обстоятельства солидарности требования, в связи с чем в указанной части судебные акты не имели преюдициального значения.

Это означает, что: - Судебный акт о взыскании убытков имеет преюдициальное значение в отношении факта причинения убытков и размера убытков; - Однако он не имеет преюдициального значения в отношении вопроса о солидарности требования к Котову А.И. и Рузову С.Ф., поскольку этот вопрос не был предметом исследования в деле о субсидиарной ответственности.

5. Ссылка на Постановление Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40

Суд ссылается на пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Согласно этому пункту, для восстановления нарушенного права судам следовало рассмотреть и оценить по существу приводимые заявителем доводы. Это означает, что процедурные ограничения, установленные ст. 223 АПК РФ и ст. 60 Закона о банкротстве, не должны препятствовать рассмотрению по существу доводов о солидарности требования.

6. Нарушение целей арбитражного процесса и прав на справедливое судебное разбирательство

Суд указывает, что подход, занятый судами, игнорирует цель подачи Рузовым С.Ф. рассматриваемого заявления – исключение двойного исполнения по солидарному обязательству, что не соответствует целям арбитражного процесса (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и нарушает права заявителя на справедливое судебное разбирательство.

Статья 2 АПК РФ устанавливает, что целями арбитражного процесса являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц и организаций, а также правильное и своевременное рассмотрение и разрешение дел. Отказ в признании требования погашенным при наличии солидарности требований противоречит этим целям.

7. Необходимость избежания неосновательного перечисления денежных средств

Суд подчеркивает, что во избежание неосновательного перечисления денежных средств в пользу завода, утратившего статус кредитора, судам следовало признать требование завода к Рузову С.Ф. о взыскании убытков погашенным.

Это означает, что признание требования погашенным необходимо не только для защиты прав Рузова С.Ф., но и для предотвращения неосновательного обогащения завода.

8. Влияние частичного исполнения на размер непогашенных обязательств солидарного должника

Суд отмечает, что требования о возмещении имущественных потерь к солидарным ответчикам Котову А.И. и Рузову С.Ф. изначально были уступлены в разном размере и разным лицам: обществу «ЛЕО» – 13 972 540 рублей 62 копейки и обществу «АТМА КГ» – 24 805 673 рубля 10 копеек.

Общество «АТМА КГ», включенное в реестр требований кредиторов Рузова С.Ф. в деле о его банкротстве (№ А52–6617/2023), на сумму убытков 24 805 673 рубля; 2 апреля 2025 г. приобрело у общества «ЛЕО» требование к Котову А.И. в размере 13 972 540 рублей 62 копейки, консолидировав у себя солидарные требования.

Суд указывает, что частичное исполнение Котовым А.И. обязательства перед заводом по недействительным сделкам влияет на размер непогашенных обязательств солидарного должника Рузова С.Ф. по возмещению убытков.

9. Возможность пересмотра размера требования в деле о банкротстве Рузова С.Ф.

Суд отмечает, что учитывая изложенное, стороны не лишены возможности в деле о банкротстве Рузова С.Ф. пересмотреть размер включенной в реестр суммы солидарного требования. Это означает, что признание требования завода к Рузову С.Ф. погашенным не исключает возможности пересмотра размера требования в деле о банкротстве Рузова С.Ф., если это необходимо для учета частичного исполнения обязательства Котова А.И.

10. Существенность допущенных нарушений

Суд заключает, что допущенные при рассмотрении дела судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Рузова С.Ф.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерием для признания требования завода к Рузову С.Ф. погашенным является наличие солидарности требований к Котову А.И. и Рузову С.Ф., а также факт того, что завод получил частичное исполнение по требованию к Котову А.И. и оплату от уступки непогашенной части третьему лицу. В этом случае завод утратил статус кредитора в материальном правоотношении и право на получение исполнения от второго солидарного должника, в связи с чем требование к Рузову С.Ф. должно быть признано погашенным.

Резолютивная часть определения

На основании статей 29111, 29113-29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменила: - определение Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2024 г.; - постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г.; - постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2024 г.

по делу № А40–15432/2016.

1. Признала требование общества с ограниченной ответственностью «Троицкий Крановый Завод» о взыскании с Рузова Сергея Федоровича убытков в размере 24 805 673 рубля 10 копеек погашенным.

Указания нижестоящим судам и участникам процедуры

Хотя в определении не содержится прямых указаний нижестоящим судам, из логики решения вытекают следующие процедурные последствия:

1. Для конкурсного управляющего должника (завода): Требование завода к Рузову С.Ф. о взыскании убытков в размере 24 805 673 рубля 10 копеек должно быть исключено из реестра требований кредиторов в деле о банкротстве Рузова С.Ф. (№ А52–6617/2023) или переквалифицировано в соответствии с новым правовым статусом.

2. Для участников дела о банкротстве Рузова С.Ф.: Стороны имеют право пересмотреть размер включенной в реестр суммы солидарного требования, учитывая частичное исполнение обязательства Котова А.И. и оплату от уступки непогашенной части третьему лицу.

3. Для общества «АТМА КГ»: Как цессионария требования завода к Рузову С.Ф., общество должно учитывать, что это требование признано погашенным. Однако общество может иметь права в отношении консолидированного требования к Котову А.И., которое оно приобрело у общества «ЛЕО» 2 апреля 2025 г.

4. Для судов при возможном пересмотре дела: При рассмотрении разногласий между участником процедуры банкротства и конкурсным управляющим необходимо исследовать по существу обстоятельства солидарности требований, даже если имеется вступивший в законную силу судебный акт о взыскании убытков, если в этом акте не исследовались вопросы солидарности.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Конкурсный управляющий завода: Обязан признать требование завода к Рузову С.Ф. погашенным и исключить его из реестра требований кредиторов в деле о банкротстве Рузова С.Ф., либо пересмотреть размер требования в соответствии с новым правовым статусом.

• Конкурсный управляющий Рузова С.Ф.: Обязан учитывать признание требования завода погашенным при распределении конкурсной массы и расчетах с кредиторами.

• Общество «АТМА КГ»: Как цессионария требования, должно учитывать признание требования погашенным, однако может защищать свои права в отношении консолидированного требования к Котову А.И.

• Рузов С.Ф.: Освобождается от обязанности по исполнению требования завода о взыскании убытков в размере 24 805 673 рубля 10 копеек.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС19-24170(5) устанавливает важный принцип применения норм о солидарных обязательствах в контексте банкротного процесса: утрата кредитором статуса кредитора в материальном правоотношении в результате частичного исполнения одним из солидарных должников влечет прекращение требования к другому солидарному должнику, даже если имеется вступивший в законную силу судебный акт о взыскании убытков с этого должника. Суд подчеркивает, что процедурные ограничения, установленные ст. 223 АПК РФ и ст. 60 Закона о банкротстве, не должны препятствовать рассмотрению по существу доводов о солидарности требования, поскольку это противоречит целям арбитражного процесса и нарушает права на справедливое судебное разбирательство. Определение имеет значение для практики разрешения разногласий в процедурах банкротства, особенно в случаях, когда требования к нескольким должникам являются солидарными и одно из них было частично исполнено или уступлено третьему лицу.