ВС РФ: при новации долга в заём безденежность не основание для оспаривания

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 41-КГ25-16-К4, Определение Верховного Суда РФ от 20 мая 2025 г.

Состав СКГД: Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ в составе: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Марьина А.Н., Петрушкина В.А. (докладчик)

Стороны: - Истец: Язлян Арутюн Варданович (гражданин) - Ответчик: Цыбин Александр Валерьевич (гражданин) - Встречный истец: Цыбин Александр Валерьевич

Категория спора: Договорный (договор займа); деликтный (возмещение вреда, причинённого имуществу); компенсация морального вреда.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца: Язлян А.В. обратился в суд с иском к Цыбину А.В. о взыскании задолженности по договору займа, пени, компенсации морального вреда и судебных расходов. Основанием служила расписка от 3 декабря 2022 г., согласно которой Цыбин А.В. получил в долг сумму 800 000 рублей с обязательством вернуть её до 15 января 2023 г.

Возражения ответчика: Цыбин А.В. предъявил встречный иск о признании договора займа незаключенным по мотиву безденежности. Он утверждал, что расписка была составлена по настоянию Язляна А.В. в связи с обвинением последним Цыбина А.В. в некачественном ремонте автомобиля, повлекшем его возгорание и гибель. Таким образом, расписка служила обеспечением исполнения обязательства по возмещению ущерба, а не документом, удостоверяющим передачу денежных средств.

Решение первой инстанции (Таганрогский городской суд Ростовской области, 2 октября 2023 г.): Иск Язляна А.В. удовлетворён частично. Суд исходил из того, что наличие задолженности по договору займа подтверждается материалами дела (ст. 309, 310, 421, 431, 807, 808, 810, 812 ГК РФ). В удовлетворении встречного иска отказано, поскольку Цыбин А.В. не представил доказательств безденежности займа и написания расписки под влиянием заблуждения, насилия или угрозы.

Постановление апелляции (Ростовский областной суд, 16 апреля 2024 г.): Апелляционная коллегия отменила решение суда первой инстанции. Отказала в удовлетворении иска Язляна А.В. и удовлетворила встречный иск Цыбина А.В. Суд пришёл к выводу, что денежные средства по расписке не передавались, а расписка была написана по настоянию Язляна А.В. в связи с обвинением Цыбина А.В. в некачественном ремонте автомобиля.

Постановление кассации (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции, 17 сентября 2024 г.): Кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения, поддержав выводы апелляционной инстанции.

Обращение в ВС РФ: Язлян А.В. подал кассационную жалобу, прося отменить апелляционное и кассационное определения. Определением судьи ВС РФ Кротова М.В. от 9 апреля 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Спор возник между интересами кредитора (Язляна А.В.), требующего возмещения задолженности по договору займа, и должника (Цыбина А.В.), оспаривающего действительность договора по мотиву безденежности. Конфликт заключается в правильном толковании и применении норм о договоре займа в контексте новации долга.

Фактически перед судами стояла проблема квалификации правовой природы расписки: является ли она документом, удостоверяющим передачу денежных средств в качестве займа, или это документ, оформляющий замену (новацию) предшествующего обязательства по возмещению вреда, причинённого имуществу (сгоревшему автомобилю)?

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм ГК РФ о договоре займа, новации обязательств и возмещении вреда).

Причина передачи на коллегию: Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального права, допущенными судами апелляционной и кассационной инстанций, которые повлияли на исход дела и требуют кассационного пересмотра (ст. 390.14 ГПК РФ).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли договор займа быть оспорен по мотиву безденежности (непередачи денежных средств), если он является результатом новации предшествующего обязательства, возникшего из иного основания (в данном случае — из обязательства по возмещению вреда, причинённого имуществу)?

2. Какие требования предъявляются к доказыванию при новации долга в заёмное обязательство, и может ли отсутствие передачи денежных средств служить основанием для признания такого договора займа незаключённым?

3. Какие иные основания недействительности сделки (помимо безденежности) должны быть установлены и оценены судом при оспаривании соглашения о новации?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что при новации долга в заёмное обязательство непередача денежных средств не может служить основанием для признания договора займа незаключённым или безденежным. Это объясняется тем, что при новации заёмное обязательство заменяет уже существующий долг, возникший по иному основанию, и поэтому передача суммы займа в таком случае не требуется. Однако должник сохраняет право оспаривать как само соглашение о новации по общим основаниям недействительности сделок, так и оспаривать заменённое обязательство.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное определение договора займа и условия его заключения

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ, если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключённым с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заёмщику или указанному им лицу.

Пункт 2 статьи 808 ГК РФ предусматривает, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей.

2. Правовой режим новации долга в заёмное обязательство

Пункт 1 статьи 818 ГК РФ устанавливает, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменён заёмным обязательством.

Пункт 2 статьи 818 ГК РФ определяет, что замена долга заёмным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

3. Позиция Пленума Верховного Суда РФ о новации в заёмное обязательство

Верховный Суд РФ ссылается на пункт 24 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

Согласно этому разъяснению, по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменён заёмным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ).

Критически важное разъяснение: В абзаце втором пункта 24 названного Постановления Пленума прямо указано, что в случае новации обязательства в заёмное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заёмщика. Это означает, что аргумент о безденежности займа недопустим при новации.

4. Допустимые основания оспаривания новации

Однако Верховный Суд РФ уточняет, что недопустимость оспаривания новации по мотиву безденежности не препятствует оспариванию должником: - самого соглашения о новации по общим основаниям недействительности сделок (ст. 168–179 ГК РФ); - того обязательства, которое было заменено заёмным.

В данном деле суд апелляционной инстанции не установил и не оценил такие обстоятельства, что явилось существенным упущением.

5. Применение норм о возмещении вреда

Пункты 1 и 2 статьи 1064 ГК РФ устанавливают, что вред, причинённый личности или имуществу гражданина, а также вред, причинённый имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине.

В данном деле суд апелляционной инстанции установил, что спорная расписка была оформлена с целью возмещения предполагаемого материального ущерба, причинённого Язляну А.В. в результате возгорания автомобиля после проведения Цыбиным А.В. ремонтных работ. Это означает, что расписка служила инструментом новации обязательства по возмещению вреда в заёмное обязательство.

6. Процессуальное основание для отмены судебных актов

Статья 390.14 ГПК РФ предусматривает, что основаниями для отмены или изменения судебной коллегией ВС РФ судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Верховный Суд РФ квалифицировал допущенные нарушения как существенные, поскольку суды апелляционной и кассационной инстанций: - неправильно применили положения пункта 1 статьи 818 ГК РФ; - не учли разъяснения Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6; - признали договор займа безденежным исключительно на основании отсутствия передачи денежных средств, что недопустимо при новации; - не установили и не оценили иные возможные основания недействительности соглашения о новации.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки апелляционной инстанции (Ростовский областной суд)

1. Неправильное применение норм о договоре займа: Суд апелляционной инстанции, установив, что расписка была оформлена с целью возмещения материального ущерба (то есть в результате новации долга), тем не менее признал договор займа безденежным исключительно на основании отсутствия передачи денежных средств. Это противоречит пункту 1 статьи 818 ГК РФ, согласно которому при новации долга в заёмное обязательство никакой передачи суммы займа не происходит.

2. Игнорирование разъяснений Пленума ВС РФ: Суд не учёл абзац второй пункта 24 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6, в котором прямо указано, что непоступление предмета займа в распоряжение заёмщика не может служить основанием для оспаривания новации обязательства в заёмное.

3. Отсутствие анализа иных оснований недействительности: Суд апелляционной инстанции не установил и не оценил, имелись ли иные основания для оспаривания соглашения о новации (например, заблуждение, насилие, угроза, отсутствие надлежащей формы и т.д.), хотя такой анализ был необходим.

4. Неправильное распределение бремени доказывания: Суд не потребовал от Цыбина А.В. доказательств наличия иных оснований недействительности сделки, ограничившись выводом об отсутствии передачи денежных средств.

Ошибки кассационной инстанции (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции)

1. Неустранение допущенных нарушений: Кассационный суд не устранил нарушения норм материального права, допущенные судом апелляционной инстанции, и оставил апелляционное определение без изменения.

2. Отсутствие проверки правильности применения закона: Кассационный суд не провёл надлежащую проверку соответствия выводов апелляционного суда положениям ГК РФ и разъяснениям Пленума ВС РФ.

Квалификация нарушений как существенных

Согласно статье 390.14 ГПК РФ, допущенные нарушения являются существенными, поскольку: - они касаются применения норм материального права (ст. 807, 808, 818 ГК РФ); - они повлияли на исход дела (привели к отказу в удовлетворении иска истца и удовлетворению встречного иска); - без их устранения невозможна защита нарушенных прав истца (Язляна А.В.).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 16 апреля 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 17 сентября 2024 г.

2. Направлено: Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (Ростовский областной суд).

Правовое основание: Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД ВС РФ устанавливает обязательный стандарт применения норм о новации долга в заёмное обязательство для всех судов общей юрисдикции. Суды должны:

• Различать договор займа как самостоятельное обязательство и договор займа как результат новации предшествующего долга;
• Не применять критерий безденежности при оценке действительности договора займа, возникшего в результате новации;
• Требовать от должника, оспаривающего новацию, доказательств наличия иных оснований недействительности сделки (заблуждение, насилие, угроза, нарушение формы и т.д.);
• Проводить анализ обстоятельств, свидетельствующих о замене одного обязательства другим, и квалифицировать такие ситуации как новацию.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту интересов кредиторов (в данном случае — Язляна А.В.), которые используют механизм новации для замены сложных или оспариваемых обязательств (например, обязательств по возмещению вреда) на более простые и формализованные заёмные обязательства. Одновременно определение ограничивает возможности должников оспаривать такие договоры займа исключительно по мотиву безденежности, хотя и сохраняет им право оспаривания по иным основаниям.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение развивает и конкретизирует позицию, сформулированную в Постановлении Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (пункт 24). Это Постановление Пленума является ключевым источником права для разрешения споров о новации обязательств.

Определение также согласуется с общей позицией ВС РФ о необходимости надлежащего применения норм о прекращении обязательств и соблюдении требований о форме и содержании договоров.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение устанавливает следующий стандарт доказывания:

• Кредитор (истец), требующий взыскания по договору займа, возникшему в результате новации, должен доказать:
• наличие предшествующего обязательства (например, обязательства по возмещению вреда);
• соглашение сторон о замене этого обязательства заёмным;
• соблюдение формы договора займа (расписка, иной документ);

• размер суммы займа.

• Должник (ответчик), оспаривающий договор займа, возникший в результате новации, должен доказать:

• наличие оснований недействительности соглашения о новации (заблуждение, насилие, угроза, отсутствие надлежащей формы и т.д.);
• или наличие оснований недействительности заменённого обязательства;
• но не может ссылаться на отсутствие передачи денежных средств как на основание для признания договора займа безденежным.

Это означает перераспределение бремени доказывания в пользу кредитора: должник не может просто указать на отсутствие денег, а должен активно доказывать иные пороки сделки.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция ВС РФ применима не только к договорам займа, но и к иным случаям новации обязательств:

• Замена обязательства по возмещению вреда (имущественного, морального) на иное обязательство (например, на обязательство по оказанию услуг, передаче имущества);
• Замена обязательства из купли-продажи на обязательство по подряду или аренде;
• Замена обязательства из неосновательного обогащения на иное обязательство;
• Замена обязательства из причинения вреда на обязательство по возврату полученного по недействительной сделке.

Во всех этих случаях критерий непередачи предмета первоначального обязательства не может служить основанием для оспаривания новации.

6. Практические рекомендации для адвокатов

Для адвокатов истцов (кредиторов): - При взыскании по договору займа, возникшему в результате новации, необходимо в исковом заявлении и доказательствах чётко указать на наличие предшествующего обязательства и соглашение сторон о его замене; - Собрать доказательства соглашения о новации (переписка, свидетельские показания, иные документы); - Ссылаться на Постановление Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 и данное определение СКГД при возражении против доводов об отсутствии передачи денежных средств.

Для адвокатов ответчиков (должников): - При оспаривании договора займа, возникшего в результате новации, не ограничиваться аргументом о безденежности; - Активно доказывать иные основания недействительности соглашения о новации (заблуждение, насилие, угроза, отсутствие надлежащей формы, отсутствие согласия на новацию и т.д.); - Оспаривать само предшествующее обязательство (например, обязательство по возмещению вреда), если оно содержит пороки; - Ссылаться на то, что суд должен установить и оценить такие обстоятельства в соответствии с требованиями определения СКГД.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 20 мая 2025 г. по делу № 41-КГ25-16-К4 является важным прецедентом, уточняющим правовой режим новации обязательств в заёмные обязательства. Оно устанавливает, что при новации долга в заёмное обязательство непередача денежных средств не может служить основанием для признания договора займа безденежным или незаключённым. Вместе с тем должник сохраняет право оспаривать соглашение о новации по иным основаниям недействительности сделок.

Определение развивает позицию Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 и обеспечивает единообразное применение норм ГК РФ о договоре займа и новации обязательств судами всех инстанций. Оно усиливает защиту интересов кредиторов, использующих механизм новации, и одновременно устанавливает чёткие пределы для оспаривания должниками таких договоров.