ВС: недействительность соглашений о новации не лишает банк прав на векселя

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-27686/2019; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС22-10844 (10)

Дата принятия: 29 апреля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 17 апреля 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Зарубина Е.Н., Разумов И.В. (докладчик)

Стороны спора: - Истец/кассант: Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (конкурсный кредитор, залогодержатель, последующий векселедержатель) - Ответчики: Открытое акционерное общество «Птицефабрика «Ударник» (должник, банкрот); Акционерное общество «Гатчинский комбикормовый завод» (первоначальный векселедержатель, залогодатель, индоссант)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (спор о включении требования в реестр требований кредиторов) с процессуальным элементом (ходатайство о выдаче подлинных документов из материалов дела)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

В период с 9 по 25 января 2018 г. птицефабрика и завод заключили соглашения о новации денежных обязательств птицефабрики в вексельные. На основании этих соглашений птицефабрика выдала заводу четыре простых векселя. Впоследствии завод и банк заключили договор залога в целях обеспечения исполнения обязательств птицефабрики по кредитному договору. Завод передал банку указанные векселя по залоговым индоссаментам (с оговоркой «валюта в залог», но без оговорки об исключении ответственности индоссанта). В деле о банкротстве птицефабрики банк предъявил требование о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов, представив подлинные векселя, сшитые нотариусом вместе с актами о протесте векселей в неплатеже. После признания требования банка обоснованным и включения его в реестр банк подал ходатайство о выдаче подлинных документов из материалов дела (статья 75 АПК РФ) для передачи их в отдельное производство по иску к заводу.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области): - Определение от 25 декабря 2023 г.: отказано в удовлетворении ходатайства банка о выдаче подлинных векселей. Суд сослался на собственное определение от 25 июля 2023 г., которым соглашения о новации признаны недействительными как подозрительные (п. 2 ст. 61.2 ФЗ № 127-ФЗ), и применены последствия в виде обязания завода возвратить ценные бумаги птицефабрике. Суд счел, что отпали правовые основания для оставления ценных бумаг во владении банка, и признал банк недобросовестным залогодержателем, не осуществившим надлежащий анализ отношений между птицефабрикой и заводом.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 6 мая 2024 г.: определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Поддержаны выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа): - Постановление от 12 сентября 2024 г.: определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Передача в СКЭС: - Определением судьи ВС РФ от 18 марта 2025 г. кассационная жалоба банка передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к правовым последствиям признания недействительными соглашений о новации, на основании которых были выданы векселя:

1. Позиция нижестоящих судов: признание недействительности первоначальных соглашений о новации влечет недействительность самих векселей и прерывает ряд индоссаментов, что лишает банка (последующего векселедержателя) права на владение ценными бумагами, поскольку банк как профессиональный участник рынка ценных бумаг должен был осуществить детальный анализ отношений между птицефабрикой и заводом и, следовательно, является недобросовестным залогодержателем.

2. Позиция СКЭС: признание недействительности соглашений о новации не влечет недействительности самих векселей как ценных бумаг и не прерывает ряда индоссаментов; последствия недействительности применяются только между сторонами этих соглашений (птицефабрикой и заводом), а не к третьим лицам (банку), получившим ценные бумаги на основании последующей, неоспоренной сделки (договора залога).

Принципиальное значение: дело имеет значение для унификации практики применения норм о векселях в контексте банкротства, разграничения последствий недействительности сделок между сторонами и третьими лицами, а также определения статуса залогодержателя ценных бумаг при признании недействительными первоначальных сделок, на основании которых эти бумаги были выданы.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Влечет ли признание недействительными соглашений о новации, на основании которых были выданы векселя, недействительность самих векселей как ценных бумаг и прерывание ряда индоссаментов, и может ли это служить основанием для отказа в удовлетворении ходатайства последующего векселедержателя (залогодержателя) о выдаче подлинных документов из материалов дела?

2. Вспомогательный вопрос: Может ли суд при разрешении процессуального ходатайства о выдаче подлинных документов исследовать вопрос о добросовестности залогодержателя и применять к нему последствия недействительности первоначальных соглашений, не рассматривая соответствующий материальный иск, предъявленный заинтересованными лицами?

3. Процессуальный вопрос: На каком этапе банкротного производства (после вступления в законную силу судебного акта о включении требования в реестр) может быть удовлетворено ходатайство о выдаче подлинных документов в соответствии с частями 10 и 11 статьи 75 АПК РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Признание недействительными соглашений о новации, на основании которых были выданы векселя, не влечет недействительности самих векселей как ценных бумаг и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделок непосредственно между их сторонами (птицефабрикой и заводом), а не к третьим лицам, получившим ценные бумаги на основании последующей, неоспоренной сделки. Банк, не являясь стороной соглашений о новации, получил ценные бумаги на основании договора залога и сохраняет статус законного векселедержателя, чьи права предполагаются существующими и действительными. Процессуальное ходатайство о выдаче подлинных документов должно быть удовлетворено, если судебный акт о включении требования в реестр вступил в законную силу и возвращение документов не нанесет ущерб правильному рассмотрению дела.

B. Развёрнутое обоснование

1. Разграничение последствий недействительности сделок между сторонами и третьими лицами

Суд установил, что признание недействительными соглашений о новации не изменяет статус банка как законного векселедержателя. Это вытекает из следующих норм и принципов:

• Статьи 167 ГК РФ предусматривают общие последствия недействительности сделок, которые применяются непосредственно между сторонами сделки.
• Пункт 13 совместного постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее — постановление № 33/14) подтверждает, что недействительность первоначальной сделки не влечет недействительности векселя как ценной бумаги.

Суд подчеркнул: банк не является стороной соглашений о новации, на основании которых векселя выдавались. Он получил ценные бумаги на основании последующей, неоспоренной сделки — договора залога. Поэтому само по себе признание первоначальных соглашений о новации недействительными не изменяет статус банка как законного векселедержателя.

2. Презумпция действительности прав законного векселедержателя

Суд применил фундаментальный принцип вексельного права:

• Часть 1 статьи 16 Положения о переводном и простом векселе (введено постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341; далее — Положение о векселе) предусматривает, что права законного векселедержателя предполагаются существующими и действительными.
• Пункт 9 постановления № 33/14 развивает эту презумпцию в контексте споров о векселях.

Эта презумпция означает, что банк, как законный векселедержатель, не обязан доказывать действительность своих прав; напротив, на лиц, оспаривающих эти права, возлагается бремя доказывания.

3. Условия, при которых законный векселедержатель может быть обязан отдать вексель

Суд указал на исключение из презумпции действительности прав:

• Часть 2 статьи 16 Положения о векселе предусматривает: если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то законный векселедержатель обязан отдать вексель лишь в том случае, когда он приобрел его недобросовестно или, приобретая его, совершил грубую неосторожность.

Однако суд установил, что такой иск не передавался на разрешение судов. Соответствующие обстоятельства (недобросовестность банка или грубая неосторожность при приобретении векселей) не относились к предмету рассматриваемого процессуального вопроса о выдаче оригиналов документов и не подлежали исследованию на данной стадии процесса в отрыве от какого-либо производства по делу, возбужденному на основании материального требования, предъявленного заинтересованными лицами к банку.

4. Отсутствие оснований для отказа в удовлетворении ходатайства на основе определения суда первой инстанции от 25 июля 2023 г.

Суд критически оценил логику нижестоящих судов:

• Определением суда первой инстанции от 25 июля 2023 г. ценные бумаги у банка не изымались. Этот судебный акт был принят против завода, а не кредитной организации.
• Данным определением на банк не возлагалась обязанность по передаче (возврату) векселей иным лицам.

Следовательно, наличие судебного акта о признании соглашений о новации недействительными и о применении последствий их недействительности между сторонами этих соглашений (заводом и птицефабрикой) не могло послужить основанием для отказа в удовлетворении ходатайства банка.

5. Изменение правовой ситуации: отмена определения от 25 июля 2023 г.

Суд отметил существенное обстоятельство:

• Определением СКЭС ВС РФ от 26 сентября 2024 г. № 307-ЭС22-10844 (9) определение суда первой инстанции от 25 июля 2023 г. о признании соглашений о новации недействительными было отменено, и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Это означает, что на момент рассмотрения кассационной жалобы в СКЭС правовая база, на которой нижестоящие суды отказали в удовлетворении ходатайства, уже была устранена.

6. Процессуальные условия выдачи подлинных документов из материалов дела

Суд применил нормы АПК РФ о выдаче подлинных документов:

• Части 10 и 11 статьи 75 АПК РФ предусматривают:
• Подлинные документы, имеющиеся в деле, по заявлениям представивших их лиц могут быть возвращены им после вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, если эти документы не подлежат передаче другому лицу.
• Если арбитражный суд придет к выводу, что возвращение подлинных документов не нанесет ущерб правильному рассмотрению дела, эти документы могут быть возвращены в процессе производства по делу до вступления судебного акта в законную силу.

На момент обращения банка в суд с заявлением о возврате подлинных векселей судебное определение о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов птицефабрики вступило в законную силу, в связи чем ходатайство банка подлежало удовлетворению.

7. Ответственность индоссанта (завода) как самостоятельного обязанного лица

Суд обратил внимание на важный аспект вексельного права, касающийся ответственности завода:

• Статьи 15 и 77 Положения о векселе предусматривают, что индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за платеж.
• Это правило распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент.
• В данном случае завод включил в индоссамент оговорку «валюта в залог», но не включил оговорку «без оборота на меня» или какое-либо равнозначащее выражение.
• Поскольку в индоссаменте не содержалась оговорка об исключении ответственности индоссанта, завод сам отвечает перед векселедержателем (банком) в порядке, предусмотренном статьями 48 и 77 Положения о векселе.
• Суд ссылался на пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 января 2002 г. № 67 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о залоге и иных обязательственных сделках с ценными бумагами».

Это означает, что птицефабрика не является единственным обязанным по векселям лицом; завод несет самостоятельную ответственность как индоссант.

8. Практическая необходимость выдачи документов для разрешения отдельного спора

Суд указал на практическую целесообразность удовлетворения ходатайства:

• Банк предъявил заводу иск о взыскании вексельной задолженности (дело № А56-26763/2023 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области).
• Оставление векселей в материалах обособленного спора о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов птицефабрики препятствует своевременному разрешению упомянутого иска банка к заводу.
• В силу статей 47 и 77 Положения о векселе именно банку принадлежит право выбора: он вправе предъявить иск ко всем обязанным по простым векселям лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужденным соблюдать последовательность, в которой они обязались.

Поскольку банк выразил волю на получение векселей из материалов настоящего дела и передачу их в дело № А56-26763/2023, при этом возврат подлинных документов не нанесет ущерб правильному рассмотрению спора по требованию банка к птицефабрике, ходатайство кредитной организации следует удовлетворить.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Суд применил следующий критерий для удовлетворения ходатайства:

1. Вступление в законную силу судебного акта о включении требования в реестр: на момент обращения банка судебное определение о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов птицефабрики вступило в законную силу, что является необходимым условием для возврата подлинных документов (части 10–11 ст. 75 АПК РФ).

2. Отсутствие ущерба правильному рассмотрению дела: возвращение подлинных документов не нанесет ущерб правильному рассмотрению спора по требованию банка к птицефабрике, поскольку требование уже включено в реестр и основано на представленных документах.

3. Наличие материального интереса в получении документов: банк выразил волю на получение векселей для передачи их в отдельное производство (дело № А56-26763/2023) по иску к заводу как самостоятельному обязанному лицу.

4. Отсутствие оснований для отказа на основе недействительности первоначальных соглашений: признание недействительными соглашений о новации не влечет недействительности векселей и не служит основанием для отказа в выдаче документов третьему лицу (банку), получившему их на основании последующей, неоспоренной сделки.

Указания нижестоящему суду

Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поручено:

• Возвратить из материалов дела подлинные векселя акционерному обществу «Банк ДОМ.РФ» в том виде, как они были им представлены (вместе с актами о протесте векселей в неплатеже, сшитыми нотариусом с опротестованными векселями).

Распределение обязанностей между участниками процедуры

1. Суд первой инстанции: обязан выдать подлинные векселя банку в полном составе (с актами о протесте).

2. Банк: получив документы, вправе использовать их в отдельном производстве (дело № А56-26763/2023) по иску к заводу как к индоссанту, несущему самостоятельную ответственность за платеж по векселям.

3. Завод и птицефабрика: не вправе препятствовать выдаче документов банку, поскольку признание недействительности первоначальных соглашений о новации не влечет изъятия ценных бумаг у законного векселедержателя.

Процессуальное разрешение

На основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ:

• Отменены:
• Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 декабря 2023 г.
• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г.

• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 сентября 2024 г.

• Удовлетворено: Заявление акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» о выдаче подлинных векселей.

Руководствуясь статьями 291.11–291.14 АПК РФ, СКЭС вынесла определение об отмене обжалуемых судебных актов и удовлетворении ходатайства банка.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 307-ЭС22-10844 (10) устанавливает важный принцип вексельного права в контексте банкротства: недействительность первоначальных сделок (соглашений о новации), на основании которых были выданы векселя, не влечет недействительности самих векселей и не прерывает ряда индоссаментов. Последствия недействительности применяются только между сторонами этих сделок, а не к третьим лицам, получившим ценные бумаги на основании последующих, неоспоренных сделок. Суд отвергает подход нижестоящих судов, которые пытались применить к банку (как профессиональному участнику рынка) критерий добросовестности при разрешении процессуального ходатайства о выдаче документов, минуя рассмотрение соответствующего материального иска. Определение подтверждает презумпцию действительности прав законного векселедержателя и его право на выбор обязанных лиц для предъявления исков, включая индоссантов, несущих самостоятельную ответственность за платеж.