ВС РФ: мораторные проценты в банкротстве начисляются автоматически, без требования кредитора

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40-185573/2024 (первая инстанция); кассационное определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-14722

Дата принятия: 15 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Разумов И.В. - Судья-докладчик: Самуйлов С.В. (вынес определение о передаче дела в судебное заседание от 20.03.2026)

Стороны спора: - Истцы: ООО "Феникс", ООО "Космополис", ООО "Оптимаркет недвижимость" (залогодатели и поручители) - Ответчик: ПАО "Национальный Банк 'ТРАСТ'" (кредитор) - Встречный истец: ПАО "Национальный Банк 'ТРАСТ'" - Встречные ответчики: ООО "Космополис", ООО "Оптимаркет недвижимость" - Третьи лица: ООО "Инвест недвижимость" (с конкурсным управляющим Володиной В.В.), ООО "Универсал-Трейдинг", ООО "Новое время" (с конкурсным управляющим Сучковым А.С.), АО "АК Банк", ПАО "Абсолют Банк"

Категория спора: Банкротный обособленный спор (с элементами договорного спора о неосновательном обогащении); спор о правомерности начисления и взыскания мораторных процентов в процедуре банкротства

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

26 августа 2011 г. и 9 ноября 2015 г. ПАО "МДМ-Банк" (правопредшественник банка "Траст") и ООО "Универсал-Трейдинг" (заемщик) заключили договоры кредита на сумму 700 млн руб. и возобновляемую кредитную линию с лимитом 200 млн руб. В обеспечение исполнения кредитных обязательств в 2013–2015 гг. банк заключил договоры поручительства и залога с ООО "Космополис", ООО "Оптимаркет Недвижимость", ООО "Инвест Недвижимость" и ООО "Феникс". Договоры предусматривали персональную ответственность каждого поручителя за неисполнение своих собственных обязательств в виде ежедневной неустойки, исчисляемой от суммы невыполненных ими обязательств перед банком.

Кредитные обязательства не исполнены. 26 декабря 2017 г. возбуждено дело о банкротстве ООО "Универсал-Трейдинг" (№ А40-224958/2017); 4 апреля 2018 г. утверждено мировое соглашение (резолютивная часть оглашена 21 марта 2018 г.), в котором поручители и залогодатели подтвердили наличие долга и обязались погасить его по установленному графику в солидарном порядке. 14 мая 2018 г. возбуждено новое дело о банкротстве ООО "Универсал-Трейдинг" (№ А40-81342/2018); 12 марта 2020 г. введено наблюдение. 1 сентября 2020 г. требования банка "Траст" по кредитным договорам в размере 305 058 367,94 руб. основного долга включены в реестр требований кредиторов.

В отношении солидарных должников (поручителей и залогодателей) также возбуждены дела о банкротстве: 22 января 2021 г. введено наблюдение в отношении ООО "Космополис" и ООО "Оптимаркет недвижимость"; 24 февраля 2021 г. — в отношении ООО "Феникс". За счет мероприятий в конкурсных производствах требования банка по основному долгу погашены. Кроме того, банку перечислены мораторные проценты: ООО "Феникс" — 33 361 154,06 руб. (8 декабря 2022 г.), ООО "Оптимаркет Недвижимость" — 20 200 000 руб. (9 декабря 2022 г.), ООО "Новое время" — 49 910 577,14 руб. (12 декабря 2022 г.), ООО "Космополис" — 32 323 593,98 руб. (28 апреля 2023 г.).

В деле № А07-25647/2019 о банкротстве ООО "Инвест Недвижимость" (Арбитражный суд Республики Башкортостан) разрешались разногласия о правомерности требования банком "Траст" выплаты мораторных процентов. ООО "Инвест Недвижимость" возражала, что мораторные проценты уже выплачены другими поручителями. Банк настаивал на отсутствии солидаритета, ссылаясь на персональную ответственность каждого поручителя.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Башкортостан (определение от 19.03.2024): Разногласия разрешены в пользу ООО "Инвест Недвижимость". Суд признал требование банка "Траст" не подлежащим удовлетворению, поскольку обязательство уже полностью исполнено другими солидарными должниками (п. 1 ст. 325 ГК РФ). Суд не нашел оснований для применения персональной ответственности каждого из поручителей.

Апелляционный суд (постановление от 01.07.2024): Оставил определение без изменения.

Арбитражный суд Уральского округа (постановление от 19.09.2024): Согласился с итоговым выводом по существу спора и оставил судебные акты в силе. Однако положил в основу мотивов иные выводы: условия обеспечительных сделок предусматривали ответственность поручившихся лиц за неисполнение их собственных обязательств в виде ежедневной неустойки. Мораторные проценты могут начисляться только в случае заявления банком требования о включении в реестр требований кредиторов неустойки за неисполнение собственных обязательств поручителя. Поскольку банк не требовал с ООО "Инвест Недвижимость" уплаты неустойки, на мораторные проценты он претендовать не вправе.

Арбитражный суд города Москвы (решение от 30.05.2025): На основании выводов окружного суда ООО "Феникс", "Космополис" и "Оптимаркет недвижимость" обратились с иском к банку "Траст" о взыскании полученных банком денежных средств в качестве уплаты мораторных процентов как неосновательного обогащения, а также процентов по ст. 395 ГК РФ. Банк "Траст" предъявил встречный иск о взыскании неустоек. Решением суда первой инстанции первоначальный иск удовлетворен: с банка "Траст" в пользу ООО "Феникс" взыскано неосновательное обогащение в размере 33 361 154,06 руб. и проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 6 392 323,26 руб.; в пользу ООО "Космополис" — 32 323 593,98 руб. и 5 257 017,96 руб.; в пользу ООО "Оптимаркет Недвижимость" — 20 200 000 руб. и 3 866 366,78 руб. В удовлетворении встречного иска отказано ввиду пропуска срока давности и истечения срока действия поручительства. Суд пришел к выводу о безосновательном получении банком "Траст" сумм мораторных процентов ввиду того, что банк не требовал взыскания неустоек ни с основного должника, ни с его поручителей.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 15.08.2025): Оставил решение без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 23.10.2025): Оставил судебные акты в силе.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба банка "Траст" на решение и постановления апелляционного и окружного судов. Банк просил отменить судебные акты в части взыскания неосновательного обогащения. Доводы банка: начисление и выплата мораторных процентов осуществляется автоматически; банк не должен предъявлять требование о взыскании неустойки за период, предшествующий введению наблюдения. Банк ссылался на ст. 330, 819 ГК РФ, п. 4 ст. 63, п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве, п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве", абз. 2 п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2023 № 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве".

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами кредитора (банка "Траст"), претендующего на получение мораторных процентов в процедуре банкротства должников-поручителей, и интересами этих должников, оспаривающих право кредитора на получение мораторных процентов на том основании, что кредитор не предъявил требование о взыскании неустойки за период, предшествующий введению наблюдения.

Конфликт норм и подходов: нижестоящие суды исходили из того, что мораторные проценты являются трансформацией обязательства по выплате финансовых санкций (неустойки), и поэтому их начисление должно быть связано с предъявлением кредитором требования о взыскании неустойки. Это предполагало волеизъявление кредитора как условие возникновения права на мораторные проценты. Банк же настаивал на том, что мораторные проценты начисляются автоматически в силу закона, независимо от волеизъявления кредитора.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает фундаментальный вопрос о природе мораторных процентов в банкротстве: являются ли они производными от неустойки (и потому зависят от волеизъявления кредитора) или это самостоятельный правовой механизм, действующий по закону независимо от требований кредитора. Это влияет на права всех кредиторов в процедурах банкротства и на равномерность распределения имущества должника между кредиторами.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Необходимо ли кредитору для получения мораторных процентов предъявлять требование к должнику-банкроту о взыскании с него неустойки за неисполнение денежных обязательств за период, предшествовавший введению наблюдения?

Или, в более широкой формулировке: Возникает ли право кредитора на получение мораторных процентов в силу закона и независимо от волеизъявления кредитора, или это право обусловлено предъявлением кредитором требования о взыскании неустойки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Мораторные проценты начисляются и подлежат выплате в силу закона, независимо от волеизъявления кредитора и без необходимости предъявления кредитором требования о взыскании неустойки. Мораторные проценты заменяют собой санкцию за нарушение должником денежного обязательства и компенсируют имущественные потери кредитора, вызванные просрочкой исполнения обязательства, в равной степени (по единой ставке) с прочими кредиторами. Отсутствие заявления кредитора о взыскании мораторных процентов и (или) неустойки не лишает такого кредитора права на получение мораторных процентов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база мораторных процентов и их правовая природа

СКЭС исходит из того, что согласно пункту 4 статьи 63 Закона о банкротстве и пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" после вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования конкурсного кредитора с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения (мораторные проценты).

Таким образом, мораторные проценты — это законодательно установленный механизм замены договорных процентов и санкций на единую ставку, применяемую ко всем кредиторам в целях обеспечения равномерности и справедливости распределения имущества должника.

2. Мораторные проценты как самостоятельный правовой механизм, действующий независимо от волеизъявления кредитора

СКЭС подчеркивает принципиальное различие между требованиями кредитора, подлежащими включению в реестр требований кредиторов, и мораторными процентами:

• Требования кредитора (в том числе о выплате неустоек за просрочку исполнения денежных обязательств) формируются волей кредитора, что следует из пункта 1 статьи 71 и пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве.

• Мораторные проценты на сумму требований конкурсного кредитора начисляются вне зависимости от волеизъявления кредитора и по единым для всех кредиторов правилам, что следует из буквального содержания как пункта 4 статьи 63 Закона о банкротстве, так и прочих норм этого закона, регулирующих уплату мораторных процентов (пункт 4 статьи 63, пункт 2 статьи 81, пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве).

Это различие критично: волеизъявление кредитора необходимо для формирования требования о неустойке, но не требуется для начисления мораторных процентов.

3. Непредъявление требования о неустойке не лишает кредитора права на мораторные проценты

СКЭС устанавливает важный принцип: непредъявление кредитором требования к должнику о выплате неустойки за определенный период не лишает этого кредитора права на получение этой неустойки за следующий период вплоть до того момента, когда должник исполнит обязательство.

Это означает, что право на мораторные проценты не зависит от того, предъявил ли кредитор требование о неустойке в предыдущие периоды. Мораторные проценты начисляются автоматически и непрерывно с момента введения наблюдения.

4. Применение норм о поручительстве и персональной ответственности

СКЭС признает, что условия договоров поручительства с ООО "Феникс", ООО "Космополис" и ООО "Оптимаркет недвижимость" предусматривали персональную ответственность каждого поручителя за неисполнение своих собственных обязательств в виде ежедневной неустойки. Однако это не влияет на право кредитора на получение мораторных процентов.

СКЭС ссылается на абзац 2 пункта 5 постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2023 № 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве", хотя в самом определении конкретное содержание этого пункта не раскрывается. Однако из контекста следует, что персональная ответственность поручителя не исключает его обязанность по выплате мораторных процентов.

5. Соотношение мораторных процентов и неустойки

СКЭС уточняет, что мораторные проценты заменяют собой санкцию за нарушение должником денежного обязательства и компенсируют имущественные потери кредитора, вызванные просрочкой исполнения обязательства. Однако это не означает, что мораторные проценты являются производными от неустойки в смысле зависимости от волеизъявления кредитора.

Напротив, мораторные проценты — это самостоятельный механизм, который действует параллельно с неустойкой (если она предусмотрена договором), но не зависит от нее. Мораторные проценты начисляются по единой ставке рефинансирования, установленной Центральным банком РФ, в то время как неустойка может быть различной для разных кредиторов.

6. Принцип равномерности и справедливости в банкротстве

Хотя СКЭС не использует явно термины "pari passu" или "equal treatment", логика определения основана на этих принципах. Мораторные проценты начисляются в равной степени (по единой ставке) с прочими кредиторами. Это обеспечивает справедливое распределение имущества должника между кредиторами и предотвращает дискриминацию кредиторов, которые не предъявили требование о неустойке.

7. Отсутствие оснований для квалификации получения мораторных процентов как неосновательного обогащения

СКЭС прямо указывает: "Право на мораторные проценты возникло у банка в силу закона и своевременно реализовано им. Убедительных доводов и доказательств, опровергающих обоснованность размера полученных банком сумм процентов, не представлено. Следовательно, вопреки выводам судов, нет оснований для квалификации получения банком "Траст" причитающегося ему исполнения от обществ как неосновательное обогащение по статье 1102 ГК РФ."

Это означает, что получение кредитором денежных средств в счет уплаты мораторных процентов — это получение причитающегося ему исполнения, а не неосновательное обогащение. Неосновательное обогащение предполагает отсутствие правового основания для получения имущества, но в данном случае правовое основание (закон о банкротстве) имеется.

8. Применение норм ГК РФ о процентах и неустойке

СКЭС ссылается на статьи 330 и 819 ГК РФ, которые регулируют начисление процентов и неустойки по договорам. Однако в контексте банкротства эти нормы применяются с учетом специального регулирования, предусмотренного Законом о банкротстве. Мораторные проценты — это специальный механизм, который заменяет договорные проценты и санкции в целях обеспечения справедливости в процедуре банкротства.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила следующий критерий: если кредитор имеет право на мораторные проценты в силу закона, то получение им денежных средств в счет уплаты этих процентов не может квалифицироваться как неосновательное обогащение, поскольку это получение причитающегося ему исполнения.

Применительно к данному делу: банк "Траст" имел право на получение мораторных процентов от ООО "Феникс", ООО "Космополис" и ООО "Оптимаркет недвижимость" в силу пункта 4 статьи 63 Закона о банкротстве, независимо от того, предъявил ли он требование о взыскании неустойки. Следовательно, получение банком денежных средств в счет уплаты мораторных процентов — это получение причитающегося ему исполнения, а не неосновательное обогащение.

Указания нижестоящим судам

СКЭС отменила судебные акты и приняла новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО "Феникс", ООО "Космополис" и ООО "Оптимаркет недвижимость" к банку "Траст" о взыскании неосновательного обогащения и процентов по статье 395 ГК РФ.

Нижестоящим судам при рассмотрении аналогичных дел следует исходить из того, что:

1. Мораторные проценты начисляются в силу закона, независимо от волеизъявления кредитора.
2. Непредъявление кредитором требования о взыскании неустойки не лишает его права на получение мораторных процентов.
3. Получение кредитором денежных средств в счет уплаты мораторных процентов — это получение причитающегося ему исполнения, а не неосновательное обогащение.

Распределение обязанностей

СКЭС не дала специальных указаний конкурсным управляющим или уполномоченным органам, поскольку спор касался исключительно права кредитора на получение мораторных процентов. Однако из определения следует, что конкурсные управляющие должны обеспечивать выплату мораторных процентов кредиторам в соответствии с законом, независимо от того, предъявили ли кредиторы требование о взыскании неустойки.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия определила:

1. Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2025 по делу № А40-185573/2024 отменены в части удовлетворения иска ООО "Феникс", ООО "Космополис" и ООО "Оптимаркет недвижимость" к банку "Траст" о взыскании неосновательного обогащения и процентов.

2. В удовлетворении иска отказано.

3. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Процедурное примечание: СКЭС не проверяла судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска банка "Траст" к ООО "Космополис" и ООО "Оптимаркет недвижимость", поскольку эта часть не была обжалована (часть 2 статьи 291.14 АПК РФ).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от волеизъявления кредитора к автоматическому начислению

Определение СКЭС представляет собой принципиальный отход от подхода нижестоящих судов, которые рассматривали мораторные проценты как производные от неустойки и потому зависящие от волеизъявления кредитора. СКЭС установила, что мораторные проценты — это самостоятельный механизм, действующий по закону независимо от требований кредитора.

Эта смена методологии имеет фундаментальное значение для понимания природы мораторных процентов в банкротстве. Она переводит мораторные проценты из категории "требования кредитора" (которые формируются волей кредитора) в категорию "законодательно установленные платежи" (которые начисляются автоматически).

2. Гармонизация с нормами Закона о банкротстве и постановлениями Пленумов

Определение СКЭС гармонизирует практику с буквальным содержанием пункта 4 статьи 63 Закона о банкротстве, который говорит о том, что мораторные проценты начисляются "вне зависимости от волеизъявления кредитора и по единым для всех кредиторов правилам". СКЭС также опирается на пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88, который содержит аналогичное положение.

Кроме того, определение согласуется с абзацем 2 пункта 5 постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2023 № 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве", хотя конкретное содержание этого пункта в определении не раскрывается.

3. Последствия для кредиторов, конкурсных управляющих и должников

Для кредиторов: Определение защищает права кредиторов на получение мораторных процентов, независимо от того, предъявили ли они требование о взыскании неустойки. Это означает, что кредиторы не должны опасаться потери права на мораторные проценты из-за пропуска срока или забывчивости при предъявлении требований.

Для конкурсных управляющих: Определение обязывает конкурсных управляющих обеспечивать выплату мораторных процентов кредиторам в соответствии с законом, независимо от того, предъявили ли кредиторы требование о взыскании неустойки. Это упрощает процедуру, поскольку конкурсный управляющий не должен проверять, предъявил ли кредитор требование о неустойке, преж