ВС: условия мирового соглашения в банкротстве не распространяются на кредиторов по текущим платежам без их согласия

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Кассационное дело № А41-88248/2023 Арбитражного суда Московской области; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-22590.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 27 марта 2025 г.; полный текст изготовлен 10 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Кирейкова Г.Г. - Судьи: Самуйлов С.В., Корнелюк Е.С. - Судья-докладчик: Кирейкова Г.Г.

Стороны спора: - Истец (кассант): муниципальное унитарное предприятие городского округа Домодедово «Теплосеть» (ресурсоснабжающая организация) - Ответчик: общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Гюнай» (абонент, должник в деле о банкротстве)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (взыскание задолженности по текущим платежам в условиях действия мирового соглашения в деле о банкротстве должника).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между МУП «Теплосеть» и ООО «Гюнай» заключен договор теплоснабжения от 1 марта 2017 г. № 296, по которому предприятие обязалось поставлять тепловую энергию, а общество — оплачивать принятый ресурс. В период октябрь 2022 года, декабрь 2022 — август 2023 года общество не исполнило обязательство по оплате, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 072 321 руб. 19 коп., а также неустойка в размере 226 099 руб. 77 коп. за период с 11 ноября 2022 г. по 22 января 2023 г. Заявление о банкротстве общества принято судом к рассмотрению 5 октября 2022 г. (дело № А41-67767/2022). 20 ноября 2023 г. в рамках дела о банкротстве утверждено мировое соглашение, содержащее условия о предоставлении должнику отсрочки исполнения текущих обязательств на один год с даты утверждения соглашения и запрет на начисление процентов, неустоек и штрафов по текущим платежам. МУП «Теплосеть» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и неустойки, не согласившись с применением условий мирового соглашения к своим требованиям.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (30 января 2024 г.): Удовлетворил иск МУП «Теплосеть», руководствуясь статьями 329, 539, 544, 548 ГК РФ и положениями Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 190-ФЗ «О теплоснабжении». Суд установил факт поставки тепловой энергии в отсутствие встречного предоставления и не усмотрел оснований для применения условий мирового соглашения к требованиям ресурсоснабжающей организации.

Десятый арбитражный апелляционный суд (31 мая 2024 г.): Отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. Суд квалифицировал требования МУП «Теплосеть» как текущие платежи и применил условия мирового соглашения (пункты 5.2.1–5.2.4), предусматривающие отсрочку исполнения на один год с даты утверждения соглашения (до 20 ноября 2024 г.). Суд сослался на статьи 150, 156 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правовую позицию Конституционного Суда РФ (Постановление от 22 июля 2002 г. № 14-П, определения от 1 октября 2002 г. № 228-О и от 24 февраля 2004 г. № 1-О), а также постановление Президиума ВАС РФ от 22 марта 2011 г. № 13903/10.

Арбитражный суд Московского округа (20 сентября 2024 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения, поддержав вывод о применении условий мирового соглашения к требованиям МУП «Теплосеть» по текущим платежам.

Основание передачи в коллегию

МУП «Теплосеть» подало кассационную жалобу, ссылаясь на нарушение судами норм права и просив отменить постановления апелляционного суда и суда округа, оставив в силе решение суда первой инстанции. Определением судьи ВС РФ от 3 марта 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию и применению условий мирового соглашения в деле о банкротстве в отношении кредиторов по текущим платежам:

1. Позиция апелляционного суда и суда округа: Условия мирового соглашения (в частности, мораторий на погашение требований и запрет на начисление неустоек) распространяются на всех кредиторов по текущим платежам, включая тех, кто не участвовал в процедуре заключения соглашения, если они являются «реестровыми» кредиторами (включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов).

2. Позиция суда первой инстанции и кассанта: Кредиторы по текущим платежам не являются сторонами мирового соглашения и не связаны его условиями, поскольку они не участвуют в процедурах банкротства и не включаются в реестр требований кредиторов.

Принципиальное значение: Спор касается фундаментального вопроса о субъектном составе мирового соглашения в банкротстве и пределах его действия. Это имеет существенное практическое значение для ресурсоснабжающих организаций и иных кредиторов по текущим платежам, поскольку от решения этого вопроса зависит возможность взыскания задолженности и санкций в период действия мирового соглашения. Кроме того, спор затрагивает баланс между защитой интересов должника (предоставление отсрочки) и правами кредиторов, не участвовавших в заключении соглашения.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Распространяются ли условия мирового соглашения, утвержденного в деле о банкротстве (в частности, мораторий на погашение требований и запрет на начисление неустоек), на кредиторов по текущим платежам, которые не участвовали в процедуре заключения соглашения и не голосовали на собрании кредиторов?

Производные вопросы: - Являются ли кредиторы по текущим платежам сторонами мирового соглашения в деле о банкротстве? - Может ли статус «реестрового» кредитора (включение в реестр требований кредиторов) рассматриваться как выражение согласия с условиями мирового соглашения в части, касающейся текущих платежей? - На кого возлагается бремя доказывания согласия кредитора по текущим платежам с условиями мирового соглашения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Кредиторы по текущим платежам не являются сторонами мирового соглашения в деле о банкротстве и не связаны его условиями, если они не выразили явное согласие на распространение этих условий на их требования. Статус реестрового кредитора сам по себе, без голосования на собрании и подписания мирового соглашения, не означает согласия с условиями соглашения в части, относящейся к текущим платежам. Бремя доказывания наличия такого согласия возлагается на должника. Кредиторы по текущим платежам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное определение мирового соглашения и его субъектного состава

Правовая база: Статья 150 Закона о банкротстве (пункты 1, 2, 5); статья 154 Закона о банкротстве (пункт 4); статья 201.1 Закона о банкротстве (пункт 9).

Суд установил, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве). Решение о заключении мирового соглашения принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 4 статьи 154 Закона о банкротстве).

2. Исключение кредиторов по текущим платежам из субъектного состава мирового соглашения

Правовая база: Статья 157 Закона о банкротстве; пункт 2 статьи 5 Закона о банкротстве; статьи 63, 81, 94, 95, 126 Закона о банкротстве (пункты 1).

Суд подчеркнул, что третьи лица, участвующие в мировом соглашении, не тождественны кредиторам по текущим платежам. Это следует из статьи 157 Закона о банкротстве. Поскольку требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов, а сами кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве (пункт 2 статьи 5 Закона о банкротстве), они не являются сторонами мирового соглашения и лицами, участвующими в его заключении.

Суд отметил, что на текущие платежи не распространяются требования о предъявлении их только в ходе процедуры банкротства и прекращении начисления процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств (пункт 1 статей 63, 81, 94, 95, 126 Закона о банкротстве).

3. Позиция Пленума ВАС РФ о праве кредиторов по текущим платежам на предъявление требований

Правовая база: Пункт 21 постановления Пленума ВАС РФ от 8 апреля 2003 г. № 4 (в редакции от 17 декабря 2024 г.) «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд привел разъяснение Пленума ВАС РФ: кредиторы по текущим платежам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке. Эти разъяснения основаны на нормах Закона о банкротстве, согласно которым на текущие платежи не распространяются ограничения, применяемые к конкурсным требованиям.

4. Принцип относительности договорных обязательств и невозможность распространения условий мирового соглашения на третьих лиц без их согласия

Правовая база: Пункт 3 статьи 308 ГК РФ; статья 421 ГК РФ.

Суд установил, что ограничение мировым соглашением прав кредиторов по текущим платежам, связанных с предъявлением в общем порядке требований должнику и запретом начисления процентов, неустоек и штрафов как в период рассмотрения дела о банкротстве, так и после его прекращения не создает обязанности исполнять указанные ограничения для кредиторов, не участвовавших в обязательстве в качестве стороны (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

Суд подчеркнул, что поскольку мировое соглашение представляет собой соглашение сторон (сделку), к нему подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ).

5. Возможность согласия кредитора по текущим платежам с условиями мирового соглашения и бремя доказывания

Правовая база: Статья 421 ГК РФ; общие принципы доказывания в арбитражном процессе.

Суд признал, что кредитор по текущим платежам вправе согласиться с условиями мирового соглашения, касающимися его прав и обязанностей. В этом случае вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о распространении на кредитора условий мирового соглашения является правильным только если кредитор выразил такое согласие. Бремя доказывания наличия согласия возлагается на должника.

6. Критика позиции о статусе реестрового кредитора как выражении согласия

Суд отклонил довод ответчика о том, что предприятие, являясь «реестровым» кредитором, было осведомлено об условиях мирового соглашения. Суд указал, что статус реестрового кредитора сам по себе, без голосования на собрании и подписания мирового соглашения не означает согласия с условиями мирового соглашения в части, относящейся к кредиторам по текущим требованиям. Вопрос об участии предприятия в процедуре согласования и заключения мирового соглашения судом апелляционной инстанции не исследовался; не исследовался он и при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Между тем установление этого обстоятельства имеет существенное значение для разрешения спора.

7. Нарушение норм права судами апелляционной и кассационной инстанций

Суд установил, что суды апелляционной и кассационной инстанций, распространяя условия мирового соглашения на кредиторов по текущим платежам, не учли того, что кредиторы по текущим платежам не являются сторонами мирового соглашения и не связаны его условиями без явного согласия. Суд округа не устранил указанного нарушения и поддержал отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении иска.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Спор разрешен на основе следующего критерия: условия мирового соглашения в деле о банкротстве распространяются на кредиторов по текущим платежам только при условии, что такие кредиторы выразили явное согласие на распространение этих условий на их требования. Статус реестрового кредитора не является достаточным основанием для применения условий мирового соглашения. Бремя доказывания наличия согласия кредитора возлагается на должника.

Указания нижестоящему суду

Суд направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области с указанием на необходимость исследования следующих обстоятельств:

1. Участие МУП «Теплосеть» в процедуре согласования и заключения мирового соглашения: Суд должен установить, голосовало ли предприятие на собрании кредиторов, подписало ли оно мировое соглашение, или иным образом выразило согласие с его условиями.

2. Наличие явного согласия кредитора: Суд должен исследовать, выразило ли МУП «Теплосеть» согласие на распространение условий мирового соглашения (в частности, моратория на погашение требований и запрета на начисление неустоек) на его требования по текущим платежам.

3. Применение правила о бремени доказывания: При отсутствии доказательств согласия кредитора суд должен отклонить возражение должника, основанное на условиях мирового соглашения.

Распределение обязанностей

• Должник (ООО «Гюнай»): Несет бремя доказывания того, что МУП «Теплосеть» выразило согласие с условиями мирового соглашения.
• Суд первой инстанции: Обязан провести полное исследование обстоятельств, касающихся участия кредитора в процедуре заключения мирового соглашения и наличия его согласия.
• МУП «Теплосеть»: Может представить доказательства отсутствия его согласия с условиями мирового соглашения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Решение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2024 г. - Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2024 г.

2. Основание отмены: Судебные акты приняты при существенном нарушении норм права (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

3. Направление дела: Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

4. Вступление в силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии в подходе к мировому соглашению в банкротстве

Определение СКЭС осуществляет смену методологии от формального подхода (основанного на статусе реестрового кредитора) к субстанциальному подходу (основанному на фактическом участии и согласии кредитора). Апелляционный суд применял формальный критерий: если кредитор включен в реестр требований кредиторов, то он должен быть связан условиями мирового соглашения. СКЭС отвергает этот подход и требует установления фактического согласия кредитора, не участвовавшего в процедуре заключения соглашения.

2. Гармонизация с принципом относительности договорных обязательств

Определение гармонизирует банкротное право с фундаментальным принципом гражданского права — принципом относительности договорных обязательств (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Суд подчеркнул, что мировое соглашение — это сделка, к которой применяются общие правила гражданского права о договорах, включая правило о том, что договор не создает обязанности для третьих лиц, не участвовавших в нем.

3. Уточнение правовой позиции Пленума ВАС РФ

Определение развивает и уточняет позицию, изложенную в пункте 21 постановления Пленума ВАС РФ от 8 апреля 2003 г. № 4 (в редакции от 17 декабря 2024 г.), о праве кредиторов по текущим платежам на предъявление требований после утверждения мирового соглашения. СКЭС конкретизирует, что это право реализуется без учета условий мирового соглашения, если кредитор не выразил согласие с этими условиями.

4. Последствия для ресурсоснабжающих организаций и иных кредиторов по текущим платежам

Определение имеет существенное практическое значение для:

• Ресурсоснабжающих организаций (электроэнергетические, газоснабжающие, водоснабжающие, теплоснабжающие компании): Они получают право взыскивать задолженность и санкции (неустойки, штрафы, пени) по текущим платежам в период действия мирового соглашения, если они не выразили согласие с условиями соглашения.

• Иных кредиторов по текущим платежам: Аналогичное право распространяется на всех кредиторов, требования которых квалифицируются как текущие платежи (в соответствии со статьей 157 Закона о банкротстве).

• Должников в процедуре банкротства: Они не могут рассчитывать на автоматическое распространение условий мирового соглашения на кредиторов по текущим платежам, не участвовавших в его заключении. Должник должен доказать согласие такого кредитора.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: хотя кредитор по текущим платежам не связан условиями мирового соглашения без его согласия, он вправе согласиться с этими условиями. Это означает, что кредитор может добровольно принять условия мирового соглашения, если это соответствует его интересам (например, в обмен на гарантии исполнения обязательств должником после выхода из банкротства).

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно мирового соглашения в деле о банкротстве, его правовые принципы имеют более широкое применение:

• Принцип относительности договорных обязательств: Применяется ко всем договорам и соглашениям, заключаемым в рамках судебных процедур (мировые соглашения в гражданском процессе, арбитражном процессе и т.д.).

• Правило о бремени доказывания согласия третьего лица: Может применяться при разрешении споров о распространении условий соглашений на лиц, не участвовавших в их заключении.

• Различие между статусом участника процедуры и согласием с условиями соглашения: Может быть использовано при толковании других процедурных соглашений и договоров.

7. Значение для практики арбитражных управляющих

Определение имеет важное значение для практики конкурсных управляющих и финансовых управляющих:

• При заключении мирового соглашения управляющий должен учитывать, что кредиторы по текущим платежам не являются его сторонами и не связаны его условиями без явного согласия.

• Управляющий не может рассчитывать на автоматическое применение условий мирового соглашения (в частности, моратория на погашение требований) к кредиторам по текущим платежам.

• При наличии спора с кредитором по текущим платежам управляющий должен быть готов доказать согласие кредитора с условиями мирового соглашения.

8. Значение для практики уполномоченных органов

Определение уточняет, что условия мирового соглашения не распространяются на требования уполномоченного органа (как это прямо указано в пункте 5.3 мирового соглашения в данном деле). Это соответствует общему правилу о том, что уполномоченные органы являются сторонами мирового соглашения и связаны его условиями.

9. Конфликт практик и необходимость единообразного применения

Определение разрешает конфликт практик между судами, которые по-разному толковали применимость условий мирового соглашения к кредиторам по текущим платежам. СКЭС установила единообразный подход, основанный на принципе относительности договорных обязательств и требовании явного согласия кредитора.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 305-ЭС24-22590 представляет собой важное уточнение правовой позиции по вопросу о распространении условий мирового соглашения в деле о банкротстве на кредиторов по текущим платежам. Суд отвергнул формальный подход, основанный на статусе реестрового кредитора, и установил требование явного согласия кредитора на распространение условий мирового соглашения. Это решение гармонизирует банкротное право с принципом относительности договорных обязательств и защищает права кредиторов по текущим платежам, которые не участвовали в процедуре заключения мирового соглашения. Определение имеет существенное практическое значение для ресурсоснабжающих организаций, конкурсных управляющих и иных участников процедур банкротства.