ВС РФ: конкурсный управляющий не может оспаривать сделку, если денег хватает на всех кредиторов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А48-11855/2021; Определение СКЭС ВС РФ № 310-ЭС24-10890 (2)

Дата принятия: 20 марта 2025 г. (резолютивная часть объявлена 6 марта 2025 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Букина И.А., Капкаев Д.В. - Секретарь: Кусов Д.А.

Стороны спора: - Истец: Конкурсный управляющий Щербаков Дмитрий Александрович (представитель муниципального унитарного предприятия «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие (Заказчик)» в конкурсном производстве) - Ответчики: - Управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (от имени муниципального образования «город Орел») - Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение «Лицей № 40 г. Орла» - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Управление образования, спорта и физической культуры администрации города Орла; Чемеров Юрий Викторович (бывший генеральный директор предприятия) - Участник дела о банкротстве: Прокурор

Категория спора: Банкротный обособленный спор; оспаривание подозрительной сделки в конкурсном производстве

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Муниципальное унитарное предприятие «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие (Заказчик)» в декабре 2008 г. получило нежилое помещение площадью 267,5 кв. метра (г. Орел, ул. Машкарина, д. 12, пом. 79) на праве хозяйственного ведения. В 2012 году предприятие передало помещение муниципальному бюджетному общеобразовательному учреждению «Лицей № 40 г. Орла» на праве безвозмездного пользования для размещения подросткового клуба «Ровесник» и осуществления деятельности по дополнительному образованию детей. 16 апреля 2019 г. предприятие обратилось в администрацию города Орла с предложением о принятии помещения в муниципальную казну, ссылаясь на длительное неиспользование помещения и его фактическое нахождение во владении лицея. Главой администрации г. Орла 26 апреля 2019 г. издано постановление № 1799, предусматривающее принятие помещения в муниципальную казну с прекращением права хозяйственного ведения предприятия и закреплением помещения за лицеем на праве оперативного управления. 27 июня 2019 г. в ЕГРН внесена запись о прекращении права хозяйственного ведения; 19 июля 2019 г. зарегистрировано право оперативного управления лицея. Заявление о признании предприятия банкротом принято 1 февраля 2022 г., конкурсное производство открыто 16 августа 2022 г. Конкурсный управляющий оспорил сделку по передаче помещения лицею как совершённую в период подозрительности (в трёхлетний период до открытия конкурсного производства) между сторонами, подконтрольными одному муниципальному образованию.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Орловской области (определение от 22 марта 2024 г.): Удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Признал сделку недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 ГК РФ, исходя из того, что сделка совершена в трёхлетний период подозрительности, её стороны подконтрольны одному муниципальному образованию, безвозмездное прекращение права хозяйственного ведения повлекло невозможность реализации имущества в составе конкурсной массы для расчётов с кредиторами. Применил последствия недействительности в виде возврата помещения в конкурсную массу предприятия.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 17 июня 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения. При этом немотивированно отклонил ходатайство управления муниципального имущества об отложении разбирательства и не дал оценку доводам о том, что выручка от реализации иного имущества уже превысила совокупный объём требований кредиторов (подтверждено протоколом о результатах торгов от 8 мая 2024 г.).

Арбитражный суд Центрального округа (постановление от 24 сентября 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла на все три судебных акта. В отзывах конкурсный управляющий предприятием и прокуратура Орловской области просили обжалуемые акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересом конкурсного управляющего в возврате имущества в конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов (на основе механизма оспаривания подозрительных сделок) и интересом муниципального образования-учредителя в сохранении имущества в составе социально значимого учреждения (лицея) при условии достаточности денежных средств на счёте должника для полного удовлетворения всех обязательств.

Конфликт норм: статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершённых в период подозрительности, без учёта фактического наличия вреда кредиторам; в то же время статьи 11–12 ГК РФ требуют наличия лица, чьи гражданские права нуждаются в судебной защите, и статья 2 АПК РФ устанавливает задачу судопроизводства — защиту прав и законных интересов участников экономического оборота.

Дело имеет принципиальное значение для практики банкротства унитарных предприятий, поскольку затрагивает вопрос о пределах полномочий конкурсного управляющего по оспариванию сделок в ситуации, когда денежные средства в конкурсной массе достаточны для удовлетворения всех требований кредиторов, и о соотношении интересов кредиторов, учредителя и социально значимых функций государственных (муниципальных) учреждений.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли конкурсный управляющий оспаривать подозрительную сделку в целях возврата имущества в конкурсную массу, если денежные средства, уже находящиеся на счёте должника, достаточны для полного удовлетворения всех требований кредиторов и мораторных процентов?

2. Имеет ли право на судебную защиту путём оспаривания сделки учредитель унитарного предприятия (муниципальное образование), если его воля направлена на сохранение имущества в составе социально значимого учреждения и отсутствует нарушение его гражданских прав?

3. Должен ли суд апелляционной инстанции проверить обстоятельства, касающиеся достаточности денежных средств для удовлетворения всех обязательств, прежде чем принять решение об удовлетворении иска об оспаривании сделки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Оспаривание подозрительной сделки в конкурсном производстве унитарного предприятия допустимо только при наличии лица, чьи гражданские права нуждаются в судебной защите. Если денежные средства, находящиеся на счёте должника, достаточны для полного удовлетворения всех требований кредиторов (включая текущие платежи, вознаграждение управляющего, задолженность, включённую в реестр требований кредиторов, требования, заявленные после закрытия реестра, и мораторные проценты), и учредитель унитарного предприятия явно выразил волю на сохранение имущества в составе социально значимого учреждения, то отсутствует субъект, чьи права могут быть восстановлены путём признания сделки недействительной. В такой ситуации суд должен отказать в удовлетворении иска об оспаривании сделки.

B. Развёрнутое обоснование

1. Цель конкурсного производства и полномочия конкурсного управляющего

Нормативная база: Статья 2 (абзац шестнадцатый), статьи 129 (пункты 2 и 3), 61.9 (пункт 1) Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Для достижения этой цели конкурсный управляющий принимает меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в том числе посредством оспаривания подозрительных сделок. Однако полномочия управляющего не являются безграничными и должны осуществляться в соответствии с целью конкурсного производства.

2. Специфика унитарных предприятий и роль учредителя в конкурсном производстве

Нормативная база: Пункт 8 статьи 63 ГК РФ; пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве

В ликвидационной процедуре конкурсного производства унитарного предприятия в ситуации достаточности денежных средств на счёте должника для проведения всех расчётов предъявление иска о возврате имущества осуществляется в интересах не кредиторов, а публично-правового образования, учредившего это предприятие. Именно учредитель имеет право на получение ликвидационной квоты — остатка имущества (в денежной форме или в натуре) после удовлетворения всех требований кредиторов. Таким образом, если денежные средства достаточны, возврат имущества в конкурсную массу не служит интересам кредиторов, а служит исключительно интересам учредителя.

3. Требование наличия субъекта, чьи права нуждаются в судебной защите

Нормативная база: Пункт 1 статьи 11 ГК РФ; абзац четвёртый статьи 12 ГК РФ

Согласно гражданскому законодательству, судебная защита осуществляется путём признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. Судебная защита возможна только при наличии лица, чьи гражданские права нарушены или находятся под угрозой нарушения. В рассматриваемом случае, если учредитель (муниципальное образование) явно выразил волю на передачу помещения лицею и не считает свои права нарушенными, отсутствует субъект, чьи права нуждаются в защите путём оспаривания сделки.

4. Выражение воли учредителя и его намерения относительно имущества

Нормативная база: Пункт 11 части 1 статьи 15, пункт 13 части 1 статьи 16 Федерального закона от 6 октября 2003 г. № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации»

Из материалов дела следует, что муниципальное образование явно выразило волю на передачу помещения лицею (образовательному учреждению) для разрешения отнесённого к ведению муниципалитета вопроса местного значения, касающегося организации дополнительного образования детей. Намерение изменить целевое предназначение помещения органы местного самоуправления не выразили; напротив, они настаивали на сохранении существующего положения дел. Это свидетельствует о том, что учредитель не считает свои права нарушенными и не нуждается в судебной защите.

5. Фактическое наличие денежных средств, достаточных для удовлетворения всех обязательств

Нормативная база: Статьи 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Суд апелляционной инстанции в нарушение требований АПК РФ не дал оценку доводам муниципального образования о величине денежных средств, поступивших на счёт предприятия. Между тем эти обстоятельства имели существенное значение для правильного разрешения спора. Конкурсный управляющий в судебном заседании подтвердил, что на счёте предприятия аккумулированы денежные средства в сумме 60 272 303 рублей 97 копеек, из которых 59 322 690 рублей — оплата за имущество, реализованное на торгах 8 мая 2024 г. Общий размер обязательств предприятия (текущие платежи, включая вознаграждение управляющего, задолженность, включённая в реестр требований кредиторов, требования, заявленные после закрытия реестра, а также мораторные проценты) составляет 58 614 336 рублей 49 копеек. Следовательно, остаток денежных средств на счёте превышает сумму всех обязательств.

6. Отсутствие вреда кредиторам как условие отказа в удовлетворении иска

Если утверждения муниципального образования о величине денежных средств соответствуют действительности, то отсутствует лицо, чьи гражданские права нуждаются в судебной защите путём признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности. Кредиторы получат полное удовлетворение своих требований из имеющихся денежных средств; учредитель не нарушен в своих правах. Таким образом, нет субъекта, в интересах которого должна быть удовлетворена исковая претензия.

7. Задачи судопроизводства и недопустимость создания препятствий социально значимой деятельности

Нормативная база: Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Задачами судопроизводства являются защита прав и законных интересов участников экономического оборота. В отсутствие субъекта, чьи права могли быть восстановлены, единственным реальным результатом судебного решения об удовлетворении иска стало бы лишь создание препятствий для осуществления социально значимой деятельности по внеурочному образованию детей, что не согласуется с задачами судопроизводства. Суд не должен принимать решения, которые создают препятствия для реализации социально значимых функций государственных и муниципальных учреждений, если при этом не защищаются права и законные интересы какого-либо участника экономического оборота.

8. Обязанность суда апелляционной инстанции проверить существенные обстоятельства

Нормативная база: Статьи 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Суд апелляционной инстанции должен был отложить рассмотрение дела и проверить обстоятельства, указанные муниципальным образованием, касающиеся достаточности денежных средств для удовлетворения всех требований кредиторов. Немотивированное отклонение ходатайства об отложении разбирательства и отсутствие оценки существенных доводов нарушают требования АПК РФ о полноте и обоснованности судебного решения. Суд округа допущенные судом апелляционной инстанции нарушения не устранил.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Спор разрешён на основе следующего критерия: если денежные средства, находящиеся на счёте унитарного предприятия-должника, достаточны для полного удовлетворения всех требований кредиторов (включая текущие платежи, вознаграждение управляющего, задолженность, включённую в реестр требований кредиторов, требования, заявленные после закрытия реестра, и мораторные проценты), и учредитель явно выразил волю на сохранение имущества в составе социально значимого учреждения, то в удовлетворении иска об оспаривании сделки следует отказать, поскольку отсутствует субъект, чьи гражданские права нуждаются в судебной защите.

Указания нижестоящим судам

1. При рассмотрении исков об оспаривании подозрительных сделок в конкурсном производстве унитарных предприятий суды должны проверить, достаточны ли денежные средства на счёте должника для полного удовлетворения всех обязательств.

2. Суды апелляционной инстанции обязаны дать оценку доводам ответчика (муниципального образования) о величине денежных средств и не должны немотивированно отклонять ходатайства об отложении разбирательства для проверки существенных обстоятельств.

3. При наличии доказательств того, что учредитель явно выразил волю на сохранение имущества в составе социально значимого учреждения, суды должны учитывать этот факт при разрешении спора об оспаривании сделки.

Распределение обязанностей

• Конкурсный управляющий: Обязан предоставить суду полную информацию о денежных средствах на счёте предприятия и размере всех обязательств, включая текущие платежи, вознаграждение управляющего, требования кредиторов и мораторные проценты.

• Муниципальное образование (учредитель): Имеет право на получение ликвидационной квоты (остатка денежных средств и иного имущества после удовлетворения всех требований кредиторов) и может отстаивать свои интересы, представляя доказательства достаточности денежных средств и выражая волю на сохранение имущества в составе социально значимого учреждения.

• Суды: Обязаны проверить все существенные обстоятельства, касающиеся достаточности денежных средств, и не должны принимать решения, которые создают препятствия для реализации социально значимых функций государственных и муниципальных учреждений, если при этом не защищаются права и законные интересы кредиторов.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Орловской области от 22 марта 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 сентября 2024 г. по делу № А48-11855/2021 отменены.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по передаче помещения лицею и применении последствий её недействительности отказано.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального применения механизма оспаривания подозрительных сделок к субстанциальному анализу целей конкурсного производства и наличия субъекта, чьи права нуждаются в защите. Ранее суды нижестоящих инстанций исходили из того, что достаточно наличия трёх формальных признаков подозрительной сделки (совершение в период подозрительности, подконтрольность сторон одному учредителю, безвозмездность), чтобы удовлетворить иск об оспаривании. СКЭС указывает, что формальные признаки недостаточны; необходимо установить, что оспаривание сделки служит интересам кредиторов, т.е. что денежные средства в конкурсной массе недостаточны для удовлетворения их требований.

2. Гармонизация с принципами гражданского права

Определение гармонизирует практику банкротства с фундаментальными принципами гражданского права, закреплёнными в статьях 11–12 ГК РФ, которые требуют наличия лица, чьи права нарушены, для осуществления судебной защиты. Суд подчёркивает, что судебная защита не может быть предоставлена в отсутствие субъекта, чьи гражданские права нуждаются в восстановлении. Это положение имеет универсальное значение и применимо не только к банкротству, но и к гражданскому процессу в целом.

3. Защита интересов учредителя унитарного предприятия

Определение чётко разграничивает интересы кредиторов и интересы учредителя унитарного предприятия в конкурсном производстве. При достаточности денежных средств для удовлетворения всех требований кредиторов возврат имущества в конкурсную массу служит исключительно интересам учредителя, а не кредиторов. Если учредитель явно выразил волю на сохранение имущества в составе социально значимого учреждения, он имеет право на судебную защиту путём отказа в удовлетворении иска об оспаривании сделки. Это положение защищает интересы муниципальных образований и государства как учредителей унитарных предприятий.

4. Приоритет социально значимой деятельности

Определение устанавливает, что суды не должны принимать решения, которые создают препятствия для реализации социально значимых функций государственных и муниципальных учреждений, если при этом не защищаются права и законные интересы участников экономического оборота. В данном случае возврат помещения в конкурсную массу создал бы препятствия для деятельности лицея по дополнительному образованию детей, что противоречит задачам судопроизводства, закреплённым в статье 2 АПК РФ. Это положение имеет значение для защиты социально значимых функций государственных и муниципальных учреждений в условиях банкротства.

5. Процедурные гарантии: обязанность суда проверить существенные обстоятельства

Определение подчёркивает, что суды апелляционной инстанции обязаны дать оценку всем существенным доводам сторон и не должны немотивированно отклонять ходатайства об отложении разбирательства для проверки обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Немотивированное отклонение ходатайства и отсутствие оценки доводов нарушают требования статей 71, 168, 170 АПК РФ о полноте и обоснованности судебного решения. Это положение имеет универсальное значение для арбитражного процесса и защищает право сторон на справедливое судебное разбирательство.

6. Анти-абузивная оговорка: недопустимость использования механизма оспаривания в целях, противоречащих целям конкурсного производства

Определение содержит анти-абузивную оговорку: полномочия конкурсного управляющего по оспариванию подозрительных сделок не являются безграничными и должны осуществляться в соответствии с целью конкурсного производства — соразмерным удовлетворением требований кредиторов. Использование механизма оспаривания в целях, противоречащих этой цели (например, для возврата имущества учредителю в ущерб социально значимой деятельности), является абузивным и не допускается. Это положение защищает от злоупотребления правом и гармонизирует практику банкротства с принципами добросовестности и разумности.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства унитарных предприятий

Хотя определение касается конкретно банкротства унитарного предприятия, его правовые положения имеют более широкое применение:

• В банкротстве иных должников: Принцип о необходимости наличия субъекта, чьи права нуждаются в защите, применим к оспариванию подозрительных сделок в банкротстве любых должников (коммерческих организаций, физических лиц). Суды должны проверять, служит ли оспаривание сделки интересам кредиторов или иных лиц.

• В гражданском процессе: Положение о необходимости наличия лица, чьи права нарушены, для осуществления судебной защиты, имеет универсальное значение и применимо ко всем видам гражданских споров.

• В защите социально значимых функций: Принцип о недопустимости создания препятствий для реализации социально значимой деятельности государственных и муниципальных учреждений применим не только к банкротству, но и к другим сферам судебной защиты прав и интересов.

8. Значение для практики конкурсных управляющих и кредиторов

Определение имеет существенное значение для практики конкурсных управляющих:

• Ограничение полномочий управляющего: Управляющий не может автоматически оспаривать все подозрительные сделки; он должен предварительно проверить, достаточны ли денежные средства в кон