ВС подтвердил право цессионария на замену в процессе при банкротстве одного из солидарных должников

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Внутрисудебный номер и номер определения: - Дело № 5-КГ24-142-К2 - Определение СКГД ВС РФ от 4 марта 2025 г. - Внутрисудебный номер: 77RS0032-02-2023-003093-65

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Горшков В.В., Марьин А.Н.

Стороны: - Истец (заявитель в кассационной жалобе): Индивидуальный предприниматель Шерстобитов Илья Николаевич (цессионарий, правопреемник кредитора) - Ответчики: Малиашвили Георгий Нугзарович (должник, признан банкротом), Солдатникова Мария Константиновна (солидарный должник, поручитель) - Первоначальный истец: Закрытое акционерное общество «Коммерческий банк «Европейский трастовый банк» (кредитор, цедент) - Третье лицо: Мартышко Ю.Ю. (финансовый управляющий Малиашвили Г.Н.)

Категория спора: Договорный (кредитный договор, договор уступки прав требования — цессия); процессуальный (правопреемство); банкротство (несостоятельность).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

ИП Шерстобитов И.Н. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу по иску ЗАО КБ «Европейский трастовый банк» к Малиашвили Г.Н. и Солдатниковой М.К. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество. Основание: договор уступки прав требования (цессии) от 9 февраля 2022 г., заключённый между Банком и ИП Шерстобитовым И.Н., по условиям которого к последнему перешли права кредитора.

Возражения ответчика:

Финансовый управляющий Малиашвили Г.Н. (представитель Мартышко Ю.Ю.) оставил разрешение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы на усмотрение суда кассационной инстанции.

Решение первой инстанции:

Определением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 12 мая 2023 г. заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд исходил из того, что по договору цессии к ИП Шерстобитову И.Н. перешли права кредитора по кредитному договору с Малиашвили Г.Н. и Солдатниковой М.К.

Постановление апелляции:

Апелляционным определением Московского городского суда от 14 декабря 2023 г. определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано. Суд апелляции сослался на то, что: (1) уступка права произошла после введения процедуры реализации имущества Малиашвили Г.Н.; (2) к участию в деле о банкротстве должника привлечена Солдатникова М.К., исполнившая часть обязательств как поручитель; (3) в деле о банкротстве уже произведена замена взыскателя (кредитора).

Постановление КСОЮ (кассации):

Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 28 июня 2024 г. апелляционное определение оставлено без изменения. Кассационный суд согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба в ВС РФ:

ИП Шерстобитовым И.Н. поставлен вопрос об отмене апелляционного определения Московского городского суда от 14 декабря 2023 г. и определения Второго кассационного суда общей юрисдикции от 28 июня 2024 г. как незаконных. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 23 января 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами цессионария (ИП Шерстобитова И.Н.), претендующего на замену в процессе в качестве кредитора на основании договора цессии, и интересами судов апелляционной и кассационной инстанций, отказавших в такой замене со ссылкой на то, что один из солидарных должников (Малиашвили Г.Н.) был признан банкротом и в отношении него уже произведена замена кредитора в рамках дела о банкротстве.

Конфликт также касается толкования норм о солидарной ответственности должников и о допустимости процессуального правопреемства на различных стадиях судопроизводства, включая стадию исполнения судебного акта.

Категория проблемы: Материально-правовая (солидарная ответственность, уступка требования, переход прав кредитора) и процессуально-правовая (процессуальное правопреемство, замена сторон, допустимость замены на различных стадиях).

Почему дело передано на коллегию:

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, допущенными судами апелляционной и кассационной инстанций, которые повлияли на исход дела. Вопрос о допустимости процессуального правопреемства цессионария в отношении одного из солидарных должников при банкротстве другого требует единообразного толкования норм ГК РФ и ГПК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли цессионарий (правопреемник кредитора) осуществить процессуальное правопреемство в отношении одного из солидарных должников в том случае, если другой солидарный должник признан банкротом и в отношении него уже произведена замена кредитора в рамках дела о банкротстве?

2. Является ли признание одного из солидарных должников банкротом и введение в отношении него процедуры реализации имущества основанием для отказа в удовлетворении заявления правопреемника кредитора о замене на основании договора цессии в отношении другого солидарного должника?

3. Влияет ли замена кредитора в рамках дела о банкротстве одного должника на право цессионария осуществить процессуальное правопреемство в отношении другого солидарного должника в основном деле?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ установила, что признание одного из солидарных должников банкротом и введение в отношении него процедуры реализации имущества не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявления правопреемника кредитора о его замене на основании договора цессии в отношении другого солидарного должника. Поскольку Солдатникова М.К. не признана несостоятельной (банкротом), произведённая в рамках дела о банкротстве Малиашвили Г.Н. замена кредитора сама по себе не может повлечь отказа в процессуальном правопреемстве кредитора в отношении солидарного должника — Солдатниковой М.К.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база процессуального правопреемства

В соответствии с частью 1 статьи 44 ГПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Данная норма устанавливает принцип универсальности процессуального правопреемства: оно допускается независимо от стадии судопроизводства, включая стадию исполнения судебного акта.

2. Материально-правовые основания уступки требования

Пункт 1 статьи 382 ГК РФ предусматривает, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 статьи 384 ГК РФ устанавливает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, договор цессии от 9 февраля 2022 г. между ЗАО КБ «Европейский трастовый банк» и ИП Шерстобитовым И.Н. явился надлежащим основанием для перехода прав кредитора к цессионарию в полном объёме.

3. Позиция Пленума ВС РФ о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения

Пункт 35 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъясняет, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истёк срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Данное разъяснение подтверждает, что процессуальное правопреемство цессионария допускается даже на стадии исполнения судебного акта, при соблюдении установленных условий.

4. Правовой режим солидарной ответственности должников

Пункт 1 статьи 323 ГК РФ устанавливает, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Это означает, что кредитор (и его правопреемник) имеет самостоятельное право требования к каждому из солидарных должников независимо от статуса других должников. Признание одного из солидарных должников банкротом не прекращает и не ограничивает право требования к другому солидарному должнику.

5. Анализ фактических обстоятельств дела

Судом установлено и из материалов дела следует:

• Решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 19 июля 2012 г. с Малиашвили Г.Н. и Солдатниковой М.К. солидарно в пользу ЗАО КБ «Европейский трастовый банк» взыскана задолженность по кредитному договору по состоянию на 15 сентября 2011 г. в размере 23 791 125,40 руб., обращено взыскание на заложенное имущество (земельные участки путём продажи с публичных торгов), а также взысканы расходы на уплату государственной пошлины в размере 30 000 руб. и расходы на оплату экспертизы — 98 000 руб. с каждого.

• Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 апреля 2013 г. решение изменено в части установления начальной продажной стоимости заложенного имущества, в остальной части оставлено без изменения.

• Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 января 2017 г. по делу № А40-242524/15-103-434 Малиашвили Г.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

• Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 июля 2017 г. требования ЗАО КБ «Европейский трастовый банк» в размере 3 800 222,73 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Малиашвили Г.Н. (из них: 1 234 805,40 руб. — основной долг, 1 642 044,89 руб. — проценты по кредиту, 632 952,47 руб. — пеня за несвоевременный возврат основного долга, 290 419,97 руб. — пеня за несвоевременный возврат процентов по кредиту).

• Соглашением от 30 января 2019 г., заключённым между Малиашвили Г.Н. в лице финансового управляющего Романа В.Б. и Солдатниковой М.К., произведён раздел общего имущества супругов: Солдатникова М.К. передала в конкурсную массу должника имущество в виде двух земельных участков, отказалась от выплаты причитающейся ей части выручки в соответствии с пунктом 7 статьи 213.26 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», оставив за собой два других земельных участка.

• 9 февраля 2022 г. между ЗАО КБ «Европейский трастовый банк» и ИП Шерстобитовым И.Н. заключён договор уступки прав требования (цессии) долга по кредитному договору в размере 3 800 222,73 руб.

• Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15 июня 2022 г. произведена замена кредитора Банка на ИП Шерстобитова И.Н. (в рамках дела о банкротстве Малиашвили Г.Н.).

• Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов Малиашвили Г.Н. включено требование ИП Шерстобитова И.Н. в размере 3 800 222,73 руб. При этом доказательств погашения данного требования не представлено.

6. Критическая оценка позиции нижестоящих судов

Суды апелляционной и кассационной инстанций ошибочно полагали, что замена кредитора в рамках дела о банкротстве Малиашвили Г.Н. препятствует процессуальному правопреемству цессионария в отношении другого солидарного должника — Солдатниковой М.К.

Однако эта позиция противоречит принципам солидарной ответственности, установленным в пункте 1 статьи 323 ГК РФ. Солидарная ответственность означает, что кредитор имеет независимое право требования к каждому из должников. Статус одного должника (банкротство) не влияет на права кредитора в отношении другого должника.

Кроме того, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли, что Солдатникова М.К. не признана несостоятельной (банкротом) и продолжает нести солидарную ответственность по обязательству.

7. Отсутствие оснований для отказа в правопреемстве

Судебная коллегия ВС РФ пришла к выводу, что у судов апелляционной и кассационной инстанций отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции. Все имеющие значение для дела обстоятельства судом первой инстанции установлены, и каких-либо существенных нарушений норм процессуального права не допущено.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права:

1. Неправильное применение норм о солидарной ответственности. Суды апелляционной и кассационной инстанций не учли, что в соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ кредитор вправе требовать исполнения от любого из солидарных должников в отдельности. Признание одного из должников банкротом не прекращает право требования к другому должнику.

2. Неправильное толкование последствий уступки требования. Суды ошибочно полагали, что уступка требования, произведённая после введения процедуры реализации имущества одного из должников, препятствует процессуальному правопреемству цессионария в отношении другого должника. Однако в соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ и пунктом 1 статьи 384 ГК РФ уступка требования является надлежащим основанием для перехода прав кредитора к цессионарию в полном объёме, независимо от статуса одного из должников.

3. Игнорирование принципа универсальности процессуального правопреемства. Суды апелляционной и кассационной инстанций не учли, что в соответствии с частью 1 статьи 44 ГПК РФ процессуальное правопреемство допускается на любой стадии гражданского судопроизводства, включая стадию исполнения судебного акта (в соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54).

Существенные нарушения норм процессуального права:

1. Неправильное применение норм о замене сторон. Суды апелляционной и кассационной инстанций отказали в замене сторон без надлеживого анализа оснований, предусмотренных частью 1 статьи 44 ГПК РФ.

2. Нарушение принципа справедливого разбирательства. Суды апелляционной и кассационной инстанций не дали надлежащей оценки доказательствам, подтверждающим наличие договора цессии и переход прав кредитора к цессионарию.

Влияние на исход дела:

Указанные нарушения существенно повлияли на исход дела, так как привели к необоснованному отказу в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, нарушив права цессионария на осуществление процессуального правопреемства в отношении солидарного должника, не признанного банкротом.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Апелляционное определение Московского городского суда от 14 декабря 2023 г. - Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 28 июня 2024 г.

2. Оставлено в силе: - Определение Черемушкинского районного суда г. Москвы от 12 мая 2023 г. об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Направление дела:

Дело не направлено на новое рассмотрение, так как все имеющие значение для дела обстоятельства установлены судом первой инстанции, и каких-либо существенных нарушений норм процессуального права не допущено.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД ВС РФ устанавливает чёткий стандарт для нижестоящих судов при рассмотрении заявлений о процессуальном правопреемстве цессионариев в отношении солидарных должников:

• Суды должны признавать процессуальное правопреемство цессионария в отношении каждого из солидарных должников независимо от статуса других должников.
• Признание одного из солидарных должников банкротом не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве в отношении другого должника.
• Замена кредитора в рамках дела о банкротстве одного должника не препятствует процессуальному правопреемству цессионария в отношении другого должника в основном деле.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту прав цессионариев (правопреемников кредиторов), которые приобретают права требования на основании договора уступки требования. Позиция ВС РФ подтверждает, что цессионарий имеет право на процессуальное правопреемство в полном объёме, независимо от сложности фактических обстоятельств дела (в том числе наличия банкротства одного из должников).

Одновременно определение защищает интересы кредиторов, которые имеют право уступить требование третьему лицу и обеспечить тем самым взыскание задолженности от солидарных должников.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение СКГД ВС РФ согласуется с:

• Постановлением Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 о перемене лиц в обязательстве на основании сделки, которое разъясняет, что процессуальное правопреемство допускается на любой стадии судопроизводства, включая стадию исполнения.

• Нормами ГК РФ о солидарной ответственности (статья 323), которые устанавливают независимость права требования кредитора к каждому из должников.

• Нормами ГК РФ об уступке требования (статьи 382, 384), которые предусматривают полный переход прав кредитора к цессионарию.

• Нормами ГПК РФ о процессуальном правопреемстве (статья 44), которые устанавливают универсальность правопреемства на любой стадии судопроизводства.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение подтверждает, что при наличии договора цессии и доказательств его заключения бремя доказывания отсутствия оснований для процессуального правопреемства лежит на стороне, возражающей против замены. Суды не должны требовать от цессионария дополнительных доказательств, если договор цессии надлежащим образом оформлен и зарегистрирован в реестре требований кредиторов (в случае банкротства должника).

В данном деле суд первой инстанции правильно установил, что: - Договор цессии от 9 февраля 2022 г. надлежащим образом заключён между Банком и ИП Шерстобитовым И.Н. - ИП Шерстобитов И.Н. включён в реестр требований кредиторов Малиашвили Г.Н. в размере 3 800 222,73 руб. - Доказательств погашения требования не представлено.

Этих доказательств достаточно для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция ВС РФ может быть применена по аналогии в следующих ситуациях:

• Процессуальное правопреемство при переводе долга. Если должник переводит долг на третьё лицо, кредитор (и его правопреемник) имеет право требовать исполнения как от первоначального должника, так и от нового должника, независимо от статуса одного из них.

• Процессуальное правопреемство при наследовании. Если наследник наследует права кредитора, он имеет право на процессуальное правопреемство в отношении должника, независимо от статуса других наследников или других должников.

• Процессуальное правопреемство при реорганизации юридического лица. Если юридическое лицо реорганизуется и его права переходят к правопреемнику, правопреемник имеет право на процессуальное правопреемство в отношении должника, независимо от статуса других кредиторов или должников.

• Процессуальное правопреемство в делах о защите прав потребителей. Если потребитель уступит требование о защите своих прав третьему лицу (например, общественной организации), такое третье лицо имеет право на процессуальное правопреемство, независимо от статуса других потребителей или других требований.

6. Значение для практики банкротства

Определение имеет важное значение для практики банкротства, так как подтверждает, что замена кредитора в рамках дела о банкротстве одного должника не препятствует процессуальному правопреемству цессионария в отношении другого должника в основном деле. Это означает, что кредиторы могут уступлять требования третьим лицам даже после введения процедуры реализации имущества должника, и цессионарии имеют право на процессуальное правопреемство в отношении других должников (в том числе солидарных).

7. Значение для практики взыскания задолженности

Определение подтверждает, что при наличии солидарных должников кредитор (и его правопреемник) имеет право требовать исполнения от любого из них, независимо от статуса других должников. Это означает, что если один из солидарных должников признан банкротом, кредитор может продолжить взыскание задолженности от