ВС РФ: досудебный порядок при расторжении аренды соблюдён, если направлено уведомление с изложением нарушений

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-65181/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-21425

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 21 января 2025 г.; полный текст изготовлен 4 февраля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. - Судьи: Попова Г.Г., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассант): Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (Управление Росимущества) — арендодатель, уполномоченный орган - Ответчики: акционерное общество «Управляющая компания «Парк Инвест» (Компания) и общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Парк» (Общество) — арендаторы - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (Управление Росреестра), Администрация Одинцовского городского округа Московской области (Администрация)

Категория спора: Договорный спор о расторжении договора аренды публичного земельного участка; спор, связанный с использованием земель и защитой публичных интересов в сфере охраны окружающей среды

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В 2006 году заключен договор аренды лесного участка площадью 21,8 га между Управлением лесного хозяйства по Московской области и ООО «Метресурс». Договор от 12 марта 2008 г. № 50-0070-04-05-0501 переоформлен в соответствии с требованиями лесного законодательства. Участок передан по акту приема-передачи и зарегистрирован. В 2011 году ООО «Метресурс» переуступило права ООО «ГеоСтрой». Постановлением Правительства Московской области от 10 апреля 2012 г. № 469/13 спорный участок включен в границы деревни Маслово. Дополнительным соглашением от 16 июня 2015 г. Управление Росимущества и ООО «ГеоСтрой» изменили договор: арендодателем стало Управление Росимущества, арендатором — ООО «ГеоСтрой», земельный участок площадью 218 000 кв. м с кадастровым номером 50:20:0050330:1066 предоставлен для рекреационной деятельности. В договоре предусмотрены обязанности арендатора по содержанию участка, его охране, использованию по целевому назначению, а также право арендодателя требовать расторжения при нарушении этих условий. В 2022 году ООО «ГеоСтрой» передало права ООО «Бизнес-Парк», которое затем уступило часть прав (18 000 кв. м) АО «Управляющая компания «Парк Инвест».

22 июня 2023 г. Управление Росимущества провело осмотр участка и установило: территория не охраняется, произрастает лесной массив и древесно-кустарниковая растительность, доступ ограничен бурелом, объектов недвижимого имущества нет, участок не используется. 26 июня 2023 г. Управление Росимущества направило Компании уведомление о расторжении договора с требованием возврата участка. 7 ноября 2023 г. аналогичное уведомление направлено Обществу. Стороны не подписали соглашение о расторжении. Управление Росимущества обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора аренды.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (решение от 20 марта 2024 г.): Удовлетворил иск Управления Росимущества. Суд установил существенное нарушение ответчиками условий договора аренды (неиспользование участка по целевому назначению в течение 15 лет, отсутствие мер по охране земель, наличие захламления, угроза пожара, вред окружающей среде). Суд исходил из норм статей 309, 606, 615, 619 ГК РФ, статей 7, 22, 42, 45, 46 ЗК РФ, Федерального закона от 31 июля 2020 г. № 248-ФЗ, пункта 23 постановления Пленума ВАС РФ от 24 марта 2005 г. № 11, пунктов 29, 30 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66. Суд признал, что досудебный порядок соблюден путем направления уведомления с предложением заключить соглашение о расторжении.

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 5 июня 2024 г.): Согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 14 октября 2024 г.): Отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, оставил иск без рассмотрения. Суд округа исходил из того, что истец не соблюдал досудебный порядок урегулирования спора в отношении обоих ответчиков. Суд ссылался на пункт 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, положения пунктов 1–3 постановления Пленума ВС РФ от 22 июня 2021 г. № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», пункты 29, 30 информационного письма ВАС РФ № 66. Суд округа считал, что направление уведомления второму ответчику в период рассмотрения спора не может рассматриваться как доказательство соблюдения досудебного порядка.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы Управления Росимущества и Администрации Одинцовского городского округа Московской области на постановление окружного суда от 14 октября 2024 г. Жалобы содержали доводы о нарушении судом кассационной инстанции норм материального и процессуального права. Определением от 25 декабря 2024 г. судьи ВС РФ жалобы переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на конфликте между двумя правовыми подходами к толкованию требований досудебного порядка урегулирования споров при расторжении договора аренды публичного земельного участка.

Первый подход (суды первой и апелляционной инстанций): Досудебный порядок считается соблюденным, если арендодатель направил арендатору письменное уведомление с предложением заключить соглашение о расторжении договора, в котором изложено существо нарушений и основания для прекращения договорных отношений, даже если в уведомлении не содержится требование об устранении нарушений в разумный срок (пункт 3 статьи 619 ГК РФ). Суды исходили из того, что при наличии оснований для расторжения договора, предусмотренных самим договором и земельным законодательством, направление такого уведомления достаточно для соблюдения процессуального требования.

Второй подход (суд кассационной инстанции): Досудебный порядок не соблюден, если отсутствует письменное предупреждение об устранении нарушений в разумный срок (пункт 3 статьи 619 ГК РФ), предшествующее предложению о расторжении договора (пункт 2 статьи 452 ГК РФ). Суд округа считал, что эти два этапа должны быть пройдены последовательно и в отношении каждого ответчика отдельно.

Принципиальное значение дела: Спор касается баланса между формальным соблюдением процедурных требований и защитой права на судебную защиту, а также учетом специфики публичных интересов при расторжении договоров аренды государственного имущества. Дело имеет значение для практики применения досудебного порядка в спорах о расторжении договоров аренды земельных участков, особенно когда речь идет о защите окружающей среды и публичных интересов. Кроме того, возникает вопрос о том, должны ли суды применять формальный подход к процедурным требованиям, если это приводит к необоснованному затягиванию разрешения спора и отказу в судебной защите.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Соблюдается ли досудебный порядок урегулирования спора при расторжении договора аренды публичного земельного участка, если арендодатель направил арендатору письменное уведомление с предложением заключить соглашение о расторжении договора, в котором изложено существо нарушений и основания для прекращения договорных отношений, но в уведомлении отсутствует требование об устранении нарушений в разумный срок?

2. Дополнительный вопрос: Может ли суд кассационной инстанции оставить иск без рассмотрения со ссылкой на несоблюдение досудебного порядка, если судами первой и апелляционной инстанций уже установлены все фактические обстоятельства дела, верно применены нормы материального права, и такое оставление иска без рассмотрения приводит к необоснованному затягиванию разрешения спора?

3. Третий вопрос: Должны ли суды при оценке соблюдения досудебного порядка учитывать реальную возможность разрешения конфликта между сторонами и наличие доказательств невозможности досудебного урегулирования спора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия пришла к выводу, что досудебный порядок урегулирования спора при расторжении договора аренды публичного земельного участка считается соблюденным после направления арендатору письменного предложения расторгнуть договор с изложением существа нарушений и оснований для прекращения договорных отношений, получения от него отказа либо неполучения ответа в установленный срок, при условии, что суд учитывает реальную возможность досудебного урегулирования спора и наличие доказательств невозможности такого урегулирования. При этом суд не должен применять формальный подход к процедурным требованиям, если это приводит к отказу в судебной защите и нарушению баланса интересов сторон. Оставление иска без рассмотрения по мотивам несоблюдения досудебного порядка недопустимо, если судами первой и апелляционной инстанций уже установлены все фактические обстоятельства дела и верно применены нормы материального права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционное право на судебную защиту и принцип запрета приоритета формального над существом

Судебная коллегия исходит из того, что Конституцией Российской Федерации (статья 46) признается и гарантируется право на судебную защиту, включающее в себя право на судопроизводство в разумный срок. Это право реализуется посредством создания государством процессуальных условий для эффективного и справедливого рассмотрения дела в целях обеспечения баланса прав и законных интересов всех участников спора.

Судебная коллегия ссылается на пункт 56 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 ноября 2019 г., в котором закреплен принцип, что судопроизводство должно осуществляться с учетом фундаментальных принципов права, в числе которых запрет приоритета формального над существом (запрет пуризма), исходя из фактических обстоятельств конкретных правоотношений как процессуальных, так и по существу спора, в целях того, чтобы формальное обеспечение какого-либо элемента права на суд не приводило к иллюзорности такого права и нарушению баланса интересов сторон.

Таким образом, суд не должен отказывать в судебной защите на основе формального толкования процедурных требований, если это противоречит целям судопроизводства и нарушает баланс интересов сторон.

2. Задачи судопроизводства в арбитражных судах и цели досудебного порядка

Согласно статье 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие мирному урегулированию споров.

По смыслу положений АПК РФ досудебный порядок в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов, со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. Целью установления досудебного порядка разрешения спора являются экономия средств и времени сторон, сохранение между сторонами партнерских отношений, уменьшение нагрузки судов.

При этом указанный порядок не должен являться препятствием в защите лицом своих прав в судебном порядке.

3. Критерий оценки соблюдения досудебного порядка: реальная возможность урегулирования спора

Судебная коллегия формулирует ключевой критерий: при рассмотрении вопроса об оставлении иска без рассмотрения суду необходимо учитывать цель досудебного порядка и перспективы досудебного урегулирования спора.

При рассмотрении вопроса о соблюдении/несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора суд должен исходить из реальной возможности разрешения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на самостоятельное урегулирование спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности реализации досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

Таким образом, суд должен анализировать не только формальное наличие процедурных действий, но и реальные перспективы их результативности.

4. Применение норм о расторжении договора аренды и досудебном порядке

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса основания для расторжения договора могут быть установлены данным Кодексом, другими законами и договором. Договором может быть предусмотрено, что наличие таких оснований, в том числе и нарушение условий договора, в любом случае влечет право стороны отказаться от договора.

Если при наличии таких оснований по условиям договора или закона расторжение договора возможно только в судебном порядке, в силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса досудебный порядок урегулирования спора считается соблюденным после направления арендатору предложения расторгнуть договор с изложением существа нарушений и оснований для прекращения договорных отношений, получения от него отказа либо неполучения ответа в установленный в предложении, законе или договоре срок (пункт 29 информационного письма ВАС РФ № 66).

Судебная коллегия подчеркивает, что эта норма применяется именно в случаях, когда основанием для расторжения договора служит нарушение существенных условий договора, а расторжение возможно только в судебном порядке.

5. Применение норм земельного законодательства о защите публичных интересов

В данном случае основанием для расторжения договора аренды публичного земельного участка послужило нарушение арендатором существенных условий договора аренды и требований земельного законодательства, а именно: неиспользование земельного участка по целевому назначению и разрешенному использованию, что нанесло вред окружающей среде — земле как природному объекту.

Судебная коллегия ссылается на статьи 7, 22, 42, 45, 46 Земельного кодекса Российской Федерации, которые устанавливают обязанность собственников и арендаторов земельных участков использовать их в соответствии с целевым назначением способами, не наносящими вреда окружающей среде, осуществлять мероприятия по охране земель, лесов, водных объектов и других природных ресурсов.

Согласно пункту 2 статьи 45 Земельного кодекса аренда земельного участка может быть прекращена по инициативе арендодателя при использовании земельного участка не по целевому назначению или если его использование приводит к существенному снижению плодородия земель сельскохозяйственного назначения или причинению вреда окружающей среде.

В силу пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Таким образом, земельное законодательство предусматривает специальные основания для расторжения договора аренды публичного земельного участка в целях защиты окружающей среды и публичных интересов.

6. Анализ фактических обстоятельств дела и установление существенного нарушения

Судебная коллегия отмечает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены существенные нарушения условий договора аренды, которые в силу статей 42, 45, 46 Земельного кодекса предоставляют арендодателю право требовать прекращения права аренды публичного участка: длительное (более 15 лет) неиспользование публичного земельного участка по назначению, несоблюдение мер пожарной безопасности, неосуществление мероприятий по охране земель, лесов, очистке их от несанкционированных отходов, что повлекло негативное изменение состояния почвы и причинение вреда почве как объекту охраны окружающей среды, создало угрозу охраняемым общественным отношениям и интересам.

Предусматривая право публичного собственника земельного участка требовать в указанном случае прекращения договора, законодатель учел необходимость защиты общественных интересов.

7. Оценка соблюдения досудебного порядка в конкретном деле

Судебная коллегия устанавливает, что истец (арендодатель) письмом от 26 июня 2023 г., направленным в адрес Компании, ссылаясь на нарушение арендатором пункта 5.4.2 договора аренды, предложил Компании подписать соглашение о расторжении договора аренды и возвратить земельный участок. Аналогичное уведомление 7 ноября 2023 г. направлено в адрес Общества.

Содержание направленных арендаторам уведомлений соответствует пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса, поскольку в них изложено существо допущенных ответчиками нарушений условий договора и предложено заключить соглашение о его расторжении.

Таким образом, ответчики были осведомлены о существе притязаний к ним со стороны истца и им были предоставлены процессуальные гарантии для урегулирования спора в добровольном порядке, в том числе в период его рассмотрения в суде.

Доказательств того, что ответчики готовы были урегулировать спор по существу в досудебном порядке, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 АПК РФ).

8. Критика позиции суда кассационной инстанции и принцип процессуальной экономии

Судебная коллегия критикует вывод суда округа о том, что уведомления не являются доказательством соблюдения досудебного порядка, поскольку в них не содержится требование об устранении нарушений в разумный срок (пункт 3 статьи 619 ГК РФ). Вывод суда округа о том, что указанные уведомления не являются доказательством соблюдения истцом досудебного порядка, поскольку в них не содержится требование об устранении нарушений условий договора в разумный срок (пункт 3 статьи 619 Гражданского кодекса), сделан без учета условий договора, регламентирующих основания для его расторжения, содержания вменяемых арендаторам нарушений, возможности их фактического устранения, а также без учета обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу.

Судебная коллегия подчеркивает, что принимая во внимание приведенные выше нормы материального и процессуального права, цели законодательного установления обязательного досудебного порядка урегулирования споров, учитывая недопустимость отказа в судебной защите нарушенных прав, основанного на неверном толковании норм законодательства и без учета установленных судами обстоятельств дела, рассмотрение данного дела по существу в течение длительного периода судами первой и апелляционной инстанций, досудебный порядок урегулирования спора (его соблюдение или несоблюдение) уже не может эффективно обеспечить те цели и задачи, для которых данный институт применяется.

В данном случае оставление судом округа иска без рассмотрения со ссылкой на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора привело к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора, что не соответствует требованиям эффективности и процессуальной экономии.

9. Полномочия СКЭС при проверке постановления окружного суда

Судебная коллегия указывает на свои полномочия: Положения статьи 291.14 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями главы 35 данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации при проверке вступившего в законную силу постановления окружного суда, которым отменены судебные акты нижестоящих судов, право оценивать правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на основании исследованных данными судами доказательств и установленных ими фактических обстоятельств дела.

В случае если судами первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, при рассмотрении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и верно применены нормы материального права, Судебная коллегия вправе по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе один из принятых по делу судебных актов.

10. Итоговый вывод о правильности применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций

Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций, установив неиспользование арендаторами земельного участка в целях, указанных в договоре аренды, непринятие ими должных мер по охране земельного участка, что противоречит целям заключения договора, а также основополагающим принципам эффективного и рационального использования земель, пришли к обоснованному выводу о существенном нарушении ответчиками условий договора и наличии у арендодателя права требовать досрочного расторжения договора аренды.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Судебная коллегия применила критерий реальной возможности досудебного урегулирования спора в сочетании с анализом фактических обстоятельств дела. Суд установил, что:

1. Направленные уведомления содержали изложение существа нарушений и предложение о расторжении договора, что соответствует пункту 2 статьи 452 ГК РФ;

2. Ответчики не представили доказательств готовности урегулировать спор в добровольном порядке;

3. Судами первой и апелляционной инстанций установ