ВС отменил решения по спору о лизинге из-за неполного рассмотрения доводов сторон

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-191705/2023; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС26-699

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 15 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 18 июня 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (заявитель в кассации): Акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания» (ГТЛК) — лизингодатель - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Актив групп» — поручитель (солидарный должник) - Встречный истец: Общество с ограниченной ответственностью «Аврора-Шиппинг» — лизингополучатель (в статусе конкурсного должника) - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): временный управляющий общества «Актив групп», ООО «КТК-Ярославль», ПАО «Промсвязьбанк» (банк «ПСБ»), Сараев С.А.

Категория спора: Договорный спор, связанный с финансовой арендой (лизингом); осложнён банкротством лизингополучателя (общество «Аврора-Шиппинг» находилось в процедуре конкурсного производства).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между обществом ГТЛК (лизингодатель) и обществом «Аврора-Шиппинг» (лизингополучатель) с 9 октября 2019 г. по 16 декабря 2019 г. заключены пять договоров финансовой аренды (лизинга) на нефтеналивные суда: «Аврора Полярис», «Аврора Астрей», «Аврора Сириус», «Аврора Альтаир», «Аврора Регул». Общество «Актив групп» выступило поручителем, приняв на себя солидарную ответственность перед кредитором за исполнение всех обязательств лизингополучателя. В связи с задолженностью лизингополучателя по лизинговым платежам общество ГТЛК письмами от 29 декабря 2022 г. в одностороннем внесудебном порядке расторгло договоры и потребовало возврата предметов лизинга. Суда были возвращены в исправном техническом состоянии. Между сторонами возникли разногласия по определению размера сальдо встречных обязательств (завершающей обязанности одной стороны в отношении другой). Письмом от 18 июля 2023 г. общество ГТЛК потребовало выплатить сформировавшуюся задолженность, однако соглашение о размере сальдо достигнуто не было.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 15 мая 2025 г.): - Первоначальные исковые требования общества ГТЛК о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 146 806 719 руб. 22 коп. оставлены без удовлетворения. - Встречный иск общества «Аврора-Шиппинг» удовлетворён в части взыскания с общества ГТЛК 451 856 976 руб. - В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано. - Суд указал, что подход ГТЛК к определению размера финансирования и сальдо противоречит действующему законодательству, поскольку исключает учёт реальной динамики правоотношений, момента прекращения финансирования и поэтапного изменения финансовых показателей; не учитывались разъяснения постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 24 июля 2025 г.): - Решение суда первой инстанции оставлено без изменения. - Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 23 декабря 2025 г.): - Решение суда первой инстанции оставлено без изменения. - Суд округа не исправил процессуальные нарушения, допущенные нижестоящими инстанциями.

Основание передачи в коллегию

Общество ГТЛК подало кассационную жалобу 21 января 2026 г., ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Первоначально определением от 23 марта 2026 г. в передаче жалобы отказано, однако определением заместителя Председателя ВС РФ от 17 апреля 2026 г. это определение отменено и жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению размера сальдо встречных обязательств (завершающей обязанности) при расторжении договора финансовой аренды (лизинга):

1. Позиция общества ГТЛК: при расчёте сальдо необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пунктах 3.2–3.5 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», которые предусматривают определённый порядок расчёта размера финансирования и платы за финансирование с учётом реальной динамики правоотношений сторон.

2. Позиция судов первой, апелляционной и кассационной инстанций: подход ГТЛК противоречит действующему законодательству, поскольку исключает учёт реальной динамики правоотношений, момента прекращения финансирования и поэтапного изменения финансовых показателей.

Дополнительная проблема касается процессуального права: суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели и не оценили доводы ГТЛК о несоответствии расчётов постановлению Пленума № 17, а также не учли доводы об аффилированности лиц, готовивших рецензию на заключение судебной экспертизы и заключение эксперта по повторной судебной экспертизе, что ставило под сомнение отсутствие их заинтересованности в исходе спора.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку касается надлежащего применения разъяснений Пленума ВАС РФ при расчёте финансовых показателей в договорах лизинга, а также соблюдения процессуальных требований к оценке доказательств и мотивировке судебных актов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Надлежащим ли образом суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели и оценили доводы общества ГТЛК о том, что расчёт сальдо встречных обязательств, произведённый обществом «Актив групп», не соответствует разъяснениям, содержащимся в пунктах 3.2–3.5 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г.?

2. Дополнительный вопрос: Надлежащим ли образом суды оценили доказательства, в том числе рецензию на заключение судебной экспертизы, представленную обществом ГТЛК, и учли доводы об аффилированности лиц, готовивших рецензию и заключение эксперта по повторной судебной экспертизе?

3. Процессуальный вопрос: Соблюдены ли требования частей 2 статьи 65, статьи 71, части 1 статьи 168 и части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал, что суды первой и апелляционной инстанций допустили существенные нарушения норм процессуального права, не рассмотрев и не оценив доводы общества ГТЛК о несоответствии расчётов сальдо разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ № 17, а также не учтя доводы об аффилированности экспертов и рецензентов. Эти нарушения повлияли на исход дела и требуют отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение. Суд округа не исправил допущенные нарушения, поэтому все три судебных акта подлежат отмене.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к определению обстоятельств, имеющих значение для дела, и оценке доказательств

Верховный Суд РФ указал, что в соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом в силу части 7 статьи 71 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле.

2. Обязанность суда первой инстанции оценить доводы и доказательства

Часть 1 статьи 168 АПК РФ предусматривает, что суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

3. Обязанность суда апелляционной инстанции повторно рассмотреть дело

Часть 1 статьи 268 АПК РФ предусматривает, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

4. Последовательность позиции общества ГТЛК и её надлежащее обоснование

Верховный Суд РФ установил, что общество ГТЛК последовательно придерживалось своей позиции о том, что обществом «Актив групп» при расчёте сальдо не учитывались разъяснения, содержащиеся в пунктах 3.2–3.5 постановления Пленума ВАС РФ № 17. Этот довод был изложен обществом ГТЛК в апелляционной жалобе от 10 июня 2025 г. (том 19, лист дела 12–13). В той же жалобе общество ГТЛК подробно обосновывало несоответствие акта повторной экспертизы статье 82 АПК РФ, указывало на то, что представленная им рецензия на эту экспертизу не была оценена судом.

5. Доводы об аффилированности экспертов и рецензентов

В дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе, поданных в порядке статьи 81 АПК РФ, общество ГТЛК, ссылаясь на имеющиеся в деле материалы, обратило внимание суда на аффилированность лиц, готовивших рецензию на заключение судебной экспертизы и заключение эксперта по повторной судебной экспертизе, что ставило под сомнение отсутствие их заинтересованности в исходе спора.

6. Существенное нарушение процессуального права

Верховный Суд РФ констатировал, что вопреки требованиям вышеприведённых норм процессуального закона эти доводы не были предметом рассмотрения судов, управомоченных на установление фактических обстоятельств спора и исследование доказательств, и не были отражены в судебных актах. При таких условиях обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

7. Отсутствие исправления нарушений судом округа

Поскольку судами первой и апелляционной инстанции было допущено существенное нарушение норм процессуального права, а судом округа эти нарушения не были исправлены, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

8. Правовое основание для отмены

На основании статей 184, 29113–29115 АПК РФ Верховный Суд РФ отменил все три судебных акта (решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2025 г.) и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерием для отмены судебных актов явилось существенное нарушение норм процессуального права, заключающееся в:

1. Неполном рассмотрении доводов сторон: суды не рассмотрели и не оценили доводы общества ГТЛК о несоответствии расчётов сальдо разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г. (пункты 3.2–3.5).

2. Неполной оценке доказательств: суды не оценили рецензию на заключение судебной экспертизы, представленную обществом ГТЛК, и не учли доводы об аффилированности лиц, готовивших рецензию и заключение эксперта по повторной судебной экспертизе.

3. Отсутствии мотивировки: суды не отразили в судебных актах мотивы принятия или отказа в принятии доказательств и доводов, что нарушает требования части 7 статьи 71 АПК РФ и части 1 статьи 168 АПК РФ.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде города Москвы суд должен:

1. Надлежащим образом рассмотреть доводы общества ГТЛК о том, что расчёт сальдо встречных обязательств, произведённый обществом «Актив групп», не соответствует разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г. (пункты 3.2–3.5), которые предусматривают определённый порядок расчёта размера финансирования и платы за финансирование с учётом реальной динамики правоотношений сторон.

2. Оценить все представленные доказательства, включая рецензию на заключение судебной экспертизы, подготовленную обществом ГТЛК, и отразить результаты этой оценки в судебном акте с указанием мотивов принятия или отказа в принятии доказательств.

3. Учесть доводы об аффилированности лиц, готовивших рецензию на заключение судебной экспертизы и заключение эксперта по повторной судебной экспертизе, и дать оценку влиянию этого обстоятельства на надёжность и объективность экспертных заключений.

4. Провести полное и всестороннее исследование всех имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями части 1 статьи 71 АПК РФ (всестороннее, полное, объективное и непосредственное исследование).

5. Мотивировать судебный акт в соответствии с требованиями части 1 статьи 168 АПК РФ, указав, какие обстоятельства установлены, какие не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты применены, и обосновав решение по существу спора.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Арбитражный суд города Москвы при новом рассмотрении должен выступить в качестве органа, устанавливающего фактические обстоятельства спора и исследующего доказательства в полном объёме.
• Стороны спора (общество ГТЛК, общество «Актив групп», общество «Аврора-Шиппинг») должны представить все необходимые доказательства и доводы в обоснование своих требований и возражений.
• Суды апелляционной инстанции и округа при рассмотрении дела в соответствующих производствах должны исправить допущенные нарушения процессуального права и обеспечить надлежащую оценку доказательств и доводов сторон.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2025 г. по делу № А40-191705/2023 - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

3. Вступление в законную силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

4. Порядок обжалования: Определение может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к процессуально-ориентированному подходу

Определение СКЭС демонстрирует смену акцента с материально-правовых вопросов на процессуальное соблюдение требований к рассмотрению дела. Верховный Суд РФ не вступил в дискуссию о том, какой подход к расчёту сальдо является правильным (подход ГТЛК или подход судов), а вместо этого сосредоточился на том, что суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели и не оценили доводы ГТЛК надлежащим образом. Это означает, что суды обязаны не просто принять решение, но и обеспечить полное, всестороннее и объективное исследование всех доказательств и доводов сторон с надлежащей мотивировкой в судебном акте.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ

Определение гармонизирует с устоявшейся практикой ВС РФ по применению требований статей 65, 71, 168 и 268 АПК РФ. Суд подтвердил, что: - Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 65 АПК РФ). - Оценка доказательств должна быть всесторонней, полной, объективной и непосредственной (часть 1 статьи 71 АПК РФ). - Результаты оценки доказательств должны быть отражены в судебном акте с указанием мотивов (часть 7 статьи 71 АПК РФ). - Суд апелляционной инстанции должен повторно рассмотреть дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

3. Последствия для участников спора

Для лизингодателей (ГТЛК и аналогичных компаний):

• Позитивное значение: Определение подтверждает право лизингодателя на надлежащее рассмотрение его доводов о применении разъяснений постановления Пленума ВАС РФ № 17 при расчёте сальдо встречных обязательств.
• Практическое применение: При расторжении договора лизинга лизингодатель может ссылаться на пункты 3.2–3.5 постановления Пленума ВАС РФ № 17, требуя учёта реальной динамики правоотношений сторон, момента прекращения финансирования и поэтапного изменения финансовых показателей.

Для поручителей и солидарных должников (общество «Актив групп» и аналогичные):

• Необходимость надлежащей мотивировки: При расчёте сальдо поручитель должен обеспечить полное и объективное обоснование своей позиции, так как суд будет требовать надлежащей оценки всех доводов и доказательств.

Для судов (первой, апелляционной инстанций и округа):

• Усиление требований к мотивировке: Суды обязаны отражать в судебных актах мотивы принятия или отказа в принятии доказательств и доводов сторон.
• Полнота рассмотрения: Суды не могут игнорировать доводы сторон, даже если они считают их необоснованными; они должны рассмотреть и оценить эти доводы.

Для экспертов и рецензентов:

• Требование независимости: Определение подчёркивает важность отсутствия аффилированности экспертов и рецензентов с участниками спора. Суд должен учитывать доводы о заинтересованности экспертов при оценке надёжности их заключений.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: суд не позволяет судам нижестоящих инстанций игнорировать доводы сторон под предлогом их необоснованности, не рассмотрев и не оценив эти доводы надлежащим образом. Это предотвращает злоупотребление судебной властью и обеспечивает справедливое разбирательство.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и лизинга

Хотя определение касается конкретного спора о лизинге, его процессуальные выводы имеют универсальное значение для всех категорий дел в арбитражных судах:

• Договорные споры: При рассмотрении любых договорных споров суды должны надлежащим образом рассмотреть и оценить доводы сторон о применении соответствующих нормативных актов и разъяснений Пленумов.

• Споры, связанные с экспертизой: При назначении и оценке судебной экспертизы суды должны учитывать доводы сторон об аффилированности экспертов и рецензентов, а также надлежащим образом оценивать рецензии на экспертные заключения.

• Банкротные споры: В банкротных спорах, где участвуют конкурсные управляющие и другие участники, суды должны обеспечить полное рассмотрение доводов всех сторон о применении норм Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и иных нормативных актов.

• Налоговые споры: При рассмотрении налоговых споров суды должны надлежащим образом оценивать доводы сторон о применении разъяснений Пленумов ВАС РФ и ВС РФ по налоговым вопросам.

6. Значение для практики применения постановления Пленума ВАС РФ № 17

Определение подтверждает, что разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (в частности, пункты 3.2–3.5), имеют обязательное значение при рассмотрении споров о лизинге. Суды должны учитывать эти разъяснения при определении размера сальдо встречных обязательств и не могут игнорировать доводы сторон о их применении.

7. Процессуальное значение для апелляционного производства

Определение подчёркивает, что суд апелляционной инстанции не может ограничиться простым согласием с выводами суда первой инстанции, если эти выводы основаны на неполном рассмотрении доводов и доказательств. Суд апелляционной инстанции должен повторно рассмотреть дело в полном объёме, включая все доводы и доказательства, представленные в апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 305-ЭС26-699 имеет важное значение для практики арбитражного судопроизводства, поскольку оно подтверждает, что суды обязаны надлежащим образом рассмотреть и оценить все доводы и доказательства сторон, отразить результаты этой оценки в судебных актах с указанием мотивов, и обеспечить полное, всестороннее и объективное исследование дела. Определение также подчёркивает важность соблюдения требований постановлений Пленумов ВАС РФ при рассмотрении конкретных категорий дел, в том числе споров о лизинге, и необходимость учёта доводов сторон об аффилированности экспертов и рецензентов при оценке надёжности экспертных заключений.