ВС отменил переквалификацию договорных условий судом кассации без надлежащего обоснования

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-276454/2023 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-22555 (2)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 22 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 24 июня 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Семесько Юлия Владимировна (покупатель акций, ответчик по первоначальному иску) - Ответчик: Дмитриев Григорий Гемфриевич (продавец акций, истец по первоначальному иску) - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): акционерное общество «Инкома», акционерное общество «Реестр»

Категория спора: Корпоративный спор о расторжении договора купли-продажи акций, взыскании неустойки; вопросы исковой давности и квалификации договорных условий.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

22 августа 2016 г. между Дмитриевым Г.Г. (продавец) и Семесько Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 118 080 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инкома, ЛТД» номинальной стоимостью 100 руб. каждая за 50 000 000 руб. с оплатой в течение 10 календарных дней. На следующий день, 23 августа 2016 г., стороны заключили соглашение об исполнении обязательств, предусмотрев в случае неоплаты в установленный срок увеличение стоимости акций до 269 930 880 руб. с оплатой по графику до 1 мая 2022 г. и начислением 5% годовых на неоплаченную сумму. 21 ноября 2017 г. стороны заключили дополнительное соглашение № 2, изменившее стоимость акций на случай неоплаты на сумму 260 930 880 руб. По расписке ноября 2017 г. Семесько Ю.В. оплатила 1 000 000 руб. Дмитриев Г.Г. 24 ноября 2023 г. обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора, понуждении возвратить акции и взыскании неустойки за период со 2 декабря 2018 г. по 24 ноября 2023 г. и далее до исполнения.

Процессуальная история по инстанциям

Первое рассмотрение: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2024 г.: В удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что о нарушении обязательства по оплате Дмитриев узнал не позднее 1 декабря 2018 г., в связи с чем иск подан с пропуском трёхлетней исковой давности (статьи 195, 196, 200, 207, 486 ГК РФ). - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г.: Решение оставлено без изменения. Апелляционный суд отклонил доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты последнего платежа, указав, что увеличение цены акций вызвано исключительно просрочкой оплаты и не зависит от показателей, обусловливающих цену акций (вопреки требованиям п. 3 ст. 485 ГК РФ). - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2024 г.: Решение от 15 марта 2024 г. и постановление от 22 июля 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд округа указал на несогласие с выводами нижестоящих судов о начале течения исковой давности, признав, что дополнительными соглашениями стороны предусмотрели изменение условий договора по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 452 ГК РФ.

Второе рассмотрение: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 г.: Иск удовлетворен в части расторжения договора и обязания возвратить акции; в остальной части (взыскание неустойки) в иске отказано. Суды исходили из того, что соглашениями предусмотрена оплата в рассрочку (ст. 489 ГК РФ), неоплата является существенным нарушением, позволяющим расторгнуть договор в одностороннем порядке (п. 2 ст. 452 ГК РФ), и срок исковой давности не пропущен. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г.: Решение оставлено без изменения. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2025 г.: Решение оставлено без изменения.

Основание передачи в коллегию

Семесько Ю.В. 28 ноября 2025 г. подала кассационную жалобу, прося отменить судебные акты от 27 января 2025 г., 22 мая 2025 г. и 15 октября 2025 г. и направить дело на новое рассмотрение. Жалоба содержала доводы о: (1) нарушении норм материального и процессуального права; (2) недопустимости перехода контрольного пакета акций иностранному лицу недружественного государства в силу Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ и Указа Президента РФ от 1 марта 2022 г. № 81; (3) истечении исковой давности по соглашению о неустойке (1 сентября 2019 г.); (4) недобросовестности действий Дмитриева; (5) превышении судом округа полномочий при первоначальном кассационном рассмотрении (ч. 2 ст. 287, ч. 1 ст. 288 АПК РФ).

Определением судьи ВС РФ от 20 января 2026 г. в передаче жалобы отказано. Определением заместителя председателя ВС РФ от 6 мая 2026 г. это определение отменено и жалоба передана на рассмотрение в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к квалификации договорных условий и исчислению исковой давности:

1. Позиция судов первой и апелляционной инстанций (первое рассмотрение): Соглашения от 23 августа 2016 г. и 21 ноября 2017 г., предусматривающие увеличение цены акций в случае неоплаты, не являются условиями об оплате в рассрочку, а представляют собой штрафные санкции за просрочку. Увеличение цены вызвано исключительно просрочкой и не зависит от объективных показателей, обусловливающих цену акций (финансовое состояние эмитента, доходность, конъюнктура). Следовательно, срок исковой давности начинает течь с момента, когда продавец узнал о нарушении обязательства (не позднее 1 декабря 2018 г.), и к 24 ноября 2023 г. истёк.

2. Позиция суда округа (первое кассационное рассмотрение) и судов при новом рассмотрении: Наличие графиков платежей в соглашениях свидетельствует об изменении условий договора купли-продажи на основании п. 2 ст. 452 ГК РФ, предусматривающем оплату в рассрочку (ст. 489 ГК РФ). Неоплата после наступления срока последнего платежа (1 мая 2022 г.) является существенным нарушением, дающим право на одностороннее расторжение договора. Срок исковой давности исчисляется с момента наступления последнего срока платежа, и иск подан своевременно.

Суть конфликта: Вопрос о том, являются ли условия об увеличении цены акций в случае неоплаты условиями об оплате в рассрочку (с соответствующим исчислением исковой давности) или штрафными санкциями за просрочку, а также о полномочиях суда кассационной инстанции при переквалификации договорных условий без надлежащего обоснования несоответствия выводов нижестоящих судов установленным ими же фактическим обстоятельствам.

Принципиальное значение: Дело имеет значение для унификации практики применения ст. 485, 489 ГК РФ при квалификации условий об изменении цены в договорах купли-продажи, а также для соблюдения требований ч. 2 ст. 287 и ч. 1 ст. 288 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции и основаниях для отмены судебных актов нижестоящих инстанций.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Имел ли суд Московского округа право при кассационном рассмотрении отменить решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, отклонивших иск как поданный с пропуском исковой давности, на основании переквалификации договорных условий об увеличении цены акций в случае неоплаты как условий об оплате в рассрочку, без надлежащего обоснования несоответствия выводов нижестоящих судов установленным ими же фактическим обстоятельствам дела и без указания на конкретное нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права?

2. Производный вопрос: Соответствуют ли требованиям ч. 2 ст. 287 АПК РФ (о полномочиях суда кассационной инстанции) и ч. 1 ст. 288 АПК РФ (об основаниях для отмены судебных актов) постановления суда округа от 9 октября 2024 г., если суд не указал, в чём заключалось несоответствие выводов нижестоящих судов установленным ими фактическим обстоятельствам и какие нормы материального или процессуального права были нарушены?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд кассационной инстанции не вправе переквалифицировать договорные условия и переоценивать доказательства, если суд первой и апелляционной инстанций уже дал оценку этим условиям и доказательствам, без надлежащего обоснования несоответствия выводов нижестоящих судов установленным ими же фактическим обстоятельствам дела. Отмена судебных актов нижестоящих инстанций допустима только при наличии оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 288 АПК РФ: несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, установленным судом первой или апелляционной инстанции, и имеющимся в деле доказательствам, либо нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права. Суд кассационной инстанции обязан явно указать, в чём состоит это несоответствие или нарушение.

B. Развёрнутое обоснование

1. Пределы полномочий суда кассационной инстанции по ч. 2 ст. 287 АПК РФ

Норма: Согласно ч. 2 ст. 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Применение суда: СКЭС указала, что суд округа при первоначальном кассационном рассмотрении нарушил эти пределы, отклоняя вывод судов первой и апелляционной инстанций о начале течения срока исковой давности. Суд округа указал только на наличие графиков платежей в соглашениях, которые признал достаточным признаком для квалификации договора как предусматривающего оплату в рассрочку на основании ст. 489 ГК РФ, и поставил вопрос о необходимости установления момента существенного нарушения условий договора как основания для его расторжения (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

Вывод коллегии: Суд округа фактически переквалифицировал договорные условия, не обосновав, почему оценка, данная судами первой и апелляционной инстанций (что увеличение цены вызвано исключительно просрочкой и не зависит от объективных показателей, обусловливающих цену акций), является несоответствующей установленным ими же фактическим обстоятельствам.

2. Основания для отмены судебных актов по ч. 1 ст. 288 АПК РФ

Норма: Согласно ч. 1 ст. 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются: - несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам; - нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Применение суда: СКЭС установила, что суд округа при отмене решения от 15 марта 2024 г. и постановления от 22 июля 2024 г. не указал, в чём заключалось несоответствие содержавшихся в этих актах выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими фактическим обстоятельствам дела, и в чём в этом случае состояло нарушение либо неправильное применение судами норм материального права или норм процессуального права.

Вывод коллегии: Таким образом, судебная коллегия не может признать постановления от 9 октября 2024 г. соответствующим требованиям ч. 2 ст. 287 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции, и в результате приходит к выводу об отсутствии предусмотренных ч. 1 ст. 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 15 марта 2024 г. и постановления от 22 июля 2024 г..

3. Отсутствие надлежащего обоснования переквалификации договорных условий

Контекст: При первоначальном рассмотрении судами первой и апелляционной инстанций была дана оценка соглашениям от 23 августа 2016 г. и 21 ноября 2017 г. как условиям, предусматривающим штрафные санкции за просрочку, а не оплату в рассрочку. Эта оценка была основана на анализе того, что увеличение цены вызвано исключительно просрочкой оплаты и не зависит от показателей, обусловливающих цену акций (финансовое состояние, доходность эмитента, конъюнктура в сфере его деятельности и т.п.), что противоречит требованиям п. 3 ст. 485 ГК РФ.

Позиция СКЭС: Суд округа, отменяя судебные акты, не опорочил эту оценку, не установил иные обстоятельства и не указал, почему наличие графиков платежей должно переквалифицировать условия об увеличении цены как условия об оплате в рассрочку вопреки выводам нижестоящих судов о причинах увеличения цены.

4. Восприятие правовой позиции суда округа судами при новом рассмотрении без дополнительного исследования

Факт: Указанная правовая позиция суда округа была без дополнительного исследования обстоятельств воспринята судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении спора и послужила основанием для вывода о своевременном обращении Дмитриева Г.Г. с иском.

Критика СКЭС: Это свидетельствует о том, что нижестоящие суды не провели самостоятельного анализа договорных условий, а механически следовали указаниям суда округа, не обосновав, почему они согласны с переквалификацией.

5. Применение норм ГК РФ о договоре купли-продажи и исковой давности

Нормы, упомянутые в определении: - Статьи 195, 196, 200, 207 ГК РФ — о сроках исковой давности (трёхлетний общий срок, начало течения); - Статья 485 ГК РФ (п. 3) — о цене товара, которая должна зависеть от показателей, обусловливающих цену (финансовое состояние, доходность эмитента, конъюнктура); - Статья 486 ГК РФ — о праве покупателя требовать расторжения договора при существенном нарушении; - Статья 489 ГК РФ — об оплате товара в рассрочку; - Статья 452 ГК РФ (п. 2) — об изменении условий договора по соглашению сторон.

Позиция СКЭС: Суды первой и апелляционной инстанций при первоначальном рассмотрении правильно применили эти нормы, исходя из того, что увеличение цены акций не соответствует требованиям п. 3 ст. 485 ГК РФ и вызвано исключительно просрочкой. Суд округа не обосновал, почему наличие графиков платежей должно переквалифицировать условия вопреки этому анализу.

6. Процессуальное значение надлежащего обоснования решений суда кассационной инстанции

Принцип: Суд кассационной инстанции обязан не только отменить судебный акт, но и явно указать, какие именно основания из ч. 1 ст. 288 АПК РФ имеют место. Отсутствие такого обоснования делает постановление суда кассационной инстанции уязвимым для пересмотра в надзорном порядке.

Применение: СКЭС указала, что суд округа не выполнил эту обязанность, ограничившись указанием на наличие графиков платежей без анализа того, почему это обстоятельство опорочивает выводы нижестоящих судов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий надлежащего обоснования отмены судебных актов: Суд кассационной инстанции может отменить решение или постановление нижестоящих инстанций только при условии, что он:

1. Явно указывает, в чём заключается несоответствие выводов нижестоящих судов установленным ими же фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам;

2. Конкретно обосновывает, какая норма материального или процессуального права была нарушена или неправильно применена;

3. Не переквалифицирует договорные условия и не переоценивает доказательства без надлежащего анализа причин, по которым оценка нижестоящих судов является ошибочной;

4. Соблюдает пределы, установленные ч. 2 ст. 287 АПК РФ, не устанавливая новые обстоятельства и не предрешая вопросы о преимуществе одних доказательств перед другими.

Указания нижестоящим судам

СКЭС не даёт прямых указаний нижестоящим судам, так как отменяет постановления суда округа и восстанавливает в силе постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г., которым в удовлетворении иска было отказано. Однако имплицитно коллегия указывает, что:

• Суды должны тщательно анализировать договорные условия в соответствии с требованиями ст. 485 ГК РФ, проверяя, зависит ли изменение цены от объективных показателей или вызвано исключительно просрочкой;
• При исчислении исковой давности необходимо исходить из момента, когда истец узнал о нарушении обязательства, а не из момента наступления последнего срока платежа, если условия об увеличении цены не являются условиями об оплате в рассрочку;
• Суды кассационной инстанции должны надлежащим образом обосновывать отмену судебных актов нижестоящих инстанций, указывая конкретные основания из ч. 1 ст. 288 АПК РФ.

Распределение обязанностей

Поскольку СКЭС отменяет постановления суда округа и восстанавливает в силе постановление апелляционного суда от 22 июля 2024 г., которым в удовлетворении иска было отказано, дальнейшие действия не требуются. Судебный акт вступает в законную силу со дня вынесения определения СКЭС.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ:

1. Отменены: - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2024 г. - Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2025 г.

2. Оставлено в силе: - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. (которым в удовлетворении иска Дмитриева Г.Г. было отказано)

3. Основание отмены: Пункт 4 части 1 статьи 29114 АПК РФ (отмена судебных актов в связи с нарушением норм процессуального права, повлиявшим на исход дела)

4. Вступление в силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному анализу договорных условий

Определение СКЭС подтверждает, что наличие графиков платежей само по себе недостаточно для квалификации условий об увеличении цены как условий об оплате в рассрочку. Суды должны проводить субстанциальный анализ причин изменения цены, проверяя, зависит ли она от объективных показателей (финансовое состояние эмитента, доходность, конъюнктура), как требует п. 3 ст. 485 ГК РФ. Если увеличение цены вызвано исключительно просрочкой платежа, это свидетельствует о штрафной санкции, а не об условии об оплате в рассрочку.

Практическое значение: Это предотвращает злоупотребления, когда стороны маскируют штрафные санкции под условия об оплате в рассрочку, чтобы манипулировать сроками исковой давности.

2. Гармонизация с требованиями ч. 2 ст. 287 и ч. 1 ст. 288 АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции

Определение СКЭС усиливает требования к надлежащему обоснованию отмены судебных актов нижестоящих инстанций. Суд кассационной инстанции не может ограничиться указанием на наличие определённых обстоятельств (например, графиков платежей), а должен явно показать, почему эти обстоятельства опорочивают выводы нижестоящих судов и какие нормы материального или процессуального права были нарушены.

Практическое значение: Это повышает качество судебных решений и предотвращает произвольные отмены судебных актов, основанные на переквалификации договорных условий без надлежащего анализа.

3. Последствия для участников спора

Для истца (Дмитриева Г.Г.): - Иск отклонён как поданный с пропуском исковой давности. Постановление апелляционного суда от 22 июля 2024 г., отклонившее иск, восстановлено в силе. - Дмитриев не может требовать расторжения договора и возврата акций, так как срок исковой давности истёк.

Для ответчика (Семесько Ю.В.): - Определение СКЭС поддерживает её позицию о том, что иск подан с пропуском исковой давности. - Однако определение не рассматривает доводы Семесько о недопустимости перехода контрольного пакета акций иностранному лицу недружественного государства (ссылка на Федеральный закон № 57-ФЗ и Указ Президента РФ № 81), так как СКЭС сосредоточилась на процессуальных вопросах о полномочиях суда кассационной инстанции.

Для третьих лиц (ООО «Инкома», ООО «Реестр»): - Определение СКЭС не влияет на их статус как третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований. - Однако восстановление в силе постановления апелляционного суда означает, что вопрос о расторжении договора и возврате акций не будет разрешён в пользу истца.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако её позиция имеет анти-абузивный характер:

• Предотвращение манипуляции сроками исковой давности: Суд не допускает переквалификации штрафных санкций как условий об оплате в рассрочку с целью отсрочки начала течения исковой давности.

• Защита от произвольных отмен судебных актов: Требование надлежащего обоснования отмены судебных актов суда кассационной инстанции предотвращает произвольные решения, основанные на переквалификации договорных условий без анализа.

5. Сферы применения позиции за пределами данного дела

Применимость к другим договорам купли-продажи: - Позиция СКЭС применима ко всем договорам купли-продажи, в которых предусмотрено увеличение цены в случае неоплаты. Суды должны проверять, зависит ли это увеличение от объективных показателей или вызвано исключительно просрочкой.

Применимость к исчислению исковой давности: - Позиция СКЭС подтверждает, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда кредитор узнал о нарушении обязательства, а не с момента наступления последнего срока платежа (если условия об увеличении цены не являются условиями об оплате в рассрочку).

Применимость к полномочиям суда кассационной инстанции: - Позиция СКЭС применима ко всем делам, рассматриваемым в кассационном порядке. Суд кассационной инстанции должен надлежащим образом обосновывать отмену судебных актов нижестоящих инстанций, указывая конкретные основания из ч. 1 ст. 288 АПК РФ.

Применимость к договорам с условиями об изменении цены: - Позиция СКЭС применима к договорам, содержащим условия об изменении цены в зависимости от различных обстоятельств (например, условия о переоценке стоимости имущества, условия о штрафных санкциях за просрочку и т.д.). Суды должны проводить субстанциальный анализ причин изменения цены.

6. Значение для доктрины гражданского права

Уточнение понятия "оплата в рассрочку": Определение СКЭС уточняет, что оплата в рассрочку предполагает изменение цены в зависимости от объективных показателей, а не исключительно от просрочки платежа. Это согласуется с требованиями п. 3 ст. 485 ГК РФ о том, что цена товара должна зависеть от показателей, обусловливающих цену.

Различие между условиями об оплате в рассрочку и штрафными санкциями: Определение СКЭС подтверждает, что условия об увеличении цены в случае неоплаты могут быть либо условиями об оплате в рассрочку (если увеличение зависит от объективных показателей), либо штрафными санкциями (если увеличение вызвано исключительно просрочкой). Это различие имеет значение для исчисления исковой давности и для применения норм о расторжении договора.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-22555 (2) имеет важное значение для унификации практики применения норм ГК РФ о договоре купли-продажи и исковой давности, а также для соблюдения требований АПК РФ о полномочиях суда кассационной инстанции. Коллегия подтвердила, что суд кассационной инстанции не вправе переквалифицировать договорные условия без надлежащего обоснования несоответствия выводов нижестоящих судов установленным ими же фактическим обстоятельствам дела. Это решение предотвращает произвольные отмены судебных актов и защищает от манипуляции сроками исковой давности путём маскировки штрафных санкций под условия об оплате в рассрочку.