ВС РФ разрешил сальдирование взаимных обязательств в банкротстве подрядчика

№ 307-ЭС26-1129 ОТ 10 ИЮЛЯ 2026 Г.

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Номер дела: А56-72544/2020 - Номер определения ВС РФ: 307-ЭС26-1129 - Дата объявления резолютивной части: 29 июня 2026 г. - Дата изготовления в полном объеме: 10 июля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Букина И.А., Разумов И.В.

Стороны спора: - Истец/заявитель в кассационной жалобе: Акционерное общество «Главное управление обустройства войск» (далее — общество «ГУОВ») — генподрядчик, заказчик, кредитор должника - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «СоюзСпецСтрой» — подрядчик, должник (в состоянии конкурсного производства)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о включении требований в реестр требований кредиторов и их сальдировании

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

20 февраля 2017 года общество «ГУОВ» (генподрядчик, заказчик) и общество «СоюзСпецСтрой» (подрядчик) заключили договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ по отделке помещений медицинской клиники в целях исполнения государственного оборонного заказа. Работы были завершены в декабре 2017 года. В ходе исполнения договора возникли взаимные требования: 4 октября 2019 года решением Арбитражного суда города Москвы с подрядчика взыскана неустойка в размере 3 080 451,46 руб. за нарушение сроков выполнения работ. 24 мая 2021 года решением того же суда с заказчика взыскана задолженность по оплате выполненных работ в размере 38 839 700 руб. основного долга и 5 024 395,93 руб. процентов за пользование чужими средствами. 11 сентября 2020 года возбуждено дело о банкротстве подрядчика, 16 декабря 2020 года введено наблюдение, 19 апреля 2021 года открыто конкурсное производство. 21 декабря 2021 года требования заказчика включены в третью очередь реестра требований кредиторов. 25 сентября 2024 года заказчик обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его требований погашенными ввиду сальдирования взаимных обязательств.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, определение от 12.01.2025): Отказано в удовлетворении заявления общества «ГУОВ». Суд исходил из того, что работы завершены в декабре 2017 года, а общество «ГУОВ» не заявляло о сальдировании ни при взыскании с него задолженности, ни при включении требований в реестр. Такое поведение лишило общество «ГУОВ» права на сальдирование. Зачет встречных требований в банкротстве недопустим, так как это необоснованно повлечет предпочтительное удовлетворение требований заказчика по сравнению с прочими кредиторами.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 22.07.2025): Постановление оставило определение первой инстанции без изменения, поддержав его правовую позицию.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 03.12.2025): Постановление оставило определение первой инстанции без изменения, подтвердив позицию нижестоящих судов.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба общества «ГУОВ» на все три судебных акта. Заявитель просил отменить судебные акты и признать его требления к должнику погашенными в результате сальдирования взаимных обязательств.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на конфликте между двумя подходами к определению завершающего расчета между сторонами договора подряда в условиях банкротства одной из них:

1. Позиция нижестоящих судов: Момент заявления требования о сальдировании имеет решающее значение. Поскольку общество «ГУОВ» не заявляло о сальдировании при рассмотрении предыдущих судебных споров и при включении требований в реестр, оно утратило право на сальдирование. Кроме того, допущение зачета встречных требований в банкротстве нарушает принцип равного обращения с кредиторами (pari passu), предоставляя одному кредитору предпочтительное удовлетворение.

2. Позиция заявителя: Сальдирование (определение завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений) не является зачетом встречных требований и не нарушает принцип равного обращения, поскольку не создает предпочтения. Итоговая денежная сумма определяется сопоставлением размера встречных обязательств по принципам возмездности и эквивалентности. Момент заявления о сальдировании значения не имеет, так как оно должно учитываться автоматически.

Принципиальное значение дела: Спор касается фундаментального вопроса о допустимости и условиях сальдирования взаимных обязательств в банкротстве, что имеет прямое влияние на защиту прав кредиторов и справедливое определение их требований в конкурсном производстве. Вопрос затрагивает баланс между правом сторон на определение итогового расчета и принципом равного обращения с кредиторами в процедуре банкротства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Допускается ли сальдирование (определение завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений) взаимных обязательств, вытекающих из одного договора, в случае банкротства одной из сторон, и влияет ли на допустимость сальдирования факт того, что кредитор не заявлял о сальдировании при рассмотрении предыдущих судебных споров и при включении требований в реестр требований кредиторов?

Производный вопрос: Является ли сальдирование формой зачета встречных требований, запрещенной в банкротстве в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, или это самостоятельный способ определения завершающего расчета, не влекущий предпочтительного удовлетворения требований кредитора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Сальдирование взаимных обязательств, вытекающих из одного договора или нескольких взаимосвязанных договоров, при прекращении договорных отношений полностью или их отдельного этапа, не является зачетом встречных требований в смысле статьи 410 ГК РФ и не подпадает под запрет, установленный абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве. При сальдировании стороны подводят финансовый итог в рамках одних правоотношений путем сопоставления взаимных обязанностей и осуществления арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение с суммой такого исполнения. Сальдирование не создает предпочтения для кредитора, так как итоговая денежная сумма определяется по принципам возмездности и эквивалентности встречного предоставления. Момент заявления кредитором о сальдировании не лишает его права на его осуществление.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база: Понятие обязательства и встречного исполнения

Суд исходит из того, что в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ). Исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, признается встречным (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Данные нормы устанавливают базовую конструкцию взаимных обязательств, которая является основой для последующего анализа допустимости их сальдирования.

2. Общие основания прекращения обязательств

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прецращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Это положение устанавливает открытый перечень способов прекращения обязательств, что позволяет рассматривать сальдирование как один из таких способов, если он не противоречит закону.

3. Зачет встречных требований: Общее правило и исключения

Обязательство прецращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (статья 410 ГК РФ). В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом.

Суд подчеркивает, что в силу абзаца 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прецращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если это ведет к предпочтительному удовлетворению требования кредитора.

Однако суд делает критически важный вывод: запрет на зачет в банкротстве применяется только в том случае, если зачет ведет к предпочтительному удовлетворению требования кредитора. Это условие является ключевым для разграничения между недопустимым зачетом и допустимым сальдированием.

4. Сальдирование как самостоятельный способ определения завершающего расчета

Определение сторонами в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров завершающей обязанности этих сторон при прецращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа (сальдирование) не влечет таких последствий [предпочтительного удовлетворения]. Суд проводит четкое разграничение между зачетом и сальдированием:

• Зачет — это прецращение обязательства путем взаимного погашения встречных требований, что может привести к предпочтительному удовлетворению требования кредитора.
• Сальдирование — это определение завершающей обязанности сторон при прецращении договорных отношений путем сопоставления взаимных обязанностей и осуществления расчетных операций.

5. Механизм сальдирования и отсутствие предпочтения

В случае сальдирования стороны подводят финансовый итог в рамках одних правоотношений: сопоставляются взаимные обязанности сторон и осуществляются арифметические (расчетные) операции с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение с суммой такого исполнения.

Суд приводит конкретный пример: если результат работ сдан не в срок или ненадлежащего качества, то, как правило, по договору нет оснований для их оплаты в полном объеме. Поэтому требование об оплате работ уменьшается на требование о выплате неустойки за соответствующее нарушение (сальдируется). Тем самым определяется размер суммы, подлежащей оплате за реально выполненную работу.

Критически важный момент: При этом размер оплаты фактически уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Этот вывод имеет принципиальное значение: сальдирование не создает предпочтества, так как размер итогового платежа определяется не волей кредитора, а объективными обстоятельствами исполнения договора (качество работ, соблюдение сроков и т.д.).

6. Отсутствие предпочтения при сальдировании в банкротстве

При осуществлении сальдирования в правоотношениях с лицом, находящимся в состоянии банкротства, отсутствует такой признак, как получение второй стороной какого-либо предпочтения: итоговая денежная сумма определяется сопоставлением размера встречных обязательств по принципам возмездности и эквивалентности встречного предоставления.

Суд подчеркивает, что сальдирование основано на принципах возмездности (каждая сторона получает эквивалент своего предоставления) и эквивалентности (размер встречного предоставления соответствует размеру основного предоставления). Эти принципы исключают возможность предпочтительного удовлетворения требования кредитора.

7. Судебная практика по сальдированию в банкротстве

Суд ссылается на устойчивую судебную практику по вопросу сальдирования в банкротстве: - пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018), утвержденного 04.07.2018 - пункт 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного 26.04.2023 - пункт 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15.05.2024 - определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975

Ссылка на множество определений и обзоров судебной практики свидетельствует о том, что позиция суда по сальдированию в банкротстве является устоявшейся и последовательной.

8. Применение к конкретному делу и отсутствие препятствий для сальдирования

В данном случае общества "ГУОВ" и "СоюзСпецСтрой" имеют взаимные обязательства друг перед другом по расчетам за выполненную работу: - общество "ГУОВ" должно обществу "СоюзСпецСтрой" 38 839 700 руб. основного долга по оплате выполненных работ и 5 024 395,93 руб. процентов; - общество "СоюзСпецСтрой" должно обществу "ГУОВ" 10 459 900 руб. основного долга по оплате услуг генподрядчика и 3 080 451,46 руб. неустойки.

Взаимные требования возникли в рамках одного и того же договора и должны учитываться (взаимопогашаться) при определении завершающего расчета между сторонами по оплате подрядных работ, поэтому эти требования подлежат сальдированию без ущерба для интересов третьих лиц.

Суд подчеркивает, что заявление общества "ГУОВ" о сальдировании взаимных обязательств направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.

9. Момент заявления о сальдировании не лишает права на его осуществление

Факт того, что общество "ГУОВ" ранее не заявляло о сальдировании при рассмотрении различных судебных споров, вопреки выводам судов сам по себе не лишил его права сделать это позже и не препятствовал определению итогового сальдо взаимных обязательств. Суд ссылается на определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241, которое содержит аналогичный вывод.

Этот вывод имеет критическое значение: суд отвергает позицию нижестоящих судов о том, что момент заявления о сальдировании имеет решающее значение. Сальдирование — это не процессуальное действие, требующее своевременного заявления, а констатация объективно сформировавшегося завершающего расчета между сторонами.

10. Отсутствие иных препятствий для сальдирования

Прочих оснований, препятствующих сальдированию, судами не установлено. Суд констатирует, что нижестоящие суды не выявили никаких иных обстоятельств, которые бы препятствовали сальдированию в данном деле.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил критерий отсутствия предпочтительного удовлетворения требования кредитора при сальдировании. Поскольку сальдирование основано на принципах возмездности и эквивалентности встречного предоставления, и размер итогового платежа определяется объективными обстоятельствами исполнения договора (качество работ, соблюдение сроков), сальдирование не нарушает принцип равного обращения с кредиторами (pari passu) и не подпадает под запрет, установленный абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

Указания нижестоящим судам и конкурсному управляющему

Суд указал, что требование общества "ГУОВ" к обществу "СоюзСпецСтрой" в размере 10 459 900 руб. основного долга и 3 080 451,46 руб. неустойки погашено и подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника.

Это означает, что: 1. Конкурсный управляющий должен исключить требование общества «ГУОВ» из реестра требований кредиторов в указанном размере. 2. При распределении конкурсной массы требование общества «ГУОВ» не должно учитываться как требование кредитора. 3. Итоговый расчет между сторонами должен быть произведен путем сальдирования взаимных обязательств, в результате чего общество «ГУОВ» должно обществу «СоюзСпецСтрой» 38 839 700 руб. основного долга и 5 024 395,93 руб. процентов минус 10 459 900 руб. основного долга и 3 080 451,46 руб. неустойки.

Распределение обязанностей

• Арбитражный суд первой инстанции должен издать новое решение об удовлетворении требований общества «ГУОВ» о признании его требований погашенными и исключении их из реестра требований кредиторов.
• Конкурсный управляющий должен внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.
• Суды апелляционной и кассационной инстанций должны отменить свои постановления в связи с отменой определения первой инстанции.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила:

1. Отменить: - определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2025 - постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 - постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2025

по делу № А56-72544/2020.

2. Признать: требование акционерного общества «Главное управление обустройства войск» к обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСпецСтрой» в размере 10 459 900 руб. основного долга и 3 080 451,46 руб. неустойки подлежащим исключению из реестра требований кредиторов должника.

3. Вступление в законную силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: От формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС представляет собой смену методологии в подходе к сальдированию в банкротстве — от формального к субстанциальному. Нижестоящие суды применяли формальный подход, основанный на моменте заявления кредитором о сальдировании: поскольку общество «ГУОВ» не заявляло о сальдировании при рассмотрении предыдущих судебных споров, оно утратило право на сальдирование.

Верховный Суд отвергает этот подход и применяет субстанциальный подход, основанный на объективном содержании правоотношения между сторонами. Сальдирование — это не процессуальное действие, требующее своевременного заявления, а констатация объективно сформировавшегося завершающего расчета между сторонами. Момент заявления о сальдировании не имеет значения, так как сальдирование должно учитываться автоматически при определении итогового расчета.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует позицию СКЭС с: - Устойчивой судебной практикой ВС РФ по сальдированию в банкротстве, отраженной в множестве определений (от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946 и далее) и обзорах судебной практики (2018, 2022, 2023 гг.). - Принципом равного обращения с кредиторами (pari passu), который является фундаментальным принципом банкротного права. Суд демонстрирует, что сальдирование не нарушает этот принцип, так как не создает предпочтества для кредитора. - Принципом возмездности и эквивалентности встречного предоставления, который является основой гражданского права и обеспечивает справедливое определение завершающего расчета между сторонами.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов, контролирующих лиц

Для конкурсных управляющих: - Определение требует пересмотра подхода к включению требований в реестр требований кредиторов. При наличии взаимных обязательств между кредитором и должником, вытекающих из одного договора или нескольких взаимосвязанных договоров, конкурсный управляющий должен учитывать возможность сальдирования при определении размера требования кредитора. - Конкурсный управляющий не может отказать в сальдировании на основании того, что кредитор не заявлял о сальдировании при рассмотрении предыдущих судебных споров.

Для кредиторов: - Определение защищает права кредиторов, которые имеют взаимные обязательства с должником. Кредитор может требовать сальдирования взаимных обязательств в любой момент, включая момент рассмотрения дела о банкротстве. - Кредитор не лишается права на сальдирование в результате своего поведения в предыдущих судебных спорах.

Для уполномоченных органов: - Определение имеет значение для органов, осуществляющих контроль над процедурой банкротства. Уполномоченные органы должны обеспечивать соблюдение принципа равного обращения с кредиторами, что включает допущение сальдирования в соответствии с позицией Верховного Суда.

Для контролирующих лиц: - Определение может иметь значение для контролирующих лиц, которые имеют требования к должнику. Если контролирующее лицо имеет взаимные обязательства с должником, вытекающие из одного договора, оно может требовать сальдирования.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд включает в свое решение анти-абузивную оговорку: сальдирование допускается «без ущерба для интересов третьих лиц». Это означает, что сальдирование не должно нарушать права других кредиторов должника. Суд подчеркивает, что сальдирование не создает предпочтества для кредитора, так как основано на принципах возмездности и эквивалентности встречного предоставления.

Кроме того, суд указывает, что сальдирование допускается только в отношении взаимных обязательств, вытекающих из одного договора или нескольких взаимосвязанных договоров. Это исключает возможность сальдирования требований, вытекающих из различных договоров или правоотношений.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Определение имеет значение не только для банкротного права, но и для гражданского права в целом:

В договорном праве: - Определение уточняет понимание сальдирования как способа определения завершающего расчета между сторонами при прецращении договорных отношений. Это имеет значение для всех видов договоров, в которых предусмотрены взаимные обязательства (подряд, поставка, комиссия и т.д.).

В налоговом праве: - Определение может иметь значение для налоговых органов при определении налоговой базы. Если налогоплательщик имеет взаимные обязательства с контрагентом, вытекающие из одного договора, налоговые органы должны учитывать возможность сальдирования при определении налоговой базы.

В процессуальном праве: - Определение демонстрирует, что Верховный Суд применяет субстанциальный подход к определению прав и обязанностей сторон, а не формальный подход, основанный на процессуальных действиях. Это имеет значение для всех видов судебных споров.

6. Ключевые доктринальные конструкции

Разграничение между зачетом и сальдированием: Определение проводит четкое разграничение между: - Зачетом встречных требований (статья 410 ГК РФ) — прецращением обязательства путем взаимного погашения встречных требований, что может привести к предпочтительному удовлетворению требования кредитора и запрещено в банкротстве (абзац 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). - Сальдированием — определением завершающей обязанности сторон при прецращении договорных отношений путем сопоставления взаимных обязанностей и осуществления расчетных операций, что не создает предпочтества и допускается в банкротстве.

Принцип возмездности и эквивалентности: Суд подчеркивает, что сальдирование основано на принципах возмездности (каждая сторона получает эквивалент своего предоставления) и эквивалентности (размер встречного предоставления соответствует размеру основного предоставления). Эти принципы исключают возможность предпочтительного удовлетворения требования кредитора и обеспечивают справедливое определение завершающего расчета.

Объективность сальдирования: Суд подчеркивает, что размер итогового платежа при сальдировании определяется не волей кредитора, а объективными обстоятельствами исполнения договора (качество работ, соблюдение сроков и т.д.). Это означает, что сальдирование — это не волевое действие кредитора, а констатация объективно сформировавшегося завершающего расчета.

7. Практическое значение для адвокатской практики

Для адвокатов, представляющих кредиторов: - Определение дает возможность требовать сальдирования взаимных обязательств в любой момент, включая момент рассмотрения дела о банкротстве, без риска того, что кредитор будет лишен права на сальдирование в результате своего поведения в предыдущих судебных спорах. - Адвокат может ссылаться на устойчивую судебную практику ВС РФ по сальдированию в банкротстве при обосновании требования о сальдировании.

Для адвокатов, представляющих должников: - Определение требует пересмотра подхода к защите интересов должника в банкротстве. Адвокат должен учитывать возможность сальдирования взаимных обязательств между должником и кредитором при определении размера требования кредитора. - Адвокат может ссылаться на принцип равного обращения с кредиторами (pari passu) при возражении против сальдирования, если оно нарушает права других кредиторов.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 307-ЭС26-1129 от 10 июля 2026 г. представляет собой важное уточнение позиции Верховного Суда РФ по допустимости сальдирования взаимных обязательств в банкротстве. Суд четко разграничивает между недопустимым в банкротстве зачетом встречных требований и допустимым сальдированием, которое определяет завершающую обязанность сторон при прецращении договорных отношений. Суд подчеркивает, что сальдирование не создает предпочтества для кредитора и основано на принципах возмездности и эквивалентности встречного предоставления, что исключает нарушение принципа равного обращения с кредиторами (pari passu).

Определение имеет практическое значение для конкурсных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов и адвокатов, которые должны учитывать возможность сальдирования при определении размера требований кредиторов в банкротстве. Суд демонстрирует субстанциальный подход к определению прав и обязанностей сторон, основанный на объективном содержании правоотношения, а не на формальных процессуальных действиях.