ВС: требования Москвы по уступке от граждан с компенсационным жильём остаются в третьей очереди банкротства

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-26084 (9)

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-266163/2019; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-26084 (9)

Дата принятия: 20 июля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 6 июля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Член коллегии: Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец/кассант: Департамент городского имущества города Москвы (уполномоченный орган субъекта РФ, правопреемник требований граждан) - Ответчики: Аванесова А.Ю., Васин Д.В., Жителев А.С., Пономарева П.-М. Ю., Романов В.А., Романова Г.А., Селях С.-С. О. (граждане – участники строительства); конкурсный управляющий ООО «Брод-Эстейт» (Седляра В.Н.); Мясоедова С.Н. (инициатор заявления об изменении очередности); Комитет государственного строительного надзора города Москвы (участник)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о несостоятельности застройщика, параграф 7 главы IX Федерального закона № 127-ФЗ); спор об очередности удовлетворения требований кредиторов в конкурсном производстве

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и фактические обстоятельства

Закрытое акционерное общество «СтройМетРесурс» в 2002 г. начало строительство многоквартирных жилых домов и заключило с гражданами договоры о привлечении их средств с обязательством предоставления жилья. Решением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2009 г. (дело № А41-21110/2007) общество «СтройМетРесурс» признано банкротом. Правопреемником по реализации инвестиционного проекта стало ООО «Брод-Эстейт», которое заключило с гражданами договоры об уступке прав и переводе обязанностей. 23 сентября 2020 г. ООО «Брод-Эстейт» также признано банкротом.

В рамках дела о банкротстве требования граждан о передаче квартир были включены в реестр требований кредиторов как относящиеся к третьей очереди удовлетворения. Мэром Москвы принято решение о восстановлении прав граждан путем строительства за счет бюджетных средств замещающего дома. Во исполнение распоряжения Правительства Москвы от 11 апреля 2023 г. № 231-РП после завершения строительства Департамент городского имущества города Москвы заключил с большей частью пострадавших граждан договоры о предоставлении жилых помещений и договоры об уступке требований, в результате чего требования по договорам с обществами «СтройМетРесурс» и «Брод-Эстейт» в полном объеме перешли к Департаменту. По заявлению Департамента определениями Арбитражного суда города Москвы от 1 декабря 2023 г., 8 и 11 октября, 29 ноября, 20 декабря 2024 г. граждане, получившие жилье в замещающем доме, заменены в реестре на Департамент.

24 июня 2024 г. в процедуре конкурсного производства состоялись торги по продаже объекта незавершенного строительства, по результатам которых он реализован за 612 млн рублей.

28 марта 2025 г. Мясоедова С.Н. и 31 марта 2025 г. конкурсный управляющий ООО «Брод-Эстейт» обратились в суд с заявлениями об изменении (понижении) очередности удовлетворения требований Департамента с третьей на четвертую.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): Определением от 7 мая 2025 г. суд удовлетворил заявления, изменив очередность удовлетворения требований Департамента с третьей на четвертую. Суд исходил из того, что требования Департамента не могут конкурировать с требованиями пострадавших граждан, не получивших от города Москвы замещающее жилье.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 11 августа 2025 г. апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа): Постановлением от 23 декабря 2025 г. округ оставил без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Передача в СКЭС: Департамент городского имущества города Москвы обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, прося отменить указанные судебные акты. Определением судьи ВС РФ от 29 мая 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению очередности удовлетворения требований в конкурсном производстве застройщика-банкрота:

Позиция нижестоящих судов: требования Департамента, полученные вследствие уступки от граждан, не получивших компенсационное жилье, должны быть понижены с третьей на четвертую очередь, поскольку они не могут конкурировать с требованиями пострадавших граждан, оставшихся без жилья.
Позиция Верховного Суда: требования Департамента, полученные вследствие уступки от граждан, получивших компенсационное жилье за счет бюджета города, должны сохранять третью очередь, так как уступка направлена на возмещение бюджетных затрат, а не на коммерческую цель, и не ставит граждан, не получивших компенсационное жилье, в худшее положение.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - соотношение между федеральными механизмами защиты участников строительства (Фонд развития территорий) и дополнительными региональными мерами поддержки; - пределы дискреционных полномочий субъектов РФ в установлении критериев получения компенсационного жилья; - правовую природу уступки требований, совершаемой гражданами, получившими компенсационное жилье, и её влияние на очередность удовлетворения требований в конкурсном производстве; - принципы равенства и справедливости при распределении конкурсной массы между кредиторами разных категорий.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежат ли понижению с третьей на четвертую очередь требования Департамента городского имущества города Москвы, полученные вследствие уступки от граждан, которым были предоставлены компенсационные жилые помещения за счет бюджета города Москвы в целях восстановления их прав, нарушенных действиями несостоятельного застройщика?

Производные вопросы: 1. Имеет ли право субъект РФ устанавливать дополнительные механизмы помощи гражданам – участникам строительства, пострадавшим от банкротства застройщиков, и ограничивать круг получателей такой помощи объективными критериями? 2. Какова правовая природа уступки требований, совершаемой гражданином, получившим компенсационное жилье за счет бюджета субъекта РФ? 3. Влияет ли на очередность удовлетворения требований в конкурсном производстве тот факт, что уступка направлена на возмещение бюджетных затрат, а не на коммерческую цель?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Требования Департамента городского имущества города Москвы, полученные вследствие уступки от граждан, получивших компенсационное жилое помещение за счет бюджета города, должны сохранять третью очередь удовлетворения и не подлежат понижению на четвертую очередь. Это обусловлено тем, что уступка требований направлена на возмещение бюджетных затрат с виновного в неисполнении обязательства лица, а не на достижение коммерческой цели, и не ставит граждан, не получивших компенсационное жилье, в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы без введения дополнительных мер поддержки.

B. Развёрнутое обоснование

1. Федеральное и региональное регулирование защиты участников строительства

Верховный Суд установил, что Федеральным законодательством предусмотрен ряд мер поддержки граждан – участников строительства, пострадавших от действий несостоятельных застройщиков. К их числу относятся:

выплата денежного возмещения публично-правовой компанией «Фонд развития территорий» в соответствии со статьей 13 Федерального закона от 29 июля 2017 г. № 218-ФЗ «О публично-правовой компании «Фонд развития территорий» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (статья 201.15-2-2 Закона о банкротстве);
выполнение публично-правовой компанией «Фонд развития территорий» или фондом субъекта Российской Федерации мероприятий по достройке объекта и исполнение ими в натуре обязательств застройщика перед участниками строительства путем передачи жилых помещений, машино-мест и нежилых помещений небольшой площади в завершенном строительством многоквартирном доме (пункт 1 статьи 201.15-1 Закона о банкротстве).

2. Конституционное основание дополнительных региональных мер

Суд указал, что наличие такого рода средств защиты не исключает возможность установления субъектами Российской Федерации дополнительных механизмов помощи гражданам. Это обосновано ссылкой на Конституцию Российской Федерации, согласно которой социальная защита и жилищное законодательство отнесены к совместному ведению Российской Федерации и ее субъектов (пункты «ж» и «к» части 1 статьи 72 Конституции РФ).

3. Московская региональная программа компенсационного жилья

Суд признал правомерность применения на территории города Москвы дополнительной процедуры предоставления пострадавшим гражданам компенсационных жилых помещений из жилищного фонда города Москвы, урегулированной распоряжением Правительства Москвы от 5 ноября 2024 г. № 907-РП «О критериях, условиях их применения и особенностях предоставления компенсационных жилых помещений из жилищного фонда города Москвы гражданам, чьи денежные средства привлечены для строительства многоквартирных домов, расположенных на территории города Москвы, пострадавшим от действий недобросовестных застройщиков».

Суд отметил, что аналогичные положения ранее были закреплены в протоколе совещания у Мэра Москвы о реализации государственной программы города Москвы «Градостроительная политика» от 8 ноября 2022 г. № 4-27-129/22.

4. Объективность и разумность критериев получения компенсационного жилья

Суд установил, что данным правовым актом конкретизирован круг лиц, обладающих правом на получение компенсационных жилых помещений за счет бюджета города Москвы. К числу критериев, позволяющих претендовать на компенсационное жилье, относятся: - наличие гражданства Российской Федерации; - отсутствие ранее оказанных городом Москвой мер поддержки гражданину, пострадавшему от действий застройщика; - наличие действующего договора на приобретение жилого помещения, заключенного и оплаченного в полном объеме или в части до дня публикации в газете «КоммерсантЪ» сведений о введении в отношении застройщика процедуры банкротства и т.д. (пункты 1 – 3 приложения № 1 к распоряжению № 907-РП).

Актом субъекта Российской Федерации предусмотрено предоставление только одного жилого помещения на одного гражданина, супругов, вне зависимости от количества заключенных ими с застройщиком договоров на приобретение жилых помещений (пункт 7 приложения № 1 к распоряжению № 907-РП).

Суд признал приведенные критерии объективными и непротиворечивыми. При этом город Москва, действуя в рамках дискреционных полномочий, был вправе ограничить круг лиц – получателей дополнительных мер поддержки исходя из сложившихся социально-экономических факторов, в том числе возможностей бюджета. Суд подчеркнул, что соответствующее регулирование имеет разумное обоснование, не идет вразрез с принципами равенства и справедливости, а также с целями социального государства.

5. Недобровольный характер участия субъекта РФ в отношениях банкротства

Суд установил, что участие субъекта Российской Федерации в отношениях банкротства застройщиков носит недобровольный характер: город Москва вынужденно вступает в этих отношения для защиты чужих прав (прав пострадавших граждан).

6. Правовая природа уступки требований и её целевое назначение

Суд дал принципиально важную оценку уступке требований: уступка гражданином, получившим компенсационное жилое помещение за счет города, требования к застройщику направлена на создание условий для возмещения бюджетных затрат с виновного в неисполнении обязательства лица.

Суд подчеркнул, что такая уступка не преследует инвестиционную или какую-либо иную коммерческую цель, связанную с извлечением дохода, получением общегражданского экономического эффекта.

7. Отсутствие ухудшения положения граждан, не получивших компенсационное жилье

Суд установил критическое обстоятельство: эта уступка не ставит граждан, не имеющих права на получение компенсационного жилья, в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы, если бы субъект Российской Федерации не ввел бы дополнительные меры поддержки (не предоставил бы компенсационное жилье).

Это означает, что граждане, не получившие компенсационное жилье, находятся в том же положении, что и при отсутствии региональной программы, и поэтому не могут претендовать на преимущество перед Департаментом в очередности удовлетворения требований.

8. Применимость подпункта 4 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве

Суд указал, что требования Департамента не подлежат понижению до четвертой очередности удовлетворения, применимой к юридическим лицам, добровольно вступающим в отношения с должником по поводу строительства жилых помещений и принимающим на себя соответствующие риски на стадии заключения сделки (подпункт 4 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве).

Это означает, что Департамент, действуя в целях защиты прав граждан и возмещения бюджетных затрат, не может быть приравнен к коммерческим кредиторам, добровольно принимающим риски при заключении договоров строительства.

9. Процедурные права граждан, полагающих себя ущемленными

Суд указал, что граждане, полагающие, что им незаконно было отказано в предоставлении замещающих квартир, в том числе с нарушением принципа равенства, вправе обжаловать действия (бездействие) органов власти города Москвы в общем порядке, установленном Кодексом административного судопроизводства Российской Федерации.

Это означает, что вопрос о законности отказа в предоставлении компенсационного жилья должен разрешаться в отдельном административном судопроизводстве, а не в рамках дела о банкротстве путем понижения очередности требований Департамента.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Основной критерий: Требования Департамента городского имущества города Москвы, полученные вследствие уступки от граждан, получивших компенсационное жилое помещение за счет бюджета города Москвы, должны сохранять третью очередь удовлетворения, поскольку:

уступка направлена на возмещение бюджетных затрат, а не на коммерческую цель;
Департамент вступил в отношения банкротства недобровольно, для защиты чужих прав;
граждане, не получившие компенсационное жилье, не поставлены в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы без введения региональной программы;
критерии получения компенсационного жилья являются объективными и разумными;
Департамент не может быть приравнен к коммерческим кредиторам, добровольно принимающим риски при заключении договоров строительства.

Указания нижестоящим судам и участникам процедуры

Судам при новом рассмотрении: - Отказать в удовлетворении заявлений об отнесении требований Департамента городского имущества города Москвы к четвертой очередности удовлетворения. - Сохранить третью очередь удовлетворения требований Департамента в реестре требований кредиторов ООО «Брод-Эстейт».

Конкурсному управляющему: - При распределении конкурсной массы учитывать требования Департамента в третьей очереди в соответствии с положениями пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве.

Гражданам, полагающим себя ущемленными: - Обжаловать действия (бездействие) органов власти города Москвы в общем порядке, установленном Кодексом административного судопроизводства Российской Федерации, если они считают, что им незаконно отказано в предоставлении замещающих квартир.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 7 мая 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2025 г. по делу № А40-266163/2019 отменены.

В удовлетворении заявлений об отнесении требований Департамента городского имущества города Москвы к четвертой очередности удовлетворения отказано.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального подхода к субстанциальному анализу правовой природы уступки требований в контексте банкротства застройщика.

Нижестоящие суды применили формальный критерий: требования Департамента, полученные вследствие уступки, должны быть понижены, поскольку они конкурируют с требованиями граждан, не получивших компенсационное жилье.

Верховный Суд отвергает этот подход и вводит субстанциальный анализ целевого назначения уступки, характера участия Департамента в отношениях банкротства и влияния региональной программы на положение граждан. Суд признает, что уступка, совершаемая в целях возмещения бюджетных затрат, качественно отличается от уступки, совершаемой в коммерческих целях.

2. Гармонизация с конституционными принципами и федеральным регулированием

Определение гармонизирует региональное регулирование с конституционными принципами совместного ведения в сфере социальной защиты и жилищного законодательства (пункты «ж» и «к» части 1 статьи 72 Конституции РФ).

Суд признает, что дополнительные региональные меры поддержки не противоречат федеральным механизмам защиты (Фонд развития территорий), а дополняют их, расширяя круг защищаемых лиц и способов защиты.

Определение также подтверждает правомерность дискреционных полномочий субъектов РФ в установлении критериев получения компенсационного жилья, при условии, что эти критерии объективны, разумны и не противоречат принципам равенства и справедливости.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Для конкурсных управляющих определение имеет следующие последствия:

При распределении конкурсной массы требования Департамента (и иных субъектов РФ, действующих в целях защиты прав граждан) должны удовлетворяться в третьей очереди в соответствии с пункт 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве, а не понижаться на четвертую очередь.
Конкурсный управляющий должен различать требования, полученные вследствие уступки в целях возмещения бюджетных затрат, от требований, полученных в коммерческих целях.
При наличии сомнений в целевом назначении уступки конкурсный управляющий должен требовать от Департамента (или иного органа) предоставления документов, подтверждающих, что уступка направлена на возмещение бюджетных затрат, а не на коммерческую цель.

4. Последствия для кредиторов и граждан – участников строительства

Для граждан – участников строительства определение имеет следующие последствия:

Граждане, получившие компенсационное жилье за счет бюджета субъекта РФ, не могут претендовать на преимущество перед Департаментом в очередности удовлетворения требований в конкурсном производстве.
Граждане, полагающие, что им незаконно отказано в предоставлении компенсационного жилья, должны обжаловать действия (бездействие) органов власти в административном судопроизводстве, а не в рамках дела о банкротстве.
Граждане, не получившие компенсационное жилье, находятся в том же положении, что и при отсутствии региональной программы, и поэтому не могут претендовать на улучшение своего положения за счет понижения очередности требований Департамента.

5. Последствия для уполномоченных органов и контролирующих лиц

Для Департамента городского имущества города Москвы и иных уполномоченных органов определение имеет следующие последствия:

Уполномоченные органы субъектов РФ, действующие в целях защиты прав граждан – участников строительства, получают правовую защиту при уступке требований граждан.
Требования, полученные вследствие такой уступки, сохраняют третью очередь удовлетворения и не могут быть понижены на четвертую очередь.
Уполномоченные органы могут устанавливать объективные и разумные критерии получения компенсационного жилья, ограничивая круг получателей исходя из возможностей бюджета.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит важную анти-абузивную оговорку: уступка требований не должна преследовать инвестиционную или какую-либо иную коммерческую цель, связанную с извлечением дохода. Если уступка совершается в коммерческих целях, то требования могут быть понижены на четвертую очередь в соответствии с подпункт 4 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве.

Суд также указывает, что уступка не должна ставить граждан, не получивших компенсационное жилье, в худшее положение по сравнению с тем, в котором они находились бы без введения региональной программы. Если региональная программа ухудшает положение некоторых граждан, то она может быть оспорена в административном судопроизводстве.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства застройщиков

Определение имеет потенциальное применение в следующих сферах:

Банкротство иных должников: При банкротстве должников, в отношении которых государство или субъекты РФ принимают меры поддержки (например, сельскохозяйственные предприятия, социально значимые организации), требования, полученные вследствие уступки в целях возмещения бюджетных затрат, должны сохранять свою очередь удовлетворения.
Гражданское право: При анализе правовой природы уступки требований суд применяет субстанциальный подход, учитывая целевое назначение уступки, а не только её формальные признаки. Это может повлиять на толкование других норм гражданского права, связанных с уступкой требований.
Административное право: Определение подтверждает, что вопросы о законности действий (бездействия) органов власти при предоставлении компенсационного жилья должны разрешаться в административном судопроизводстве, а не в рамках дела о банкротстве.
Конституционное право: Определение подтверждает правомерность дискреционных полномочий субъектов РФ в установлении критериев получения компенсационного жилья, при условии, что эти критерии объективны, разумны и не противоречат принципам равенства и справедливости, закрепленным в Конституции РФ.

8. Значение для практики СКЭС

Определение демонстрирует готовность СКЭС к применению субстанциального анализа при разрешении споров о банкротстве застройщиков, учитывая специфику этой категории дел, связанную с защитой прав граждан – участников строительства. Суд не ограничивается формальным применением норм закона, а анализирует целевое назначение действий участников процедуры, характер их участия в отношениях банкротства и влияние их действий на положение других участников.

Это свидетельствует о развитии судебной практики в направлении большей гибкости и справедливости при разрешении споров о банкротстве, особенно в случаях, когда государство или субъекты РФ принимают меры поддержки граждан, пострадавших от действий несостоятельных должников.