ВС РФ запретил формальное применение упрощённого банкротства отсутствующего должника

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А03-20779/2024; Определение Верховного Суда РФ № 304-ЭС26-6256.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 13 июля 2026 г.; определение изготовлено в полном объеме 22 июля 2026 г.

Состав СКЭС: Судебная коллегия по экономическим спорам в составе: - Председательствующего судьи Борисовой Е.Е. - Судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В. (судья-докладчик) - Секретарь судебного заседания Ткачева Д.Н.

Стороны спора: - Кассант: Ли Нань (бывший генеральный директор ООО «Евро-Азия Инвест») - Должник: ООО «Евро-Азия Инвест» - Кредитор-инициатор банкротства: Долгова Лидия Васильевна - Третьи лица: Ху Мин-Хва, ООО «Шипуново», ООО «Агросэт», ООО «Шемышейский производственный комбинат» - Конкурсный управляющий: Жданова Алена Витальевна

Категория спора: Банкротный обособленный спор (кассационное обжалование судебных актов по делу о признании юридического лица банкротом в упрощенной процедуре отсутствующего должника).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

ООО «Евро-Азия Инвест» (зарегистрировано 03.07.2006) занималось арендой и лизингом сельскохозяйственных машин, выращиванием зерновых и масличных культур. Генеральным директором была Ли Нань; единственным учредителем и участником — ООО «Шемышейский производственный комбинат». 25 июля 2022 г. Долгова Л.В. заключила с ООО «Шипуново» договор поставки подсолнечника на условиях предоплаты (5 млн руб.) с предусмотренной штрафной ставкой 0,5 % в день при нарушении сроков. Товар поставлен не был. 03 октября 2022 г. обязательство было новировано в заёмное (5 млн руб., 16 % годовых, неустойка 0,2 % в день за просрочку). 18 января 2023 г. Долгова Л.В. заключила договор поручительства, по которому Ху Мин-Хва и ООО «Евро-Азия Инвест», ООО «Агросэт» солидарно отвечали за исполнение обязательств ООО «Шипуново». Денежные средства возвращены не были.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Центральный районный суд г. Барнаула, 27.04.2024, дело № 2-114/2024): Взыскано солидарно с Ху Мин-Хва и ООО «Шипуново», «Агросэт», «Евро-Азия Инвест» в пользу Долговой Л.В. 6 696 055,16 руб. (основной долг, проценты, неустойка, судебные расходы). 02 декабря 2024 г. Ху Мин-Хва выплатил указанную сумму. 03 марта 2025 г. суд взыскал индексацию за период 27.04.2024–02.12.2024 в размере 379 043,52 руб.

Арбитражный суд Алтайского края (22.09.2025): Признано ООО «Евро-Азия Инвест» банкротом; открыто конкурсное производство; утверждена конкурсный управляющий Жданова А.В. В третью очередь реестра требований кредиторов включено требование Долговой Л.В. в размере 1 547 507,81 руб. (основной долг, проценты, судебные расходы) и отдельно — 7 573 107,66 руб. (неустойка). Суды исходили из того, что должник обладает признаками отсутствующего юридического лица (отсутствие операций по счетам с января 2023 г., неизменные убыточные данные баланса за 2022–2024 гг., штат из одного директора), хотя размер долга менее 2 млн руб. Фактическое положение должника указывает на его несостоятельность.

Седьмой арбитражный апелляционный суд (30.10.2025): Решение оставлено без изменения.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (19.03.2026): Постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Ли Нань (бывшего руководителя должника) на все три судебных акта. Доводы: (1) ООО «Евро-Азия Инвест» не обладает признаками отсутствующего должника, поскольку Ли Нань активно реагировала на претензии и извещения суда, обеспечила участие представителя при рассмотрении заявления о банкротстве; (2) должник имел объективные причины для приостановления деятельности (корпоративный конфликт, уголовное преследование); (3) должник обладает значительным имуществом (земельные участки, транспортные средства, 100 % доля в ООО «Шипуново»), позволяющим покрыть расходы по делу; (4) требования Долговой Л.В. полностью погашены; (5) утверждение Ждановой А.В. конкурсным управляющим незаконно ввиду её заинтересованности (семья ведёт аграрный бизнес в том же месте, конкурирует с должником, имеет связь с Долговой Л.В.).

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя противоположными подходами к применению упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника:

1. Формальный подход нижестоящих судов: Применение процедуры отсутствующего должника исключительно на основе объективных признаков (отсутствие операций по счетам, убыточность, минимальный штат), без учёта активной позиции руководителя, наличия имущества и объективных причин приостановления деятельности.

2. Субстанциальный подход ВС РФ: Требование комплексной оценки всех обстоятельств, включая активность руководителя, наличие имущества, объективные причины простоя, намерение продолжить деятельность, а также недопустимость использования института банкротства отсутствующего должника в целях незаконного завладения имуществом.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальный вопрос о границах применения упрощённой процедуры банкротства и защиты от её злоупотребления. Существует риск использования процедуры отсутствующего должника как инструмента недобросовестной конкуренции или незаконного присвоения имущества, что противоречит целям Закона о банкротстве и принципам состязательности судопроизводства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли суд применить упрощённую процедуру банкротства отсутствующего должника, если руководитель должника активно участвует в судебном разбирательстве, представляет доказательства, опровергает доводы кредитора, и имеются объективные причины приостановления деятельности (корпоративный конфликт, уголовное преследование)?

2. Вспомогательный вопрос: Должны ли суды при оценке признаков отсутствующего должника применять формальный подход (наличие одного из объективных признаков) или субстанциальный подход (комплексная оценка всех обстоятельств, включая активность руководителя, наличие имущества, намерение продолжить деятельность)?

3. Вопрос о заинтересованности управляющего: Может ли заинтересованность арбитражного управляющего выражаться в наличии неформальных связей с кредиторами (конкуренция в одной сфере, связь через третьих лиц), и должны ли такие обстоятельства быть предметом судебной оценки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Упрощённая процедура банкротства отсутствующего должника не должна применяться формально, на основе одного объективного признака, если имеются доказательства активной позиции руководителя, наличия имущества, объективных причин приостановления деятельности и намерения продолжить предпринимательскую деятельность. Применение такой процедуры в целях незаконного завладения имуществом должника нарушает принципы состязательности судопроизводства и противоречит целям Закона о банкротстве, направленным на предупреждение банкротства и восстановление платежеспособности должника. Судебная оценка доводов и доказательств должна быть комплексной и субстанциальной, а не формальной.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база применения упрощённой процедуры и её целевое назначение

Верховный Суд исходит из того, что по общему правилу дело о банкротстве юридического лица может быть возбуждено, если размер требований по основному долгу составляет не менее 2 000 000 руб. и требования не исполнены в течение трёх месяцев (пункт 2 статьи 4, пункт 2 статьи 6, пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве).

Законодательство допускает применение упрощённых процедур, если должник фактически отсутствует (параграф 2 главы XI Закона о банкротстве). Целевое назначение упрощённого механизма — быстро и с минимальными затратами исключить из хозяйственного оборота юридическое лицо, которое было брошено, то есть фактически прекратило свою деятельность и связаться с ним невозможно. Особенность рассмотрения — сокращённый срок судебного разбирательства и быстрое открытие конкурсного производства ввиду отсутствия необходимости в других процедурах (пункт 1 статьи 228 Закона о банкротстве).

2. Признаки отсутствующего должника и бремя доказывания

К признакам отсутствующего должника прежде всего относится невозможность установления места нахождения руководителя должника (пункт 1 статьи 227 Закона о банкротстве). Кроме того, правила о банкротстве отсутствующего должника применяются при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника: - отсутствие имущества, позволяющего покрыть судебные расходы; - отсутствие операций по банковским счетам в течение последних двенадцати месяцев (статья 230 Закона о банкротстве); - длительное непредставление документов отчётности (пункт 1 постановления № 67 ВАС РФ от 20.12.2006).

Бремя доказывания обстоятельств, являющихся основаниями для квалификации лица в качестве отсутствующего, лежит на заявителе по делу о банкротстве. При этом для применения правил о банкротстве отсутствующего должника, как правило, достаточно подтверждения одного из приведённых в статье 230 оснований (пункт 22 Обзора судебной практики № 3(2021), утвержденного 10.11.2021).

3. Недопустимость использования упрощённой процедуры для обхода порогового значения и анти-абузивный принцип

Правила о банкротстве отсутствующего должника не должны применяться для обхода норм о пороговом значении для возбуждения дела о банкротстве. Если требования заявителя меньше порогового значения, а у должника не имеется признаков отсутствующего должника, то суд отказывает в признании такого должника банкротом. Если же организация не отвечает признакам отсутствующего должника, но имеются общие основания для возбуждения дела о банкротстве (статьи 6, 7 и 33 Закона о банкротстве), то в отношении должника вводится процедура наблюдения (пункт 64 постановления № 40 ВС РФ от 17.12.2024).

4. Приоритет реабилитационных процедур и целевое назначение Закона о банкротстве

Из системного толкования положений Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 53) следует, что одной из основных целей данного Закона является предупреждение банкротства должника (восстановление его платежеспособности). В связи с этим приоритет должен отдаваться реабилитационным процедурам. Восстановление платежеспособности должника позволит стабилизировать его финансовое положение (сохранить производственную деятельность, занятость трудового коллектива, непрерывность связей с контрагентами) и в итоге произвести расчеты с кредиторами в полном объеме.

5. Критическая оценка позиции нижестоящих судов: формальный подход и игнорирование существенных доказательств

Нижестоящие суды, признав ООО «Евро-Азия Инвест» фактически отсутствующим, исходили из объективных признаков: приостановление операций по счетам с сентября 2018 г. и отсутствие операций с января 2023 г.; неизменные убыточные данные баланса за 2022–2024 гг.; штат из одного директора. Однако суды не учли следующие существенные доводы и доказательства:

Во-первых, активная позиция руководителя. Ли Нань как руководитель не скрывалась и реагировала как на претензии кредитора, так и на извещения суда. Она обеспечила участие представителя общества при рассмотрении заявления о признании его банкротом. Представитель занимал активную позицию, представлял письменные документы (в том числе с доводами о прекращении производства ввиду погашения задолженности), участвовал лично в судебных заседаниях. Данный факт был очевиден для судов.

Во-вторых, объективные причины приостановления деятельности. Ли Нань дала исчерпывающие пояснения, указав на вынужденное приостановление основной деятельности ввиду наличия корпоративного конфликта, осложненного уголовным преследованием в отношении лица, намеревавшегося противоправно завладеть имуществом общества. Усилия общества были сосредоточены на активной защите своих имущественных прав и законных интересов в судебном порядке. Эти обстоятельства были доведены до судов и не опровергнуты Долговой Л.В.

В-третьих, наличие арендной деятельности. Ли Нань пояснила, что общество занималось арендной деятельностью, получало от этого доходы, расходуемые на оплату юридических услуг. Довод о наличии арендных отношений Долгова Л.В. не опровергла. Ссылка судов на то, что данные об арендной деятельности не отражены в бухгалтерских документах, сама по себе не может служить основанием для вывода об отсутствии деятельности, если кредитор не опровергает наличие таких отношений.

В-четвёртых, наличие значительного имущества. По данным Ли Нань, общество обладало земельными участками, транспортными средствами, 100 % доли в ООО «Шипуново» (крупном действующем сельскохозяйственном предприятии). Размер активов не только позволяет покрыть расходы по делу о банкротстве, но и существенно превышает объем требований кредиторов. Это противоречит признаку отсутствующего должника — отсутствию имущества, позволяющего покрыть судебные расходы.

В-пятых, ведение отчётности. Ссылка судов на данные бухгалтерского баланса на конец 2022–2024 гг. сама по себе говорит о том, что деятельность общества ведётся и отчётности составляются.

6. Принципы состязательности и равноправия сторон как основание для переоценки доказательств

В силу принципов равноправия сторон судебного спора и их состязательности (статьи 8 и 9 АПК РФ) доводы руководителя общества должны быть оценены судами наряду с доводами кредитора. Иной подход не позволяет достичь таких задач судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, укрепление законности и предупреждение правонарушений в экономической деятельности (статья 2 АПК РФ).

7. Анти-абузивный принцип: недопустимость использования банкротства как инструмента незаконного завладения имуществом

Таковым правонарушением в данном случае может быть намерение посредством подконтрольного одному кредитору банкротства общества «Евро-Азия Инвест» (тем более в упрощённой и ускоренной процедуре) незаконно завладеть его имуществом, включая принадлежащее ему действующее общество «Шипуново», что не отвечает ни интересам должника и его собственников, ни интересам большинства добросовестных кредиторов.

Доказанность обстоятельств, на которые сослалась Ли Нань, влечет невозможность рассмотрения дела о банкротстве в упрощённой процедуре. При этом судебная коллегия обращает внимание на недопустимость формального подхода к разрешению данного вопроса. Институт банкротства отсутствующего должника не должен применяться в противоправных целях.

8. Заинтересованность арбитражного управляющего: расширение понимания конфликта интересов

Вопреки выводам нижестоящих судов, заинтересованность может выражаться и в наличии неформальных связей арбитражного управляющего с кредиторами. В данном случае Ли Нань ссылалась на то, что семья утвержденной конкурсным управляющим Ждановой А.В. ведёт аграрный бизнес в том же месте, что и должник, и конкурирует с ним, и эта семья имеет связь с Долговой Л.В. (инициатором дела о банкротстве) через прочих лиц. Ли Нань поставила под сомнение добросовестность Ждановой А.В., так как она не раскрыла эти обстоятельства, а также случайность выбора Ждановой А.В. для управления должником.

Управление конкурсной процедурой лицом, заинтересованным в исходе дела, нарушает требования абзаца 2 пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве.

9. Процессуальный статус бывшего руководителя и право на судебную защиту

Судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения ходатайства Долговой Л.В. о прекращении производства по кассационной жалобе. Ли Нань вправе обжаловать судебные акты как бывший руководитель должника и лицо, участвующее в деле о его банкротстве. К тому же Ли Нань отстранена от исполнения своих обязанностей руководителя общества именно в силу открытия конкурсного производства ввиду установления судами признаков отсутствующего должника, что и является предметом кассационного обжалования. Прекращение производства по жалобе Ли Нань в данном случае необоснованно лишило бы её судебной защиты в отстаивании своих прав и законных интересов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил критерий комплексной субстанциальной оценки всех обстоятельств дела, включая: 1. активность и доступность руководителя должника; 2. наличие объективных причин приостановления деятельности; 3. наличие и стоимость имущества должника; 4. наличие доказательств продолжения хозяйственной деятельности (ведение отчётности, арендные отношения); 5. намерение должника продолжить деятельность и рассчитаться с кредиторами; 6. возможность использования процедуры в целях незаконного завладения имуществом.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении в Арбитражном суде Алтайского края суд должен:

1. Провести исследование и оценку всех доводов и доказательств, представленных Ли Нань, в том числе: - доказательства активной позиции руководителя (участие в судебных разбирательствах, представление документов); - доказательства объективных причин приостановления основной деятельности (корпоративный конфликт, уголовное преследование); - доказательства наличия имущества (земельные участки, транспортные средства, доля в ООО «Шипуново»); - доказательства продолжения хозяйственной деятельности (ведение отчётности, арендные отношения); - доказательства намерения продолжить деятельность и рассчитаться с кредиторами.

2. Решить вопрос о дальнейшем движении дела о банкротстве ООО «Евро-Азия Инвест»: - если установлены признаки отсутствующего должника — продолжить рассмотрение в упрощённой процедуре; - если признаки отсутствующего должника не установлены, но имеются общие основания для возбуждения дела о банкротстве — ввести процедуру наблюдения (в соответствии с пункт 64 постановления № 40).

3. При установлении судом обстоятельств, влекущих введение процедуры банкротства, провести судебную оценку доводов Ли Нань, касающихся заинтересованности арбитражного управляющего Ждановой А.В. в исходе дела, включая: - наличие неформальных связей управляющего с кредиторами (конкуренция в одной сфере, связь через третьих лиц); - раскрытие управляющим информации о конфликте интересов; - случайность выбора управляющего.

4. Применить принцип состязательности и равноправия сторон, обеспечив полную оценку доводов как кредитора, так и должника (его руководителя).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 291.11–291.14 АПК РФ судебная коллегия определила:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.09.2025, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.03.2026 по делу № А03-20779/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение ВС РФ осуществляет принципиальный поворот в методологии применения упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника. Нижестоящие суды применяли формальный подход: наличие одного объективного признака (отсутствие операций по счетам, убыточность) автоматически влекло вывод об отсутствии должника. ВС РФ требует субстанциального подхода, предполагающего комплексную оценку всех обстоятельств, включая активность руководителя, наличие имущества, объективные причины простоя, намерение продолжить деятельность.

Эта смена методологии соответствует общему тренду развития российского судебного права на переход от формализма к субстанциальности (см. позиции КС РФ о необходимости учёта существа правоотношений, а не только их формальных признаков).

2. Гармонизация с целевым назначением Закона о банкротстве и приоритетом реабилитационных процедур

Определение гармонизирует применение упрощённой процедуры с основной целью Закона о банкротстве — предупреждением банкротства и восстановлением платежеспособности должника (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 53 Закона о банкротстве). Упрощённая процедура отсутствующего должника не должна использоваться для обхода этой цели или для быстрого исключения из оборота юридического лица, которое может быть восстановлено.

Позиция ВС РФ согласуется с постановлением № 40 ВС РФ от 17.12.2024, которое предусматривает введение процедуры наблюдения, если организация не отвечает признакам отсутствующего должника, но имеются общие основания для возбуждения дела о банкротстве.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов, контролирующих лиц

Для арбитражных управляющих: - Требование раскрытия информации о конфликте интересов, включая неформальные связи с кредиторами (конкуренция в одной сфере, связь через третьих лиц). - Расширение понимания заинтересованности: не только формальная аффилированность, но и неформальные связи могут служить основанием для отвода управляющего (абзац 2 пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве). - Необходимость добросовестного поведения при выборе управляющего и обоснования его назначения.

Для кредиторов: - Невозможность использования упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника для обхода порогового значения (2 млн руб.) или для незаконного завладения имуществом должника. - Необходимость доказывания признаков отсутствующего должника, а не только наличия задолженности. - Риск признания судом их действий противоправными, если будет установлено намерение незаконно завладеть имуществом должника.

Для должников и их руководителей: - Право на активное участие в судебном разбирательстве о банкротстве и представление доказательств, опровергающих признаки отсутствующего должника. - Право на судебную защиту даже после отстранения от должности в результате открытия конкурсного производства. - Возможность оспорить назначение управляющего, если имеются признаки его заинтересованности.

Для уполномоченных органов: - Необходимость более тщательной проверки оснований для возбуждения дела о банкротстве в упрощённой процедуре. - Требование учёта не только объективных признаков, но и активности руководителя, наличия имущества, объективных причин приостановления деятельности.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит явную анти-абузивную оговорку: «Институт банкротства отсутствующего должника не должен применяться в противоправных целях.» Суд прямо указывает на возможность использования упрощённой процедуры как инструмента незаконного завладения имуществом должника, что может квалифицироваться как правонарушение.

Эта оговорка соответствует принципу добросовестности, закреплённому в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, и принципам состязательности и равноправия сторон (статьи 8 и 9 АПК РФ).

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция ВС РФ о необходимости субстанциальной оценки всех обстоятельств и недопустимости формального подхода имеет более широкое применение:

• В корпоративном праве: При оценке активности участников, наличия имущества, намерения продолжить деятельность.
• В договорном праве: При оценке исполнения обязательств и наличия оснований для расторжения договора.
• В налоговом праве: При оценке деятельности налогоплательщика и наличия оснований для применения санкций.
• В процессуальном праве: При оценке доказательств и применении принципов состязательности и равноправия сторон.

6. Значение для практики СКЭС

Определение демонстрирует готовность СКЭС к активной защите прав и законных интересов участников экономической деятельности от злоупотреблений процедурой банкротства. Суд не ограничивается проверкой соблюдения формальных требований, но проводит глубокий анализ существа дела, включая мотивы сторон, наличие имущества, объективные причины приостановления деятельности.

Это соответствует задачам судопроизводства в арбитражных судах, закреплённым в статье 2 АПК РФ: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; укрепление законности и предупреждение правонарушений в экономической деятельности.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 304-ЭС26-6256 представляет собой важный прецедент в развитии судебной практики по применению упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника. Суд отвергает формальный подход нижестоящих судов и требует комплексной субстанциальной оценки всех обстоятельств, включая активность руководителя, наличие имущества, объективные причины приостановления деятельности и намерение продолжить предпринимательскую деятельность.

Определение содержит явную анти-абузивную оговорку о недопустимости использования упрощённой процедуры в целях незаконного завладения имуществом должника. Суд также расширяет понимание заинтересованности арбитражного управляющего, включая неформальные связи с кредиторами.

Позиция ВС РФ гармонизирует применение упрощённой процедуры с целевым назначением Закона о банкротстве и приоритетом реабилитационных процедур, а также соответствует принципам состязательности, равноправия сторон и добросовестности в судопроизводстве.