ВС РФ: преимущественное право арендатора на земли сельхозназначения не обязывает покупателя

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 41-КГ26-14-К4

Дата: 5 мая 2026 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Петрушкина В. А. - Судьи: Асташова С. В., Назаренко Т. Н. (судья-докладчик) - При участии прокурора Генеральной прокуратуры РФ Слободина С. А.

Стороны: - Истец (истец по кассационной жалобе): ООО «Племзавод Кирова» (юридическое лицо — общество с ограниченной ответственностью, сельскохозяйственная организация) - Ответчик (заявитель кассационной жалобы): Брылёв Александр Сергеевич (гражданин) - Соответчик: Администрация муниципального образования «Савоськинское сельское поселение» Зимовниковского района Ростовской области (орган публичной власти, привлечена как возможный наследник выморочного имущества) - Третье лицо (выбыло из дела): Германова Т. Д. (производство прекращено в связи со смертью 8 января 2019 г.)

Категория спора: Договорный спор, связанный с куплей-продажей земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения; защита преимущественного права арендатора; истребование имущества из незаконного владения; земельные отношения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исковыми требованиями:

1. Перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 18 февраля 2019 г., заключённому между Германовой Т. Д. и Брылёвым А. С., на истца (ООО «Племзавод Кирова»);

2. Истребование земельного участка с кадастровым номером (не указан в тексте) из чужого незаконного владения Брылёва А. С.;

3. Взыскание денежной суммы в размере 410 000 рублей (сумма, уплаченная Брылёвым по договору купли-продажи) в пользу Брылёва А. С.

Правовое основание требований: - Нарушение преимущественного права ООО «Племзавод Кирова» на покупку (выкуп) арендованного земельного участка, предусмотренного пунктом 2.3 договора аренды от 12 ноября 2013 г. сроком на 10 лет; - Арендодатель Германова Т. Д. без уведомления арендатора продала земельный участок третьему лицу (Брылёву А. С.), нарушив условия договора аренды.

Возражения ответчика

Брылёв А. С. оспаривал решение суда первой инстанции в кассационной жалобе, поставив вопрос об отмене судебных постановлений как незаконных. Конкретные возражения в тексте определения не раскрыты, однако представители Брылёва поддерживали доводы кассационной жалобы в судебном заседании СКГД.

Решение первой инстанции

Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 24 января 2025 г.: - Резолюция: Исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 18 февраля 2019 г. на ООО «Племзавод Кирова» и истребовании земельного участка из чужого незаконного владения Брылёва А. С. удовлетворены.

Ключевые мотивы: - Выдел земельного участка в счёт земельной доли не влечёт прекращения договора аренды в силу части 4 статьи 118 Земельного кодекса РФ, включая преимущественное право покупки; - Наличие в договоре аренды преимущественного права покупки не противоречит законодательству; - Германова Т. Д. нарушила условия договора аренды и преимущественное право общества, не уведомив его об отчуждении земельного участка.

Дополнительное решение от 14 февраля 2025 г.: - С ООО «Племзавод Кирова» в пользу Брылёва А. С. взысканы 410 000 рублей, уплаченные по договору купли-продажи.

Постановление апелляции

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 24 июля 2025 г.: - Решение и дополнительное решение суда первой инстанции оставлены без изменения. - Апелляция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Постановление кассационного суда

Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 26 ноября 2025 г.: - Состоявшиеся по делу судебные постановления оставлены без изменения.

Кто обратился в ВС РФ и с какими доводами

Заявитель: Брылёв Александр Сергеевич (ответчик по иску).

Доводы кассационной жалобы: Жалоба поставила вопрос об отмене названных судебных постановлений как незаконных. Конкретные доводы в тексте определения не раскрыты подробно, однако представители Брылёва поддерживали жалобу в судебном заседании СКГД.

Позиция прокурора: Прокурор Генеральной прокуратуры РФ Слободина С. А. полагал кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между двумя противоположными правовыми позициями:

1. Позиция истца (ООО «Племзавод Кирова»): Преимущественное право арендатора на покупку арендуемого земельного участка, предусмотренное договором аренды, должно защищаться путём перевода прав и обязанностей покупателя при нарушении этого права, по аналогии с преимущественным правом участника долевой собственности (ст. 250 ГК РФ).

2. Позиция ответчика (Брылёва А. С.): Преимущественное право арендатора на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения не предусмотрено специальным законодательством (Федеральный закон № 101-ФЗ об обороте земель сельскохозяйственного назначения), и условие договора аренды не создаёт обязанностей для третьих лиц. Кроме того, суды не проверили соблюдение требований специального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

Категория проблемы

Материально-правовая с элементами межотраслевой (гражданское право + земельное право + специальное законодательство об обороте земель сельскохозяйственного назначения).

Спор затрагивает: - Применение норм ГК РФ о преимущественном праве покупки (ст. 250); - Применение норм Земельного кодекса РФ (ч. 4 ст. 118); - Применение норм Федерального закона № 101-ФЗ об обороте земель сельскохозяйственного назначения (ст. 8, 12); - Соотношение договорных условий и требований специального законодательства; - Распределение бремени доказывания и обязанность суда по установлению фактических обстоятельств.

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД в связи с наличием существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и требуют пересмотра в кассационном порядке (ст. 390.14 ГПК РФ). Вопрос о применимости норм специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения и о соотношении договорных условий с требованиями закона имеет принципиальное значение для судебной практики.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли к отношениям по продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения нормы ст. 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки участника долевой собственности, или применению подлежат специальные нормы Федерального закона № 101-ФЗ об обороте земель сельскохозяйственного назначения?

2. Может ли условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельного участка создавать обязанности для третьих лиц (покупателя) и служить основанием для перевода прав и обязанностей покупателя на арендатора?

3. Обязан ли суд при рассмотрении спора о продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения проверить соблюдение требований ст. 8 Федерального закона № 101-ФЗ (уведомление государственных и муниципальных органов о намерении продать участок, соблюдение сроков и условий), или достаточно формального ссылки на отказ органа местного самоуправления от преимущественного права покупки?

4. Какие обстоятельства должны быть установлены судом при рассмотрении спора о продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, и какова роль суда в активном выяснении этих обстоятельств?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения применению подлежат специальные нормы Федерального закона № 101-ФЗ об обороте земель сельскохозяйственного назначения, а не общие нормы ст. 250 ГК РФ о преимущественном праве участника долевой собственности. Преимущественное право арендатора на покупку земельного участка, предусмотренное договором аренды, не создаёт обязанностей для третьих лиц (покупателя) и не может служить основанием для перевода прав и обязанностей покупателя. Суд при рассмотрении спора обязан проверить соблюдение требований специального закона об уведомлении государственных и муниципальных органов, а не ограничиваться формальной ссылкой на отказ органа местного самоуправления.

B. Развёрнутое обоснование

1. Соотношение норм ГК РФ и специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Применённые нормы материального права:

• Статья 209 ГК РФ (пункт 1): Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

• Статья 250 ГК РФ (пункты 1 и 3): При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продаётся, и на прочих равных условиях (кроме случаев продажи с публичных торгов и иных исключений). При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трёх месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

• Статья 308 ГК РФ (пункт 3): Условие договора не создаёт обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства.

• Статья 118 Земельного кодекса РФ (часть 4): При выделении земельного участка в счёт земельной доли из земельного участка, находящегося в долевой собственности, договор аренды прекращается (в определённых случаях).

• Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»:

• Статья 12 (пункт 1): К сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. Если число участников долевой собственности превышает пять, правила ГК РФ применяются с учётом особенностей, установленных статьями 12, 13 и 14 данного закона.

• Статья 8 (пункты 1–4): При продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект РФ или муниципальное образование имеет преимущественное право покупки по цене, за которую он продаётся (кроме случаев продажи с публичных торгов и изъятия для государственных/муниципальных нужд). Продавец обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или орган местного самоуправления о намерении продать участок с указанием цены, размера, местоположения и срока для взаимного расчёта (не более 90 дней). Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении. Если орган откажется от покупки или не уведомит продавца о намерении приобрести участок в течение 30 дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении. При продаже по цене ниже ранее заявленной или с изменением существенных условий продавец обязан направить новое извещение. Сделка по продаже земельного участка, совершённая с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

Ключевой вывод СКГД:

Поскольку положения ст. 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения являются специальными, положения ст. 250 ГК РФ в данном случае применению не подлежали. Специальное законодательство об обороте земель сельскохозяйственного назначения устанавливает иной круг субъектов, обладающих преимущественным правом покупки (государственные и муниципальные органы), и иной порядок реализации этого права.

2. Преимущественное право арендатора и его правовая природа

Применённые нормы материального права:

• Статья 308 ГК РФ (пункт 3): Условие договора аренды не создаёт обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства (т. е. для покупателя земельного участка).

Позиция СКГД:

Преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения не предусмотрено. Условие договора аренды о таком праве не создаёт обязанностей для третьих лиц (покупателя) и не может служить основанием для перевода прав и обязанностей покупателя на арендатора.

3. Различие между отчуждением доли в праве собственности и отчуждением выделенного земельного участка

Применённые нормы материального права:

• Статья 250 ГК РФ и ст. 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения регулируют отношения, связанные с отчуждением доли в праве собственности без её выдела в натуре.

Фактические обстоятельства, установленные судом:

Земельный участок с кадастровым номером (не указан), образованный из земельного участка с кадастровым номером (не указан) с согласия ООО «Племзавод Кирова», на момент заключения договора купли-продажи между Германовой Т. Д. и Брылёвым А. С. в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу (Германовой Т. Д.).

Вывод СКГД:

Поскольку земельный участок был выделен в счёт земельной доли и на момент продажи принадлежал только продавцу (а не находился в долевой собственности), к отношениям по его продаже применяются нормы ст. 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения (о преимущественном праве государственных и муниципальных органов), а не нормы ст. 250 ГК РФ (о преимущественном праве участников долевой собственности).

4. Публичные интересы в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения

Применённые нормы:

• Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П
• Определения Конституционного Суда РФ от 17 ноября 2009 г. № 1504-О-О, от 28 декабря 2021 г. № 2789-О, от 21 июля 2022 г. № 1817-О

Позиция СКГД:

Установленные законодателем особенности правового регулирования оборота долей в общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов. Круг субъектов, обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, отнесённый к категории земель сельскохозяйственного назначения, соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости: - сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей; - предоставления определённых преимуществ лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению.

5. Обязанность суда по проверке соблюдения требований специального закона

Применённые нормы процессуального права:

• Статья 2 ГПК РФ: Задачи гражданского судопроизводства — защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

• Статья 195 ГПК РФ: Суд разрешает дело по существу путём постановления решения.

• Статья 196 ГПК РФ: Решение суда должно быть законным и обоснованным.

• Статья 198 ГПК РФ: Решение должно содержать мотивировочную часть с обоснованием выводов суда и резолютивную часть с формулировкой решения.

• Часть 2 статьи 56 ГПК РФ: Суд обязан по своей инициативе выяснить обстоятельства, имеющие значение для дела, и поставить их на обсуждение лиц, участвующих в деле.

• Постановление Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» (пункты 2 и 3): Для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо:

• дать квалификацию отношениям сторон спора;
• определить закон, который эти правоотношения регулирует;
• установить все значимые обстоятельства;
• изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта;
• сформулировать решение по спору в его резолютивной части так, чтобы оно было исполнимым.

Позиция СКГД:

Суд первой инстанции при постановлении решения не проверил соблюдение условий, перечисленных в ст. 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, формально сославшись на письменный отказ администрации Савоськинского сельского поселения от преимущественного права покупки спорного земельного участка. Суд не установил обстоятельств, перечисленных в ст. 8 (уведомление органа местного самоуправления, соблюдение сроков, цена, существенные условия), и не выяснил причины отказа органа местного самоуправления.

Данные обстоятельства имели значение для дела, вследствие чего суд в соответствии с ч. 2 ст. 56 ГПК РФ должен был поставить их на обсуждение лиц, участвующих в деле.

6. Постановление Пленума ВС РФ о преимущественном праве покупки

Применённая норма:

• Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 91): Последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (ст. 250 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т. д.).

Позиция СКГД:

Способ защиты права преимущественной покупки путём перевода прав и обязанностей покупателя предусмотрен в установленном законом порядке — т. е. в соответствии с применимым законодательством. Для земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения таким порядком является порядок, установленный ст. 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, а не ст. 250 ГК РФ.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Неправильное применение норм ГК РФ вместо специального законодательства: - Суды применили ст. 250 ГК РФ о преимущественном праве участника долевой собственности к отношениям по продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, хотя применению подлежали специальные нормы ст. 8 и 12 Федерального закона № 101-ФЗ об обороте земель сельскохозяйственного назначения. - Это нарушение норм материального права, так как привело к неправильной квалификации правоотношений и применению неправильного правового режима.

2. Игнорирование того, что условие договора аренды не создаёт обязанностей для третьих лиц: - Суды не учли, что условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельного участка не создаёт обязанностей для покупателя (Брылёва А. С.) в соответствии со ст. 308 ГК РФ (пункт 3). - Это привело к неправильному выводу о том, что Брылёв обязан был уважать преимущественное право арендатора.

3. Неправильная квалификация характера отчуждаемого имущества: - Суды не различили между отчуждением доли в праве собственности (без выдела в натуре) и отчуждением выделенного земельного участка, который на момент продажи принадлежал только продавцу. - Это привело к неправильному применению норм о преимущественном праве участников долевой собственности.

Существенные нарушения норм процессуального права

1. Нарушение требований о законности и обоснованности судебного акта (ст. 196 ГПК РФ): - Суд первой инстанции не дал квалификацию отношениям сторон спора в соответствии с требованиями Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 (пункты 2 и 3). - Суд не определил, какой закон регулирует данные правоотношения (ГК РФ или специальный закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения).

2. Нарушение обязанности суда по выяснению обстоятельств (ч. 2 ст. 56 ГПК РФ): - Суд не установил обстоятельства, перечисленные в ст. 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения:

   • было ли направлено уведомление органу местного самоуправления о намерении продать земельный участок;
   • соблюдены ли сроки для взаимного расчёта (не более 90 дней);
   • была ли указана цена и прочие существенные условия;
   • соблюдены ли требования к форме уведомления (под расписку или заказным письмом с уведомлением о вручении).
   • Суд не выяснил причины отказа администрации Савоськинского сельского поселения от преимущественного права покупки.
   • Суд формально сослался на письменный отказ администрации, не проверив соблюдение требований закона.

3. Нарушение требований к мотивировочной части решения (ст. 198 ГПК РФ): - Суд не обосновал, почему применяются нормы ст. 250 ГК РФ, а не нормы ст. 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения. - Суд не обосновал, почему условие договора аренды о преимущественном праве арендатора создаёт обязанности для покупателя