ВС РФ: при продаже земли сельхозназначения нужно соблюдать закон об обороте, а не общие правила о преимущественном праве

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 41-КГ26-36-К4, Определение СКГД ВС РФ от 5 мая 2026 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Петрушкина В.А. - Судьи: Асташова С.В. (судья-докладчик), Назаренко Т.Н.

Стороны: - Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Кирова» (юридическое лицо, арендатор земельного участка) - Ответчики: Брылев Александр Сергеевич (гражданин, покупатель земельного участка), Барачковский Владимир Степанович (гражданин, продавец земельного участка, арендодатель)

Категория спора: Договорный спор, связанный с куплей-продажей земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения; спор о защите преимущественного права на покупку земельной доли; земельно-правовой спор с элементами гражданского права.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исками к Брылеву А.С. и Барачковскому В.С. о: 1. переводе прав и обязанностей покупателя земельного участка (кадастровый номер не указан в открытой части определения) по договору купли-продажи от 22 июля 2019 г.; 2. истребовании земельного участка из незаконного владения Брылева А.С.

Правовое основание: пункт 2.3 договора аренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 12 ноября 2013 г., в соответствии с которым общество как арендатор имело первоочередное право на аренду и покупку земельной доли. Барачковский В.С. (один из арендодателей) выделил земельный участок в счет земельной доли и продал его Брылеву А.С., нарушив преимущественное право общества.

Возражения ответчика:

Брылев А.С. оспаривал исковые требования, ставя вопрос об отмене судебных постановлений как незаконных. В кассационной жалобе он поставил вопрос об отмене решения и постановлений апелляции и кассации.

Решение суда первой инстанции (Зимовниковский районный суд Ростовской области от 9 декабря 2024 г.):

Исковые требования ООО «Племзавод Кирова» удовлетворены. Суд исходил из того, что: - выдел земельного участка в счет земельной доли не влечет прекращения договора аренды в силу части 4 статьи 11 Земельного кодекса РФ, включая преимущественное право покупки; - наличие в договоре аренды такого права законодательству не противоречит; - Барачковский В.С. нарушил условия договора аренды и преимущественное право общества, не уведомив его об отчуждении; - исковая давность не пропущена, так как о нарушенном праве обществу стало известно 23 марта 2020 г. после получения досудебной претензии от Брылева А.С.

Постановление апелляции (Ростовский областной суд, апелляционное определение от 16 апреля 2025 г.):

Оставило решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами.

Постановление кассации (Четвертый кассационный суд общей юрисдикции, определение от 11 декабря 2025 г.):

Оставило решение и апелляционное определение без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Брылев А.С. подал кассационную жалобу на все три судебных акта, оспаривая их законность. Прокурор Генеральной прокуратуры РФ Слободин С.А. поддержал доводы кассационной жалобы, полагая, что судебные постановления подлежат отмене и дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами арендатора земельного участка (ООО «Племзавод Кирова»), претендующего на защиту преимущественного права на покупку земельной доли на основании договора аренды, и интересами собственника земельной доли (Барачковского В.С.), который выделил земельный участок в натуре и продал его третьему лицу (Брылеву А.С.). Конфликт заключается в определении:

1. Применимого правового режима: применяются ли к отношениям по продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения общие правила о преимущественном праве покупки (статья 250 ГК РФ) или специальные правила Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»?

2. Правовых последствий выдела земельного участка в натуре: влечет ли выдел земельного участка в счет земельной доли прекращение договора аренды и сохранение преимущественного права арендатора на покупку?

3. Субъектов преимущественного права: имеет ли арендатор преимущественное право на покупку земельного участка при его продаже арендодателем, или такое право предусмотрено только для государства/муниципального образования и других участников долевой собственности?

4. Надлежащего соблюдения процедуры продажи: были ли соблюдены требования закона об уведомлении государственных и муниципальных органов о намерении продать земельный участок?

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм ГК РФ и специального земельного законодательства) с процессуально-правовыми аспектами (надлежащее установление обстоятельств, мотивировка решения).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит вопросы о применении специального земельного законодательства, о соотношении общих норм ГК РФ и специальных норм Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, о публичных интересах в сфере продовольственной безопасности, что требует единообразного толкования и применения закона в судебной практике.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли к отношениям по продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, образованного путем выдела в натуре из земельной доли, общие правила о преимущественном праве покупки (статья 250 ГК РФ) или специальные правила Федерального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения?

2. Создает ли условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельной доли обязанность для третьих лиц (в том числе для арендодателя) при отчуждении земельного участка?

3. Какие обстоятельства должны быть установлены судом при проверке соблюдения требований Федерального закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения?

4. Является ли сделка по продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения ничтожной при нарушении преимущественного права государства/муниципального образования на покупку?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, не применив специальное законодательство об обороте земель сельскохозяйственного назначения и не установив обстоятельства, необходимые для проверки соблюдения требований этого законодательства. Суды формально сослались на отказ администрации от преимущественного права, не проверив надлежащего соблюдения процедуры уведомления и не установив причин отказа, что является существенным нарушением, влияющим на исход дела.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к законности и обоснованности судебного акта

Согласно статьям 2, 195, 196 и 198 Гражданского процессуального кодекса РФ и разъяснениям пункта 2 и 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо: - дать квалификацию отношениям сторон спора; - определить закон, который эти правоотношения регулирует; - установить все значимые обстоятельства; - изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части; - сформулировать решение в резолютивной части так, чтобы оно было исполнимым.

Обжалуемые судебные акты этим критериям не отвечают.

2. Общие правила о преимущественном праве покупки доли в общей собственности (статья 250 ГК РФ)

В соответствии со статьей 250 ГК РФ (редакция, действовавшая на момент заключения договора купли-продажи от 22 июля 2019 г.):

• Пункт 1: при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случаев продажи с публичных торгов и случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

• Пункт 3: при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Данной нормой предусмотрен способ защиты права преимущественной покупки в случае перехода доли в праве собственности к постороннему лицу на основании гражданско-правовой сделки о купле-продаже или мене.

3. Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

В пункте 91 этого постановления разъяснено, что последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.).

Из этой нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае нарушения преимущественного права покупки защита такого права осуществляется путем перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, обладающее названным правом в силу закона.

4. Специальное законодательство об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Отношения, связанные с владением, пользованием и распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, регулируются также Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее — Закон об обороте).

Статья 12 Закона об обороте (пункт 1): к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. В случае, если число участников долевой собственности превышает пять, правила ГК РФ применяются с учетом особенностей, установленных статьей 12, а также статьями 13 и 14 данного федерального закона.

Статья 12 Закона об обороте (ограничения на распоряжение земельной долей без выдела): без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе: - завещать свою земельную долю; - отказаться от права собственности на земельную долю; - внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации; - передать в доверительное управление; - продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, сельскохозяйственной организации или гражданину — члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок в долевой собственности.

Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

5. Баланс частных и публичных интересов в земельном обороте

Установленные законодателем особенности правового регулирования оборота долей в общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов. Круг субъектов, обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, отнесенных к категории земель сельскохозяйственного назначения, соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости: - сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей; - предоставления определенных преимуществ лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению.

На это указывают Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П и Определения КС РФ от 17 ноября 2009 г. № 1504-О-О, от 28 декабря 2021 г. № 2789-О, от 21 июля 2022 г. № 1817-О.

6. Соотношение общих норм ГК РФ и специальных норм Закона об обороте

Поскольку положения статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения являются специальными, положения статьи 250 ГК РФ в данном случае применению не подлежали.

Кроме того, как положения статьи 250 ГК РФ, так и положения статьи 12 Закона об обороте регулируют отношения, связанные с отчуждением доли в праве собственности без ее выдела в натуре.

7. Правовой статус земельного участка, образованного путем выдела в натуре

Судами установлено, что земельный участок с кадастровым номером (не указан в открытой части), образованный с согласия общества из земельного участка с кадастровым номером (не указан), на момент заключения договора купли-продажи между Барачковским В.С. и Брылевым А.С. в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу.

Это означает, что после выдела земельного участка в натуре в счет земельной доли земельный участок перестал быть долей в праве общей собственности и стал самостоятельным объектом права собственности.

8. Преимущественное право государства и муниципального образования на покупку земельного участка (статья 8 Закона об обороте)

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обороте при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения: - субъект РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается; - исключения: продажа с публичных торгов и случаи изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Пункт 2 статьи 8: продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием: - цены; - размера; - местоположения земельного участка; - срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет (не более 90 дней).

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Пункт 3 статьи 8: в случае, если субъект РФ или муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит продавца о намерении приобрести земельный участок в течение 30 дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по установленным правилам.

Пункт 4 статьи 8: сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

9. Отсутствие преимущественного права арендатора в законодательстве об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями Закона об обороте не предусмотрено.

Условие договора аренды в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ не создает обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства. Следовательно, условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельной доли не может обязывать третьих лиц (в том числе арендодателя при отчуждении земельного участка).

10. Требования к соблюдению процедуры продажи земельного участка

Из приведенных положений закона следует, что продажа земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения допустима только с соблюдением требований, указанных в пункте 1 статьи 8 Закона об обороте. В противном случае сделка ничтожна.

Однако соблюдение этих условий при рассмотрении настоящего дела суд не проверил, формально сославшись на письменный отказ администрации Савоськинского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области от преимущественного права покупки спорного земельного участка, не установив обстоятельств, перечисленных в статье 8 Закона об обороте, и причины этого отказа.

11. Обязанность суда установить значимые обстоятельства (статья 56 ГПК РФ)

Эти обстоятельства по настоящему делу имели значение, вследствие чего суд в соответствии с частью 2 статьи 56 ГПК РФ должен был поставить их на обсуждение лиц, участвующих в деле.

Таким образом, судом первой инстанции при постановлении решения не соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, а потому допущенные нарушения, не исправленные судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права:

1. Неправильное применение статьи 250 ГК РФ вместо специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения - Суды применили общие правила о преимущественном праве покупки доли в общей собственности (статья 250 ГК РФ), не учитывая, что положения статьи 12 Закона об обороте являются специальными и исключают применение общих норм ГК РФ в данном случае. - Это нарушение норм материального права, предусмотренных статьей 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

2. Неправильная квалификация земельного участка как доли в праве общей собственности - Суды не установили, что земельный участок, образованный путем выдела в натуре в счет земельной доли, на момент заключения договора купли-продажи не находился в долевой собственности и принадлежал на праве собственности только продавцу. - Это означает, что к отношениям по продаже такого земельного участка не применяются правила о преимущественном праве покупки доли в общей собственности, а применяются правила о преимущественном праве государства/муниципального образования на покупку земельного участка (статья 8 Закона об обороте).

3. Игнорирование требований статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения - Суды не проверили соблюдение требований пункта 1 статьи 8 Закона об обороте, в частности:

   • надлежащего уведомления государственных и муниципальных органов о намерении продать земельный участок;
   • указания в уведомлении цены, размера, местоположения земельного участка и срока для осуществления взаимного расчета;
   • соблюдения 30-дневного срока для принятия решения органами власти;
   • соблюдения 90-дневного срока для осуществления взаимного расчета.
   • Суды формально сослались на письменный отказ администрации Савоськинского сельского поселения от преимущественного права, не установив причины этого отказа и обстоятельств, перечисленных в статье 8 Закона об обороте.

4. Неправильное применение условия договора аренды к третьим лицам - Суды исходили из того, что условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельной доли создает обязанность для арендодателя при отчуждении земельного участка. - Однако в соответствии с пункт 3 статьи 308 ГК РФ условие договора аренды не создает обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства. - Кроме того, Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения не предусматривает преимущественного права арендатора на покупку земельного участка при его продаже арендодателем.

Существенные нарушения норм процессуального права:

1. Нарушение требований к законности и обоснованности судебного акта (статьи 2, 195, 196, 198 ГПК РФ и Постановление Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23) - Суды не дали надлежащей квалификации отношениям сторон спора. - Суды не определили надлежащий закон, регулирующий эти правоотношения (применили общие нормы ГК РФ вместо специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения). - Суды не установили все значимые обстоятельства, необходимые для применения норм материального права. - Суды не изложили надлежащее обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта.

2. Нарушение обязанности суда установить значимые обстоятельства (часть 2 статьи 56 ГПК РФ) - Суды не установили обстоятельства, перечисленные в статье 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, необходимые для проверки соблюдения требований этого закона при продаже земельного участка. - Суды не поставили эти обстоятельства на обсуждение лиц, участвующих в деле.

3. Формальное применение доказательств - Суды формально сослались на письменный отказ администрации Савоськинского сельского поселения от преимущественного права, не установив причины этого отказа и не проверив надлежащего соблюдения процедуры уведомления.

Характер нарушений в смысле статей 387 и 390.14 ГПК РФ:

Допущенные нарушения являются существенными в смысле статьи 390 ГПК РФ, так как они: - повлияли на исход дела (суды удовлетворили исковые требования, которые не должны были быть удовлетворены при надлежащем применении материального права); - без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов (нарушены права Брылева А.С. как добросовестного приобретателя земельного участка); - без устранения которых невозможна защита охраняемых законом публичных интересов в сфере продовольственной безопасности государства и сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей.

Нарушения не были исправлены судом апелляционной инст