ВС отменил решение о переводе прав покупателя земли из-за нарушений при применении земельного законодательства

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 41-КГ26-35-К4, Определение СКГД ВС РФ от 4 мая 2026 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Петрушкина В.А. - Судьи: Асташова С.В. (судья-докладчик), Марьина А.Н.

Стороны: - Истец (истец по кассационной жалобе): ООО «Племзавод Кирова» (юридическое лицо — общество с ограниченной ответственностью) - Ответчики: Брылев Александр Сергеевич (гражданин), Гунько Светлана Владимировна (гражданин) - Кассант: Брылев Александр Сергеевич

Категория спора: Договорный спор (купля-продажа земельного участка); земельно-правовой спор; спор о защите преимущественного права покупки доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с иском к Брылеву А.С. и Гунько С.В. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка и об истребовании земельного участка с кадастровым номером из незаконного владения Брылева А.С.

Правовое основание требований: пункт 2.3 договора аренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 12 ноября 2013 г., в соответствии с которым общество как арендатор имело первоочередное право на аренду и покупку земельной доли. Истец указал, что Гунько С.В. (арендодатель) произвела выдел земельной доли в натуре и в нарушение условия договора аренды продала земельный участок Брылеву А.С. по договору купли-продажи от 10 января 2019 г.

Возражения ответчика:

Брылев А.С. в кассационной жалобе поставил вопрос об отмене судебных постановлений как незаконных, однако в определении конкретные возражения по существу не раскрыты.

Решение первой инстанции:

Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 10 декабря 2024 г. удовлетворило исковые требования общества. Суд исходил из того, что: - выдел земельного участка в счет земельной доли не влечет прекращения договора аренды в силу части 4 статьи 118 Земельного кодекса РФ, включая преимущественное право покупки; - наличие в договоре аренды такого права законодательству не противоречит; - Гунько С.В. нарушила условия договора аренды и преимущественное право общества на покупку, не уведомив его об отчуждении; - довод о пропуске исковой давности отклонен на основании того, что о нарушенном праве обществу стало известно 23 марта 2020 г. после получения досудебной претензии от Брылева А.С.

Постановление апелляции:

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 марта 2025 г. оставило решение первой инстанции без изменения.

Постановление кассационного суда:

Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 декабря 2025 г. также оставило судебные акты без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Брылев А.С. подал кассационную жалобу на отмену судебных постановлений как незаконных. Определением судьи ВС РФ Горшкова В.В. от 15 апреля 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ. На кассационную жалобу поступили письменные возражения от ООО «Племзавод Кирова». Прокурор Генеральной прокуратуры РФ Слободин С.А. полагал, что судебные постановления подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами арендатора земельного участка (ООО «Племзавод Кирова»), обладающего договорным преимущественным правом на покупку земельной доли, и интересами собственника земельной доли (Гунько С.В.), которая произвела выдел земельного участка в натуре и продала его третьему лицу (Брылеву А.С.).

Конфликт касается применения норм материального права, регулирующих оборот земельных участков сельскохозяйственного назначения, и определения того, какие правовые нормы подлежат применению: - нормы Гражданского кодекса РФ о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности (статья 250 ГК РФ); - специальные нормы Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (статьи 8, 12); - условия договора аренды о преимущественном праве арендатора.

Кроме того, спор касается различия между отчуждением доли в праве собственности без выдела в натуре и отчуждением земельного участка, выделенного в счет земельной доли.

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм гражданского и земельного законодательства) с процессуально-правовым аспектом (надлежащее установление обстоятельств и мотивировка судебного решения).

Почему дело передано на коллегию:

Дело передано на коллегию в связи с необходимостью разъяснения применения специальных норм земельного законодательства в отношении оборота земель сельскохозяйственного назначения и соотношения между общими нормами ГК РФ и специальными нормами Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли к отношениям по продаже земельного участка, выделенного в счет земельной доли из земель сельскохозяйственного назначения, нормы статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности или специальные нормы статей 8 и 12 Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»?

2. Может ли условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельной доли создавать обязанности для третьих лиц, не являющихся сторонами договора аренды?

3. Какие обстоятельства должны быть установлены судом при проверке соблюдения требований Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения?

4. Является ли существенным нарушением норм материального и процессуального права неустановление судом обстоятельств, перечисленных в статье 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, при формальной ссылке на письменный отказ органа власти от преимущественного права покупки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ признала обжалуемые судебные постановления подлежащими отмене как содержащие существенные нарушения норм материального и процессуального права. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций неправильно применили нормы земельного законодательства, не проверили соблюдение требований Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и не установили необходимые обстоятельства, что повлияло на исход дела и нарушило право на справедливое судебное разбирательство.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к законности и обоснованности судебного решения

В соответствии со статьей 390 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений СКГД ВС РФ в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Согласно пунктам 2 и 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо: - дать квалификацию отношениям сторон спора; - определить закон, который эти правоотношения регулирует; - установить все значимые обстоятельства; - изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта; - сформулировать решение по спору в его резолютивной части так, чтобы оно было исполнимым.

Постановленные судебные акты указанным критериям не отвечают.

2. Применение норм ГК РФ о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 250 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи) при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случаев продажи с публичных торгов и случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении (пункт 1).

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3).

Данной нормой предусмотрен способ защиты права преимущественной покупки в случае перехода доли в праве собственности к постороннему лицу на основании гражданско-правовой сделки о купле-продаже или мене.

В пункте 91 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из приведенной правовой нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае нарушения преимущественного права покупки защита такого права осуществляется путем перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, обладающее названным правом в силу закона.

3. Специальное регулирование оборота земель сельскохозяйственного назначения

Отношения, связанные с владением, пользованием и распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, регулируются также Федеральным законом от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее — Закон об обороте).

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона об обороте к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила ГК РФ применяются с учетом особенностей, установленных этой статьей, а также статьями 13 и 14 данного федерального закона.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину — члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Установленные законодателем особенности правового регулирования оборота долей в общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов. При этом круг субъектов, обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, отнесенных к категории земель сельскохозяйственного назначения, соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей и в предоставлении определенных преимуществ в данной сфере лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению.

На это указывают Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П, определения КС РФ от 17 ноября 2009 г. № 1504-О-О, от 28 декабря 2021 г. № 2789-О, от 21 июля 2022 г. № 1817-О.

4. Соотношение общих норм ГК РФ и специальных норм Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Поскольку положения статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения являются специальными, положения статьи 250 ГК РФ в данном случае применению не подлежали.

Кроме того, как положения статьи 250 ГК РФ, так и положения статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения регулируют отношения, связанные с отчуждением доли в праве собственности без ее выдела в натуре.

Между тем судами установлено, что земельный участок с кадастровым номером, образованный с согласия общества из земельного участка, на момент заключения договора купли-продажи между Гунько С.В. и Брылевым А.С. в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу.

5. Требования Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения при продаже земельного участка

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении (пункт 2).

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным данной статьей (пункт 3).

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4).

6. Отсутствие преимущественного права арендатора в Законе об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями указанного выше закона не предусмотрено.

Условие договора аренды в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ не создает обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства.

7. Ничтожность сделки при нарушении требований Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения

Из приведенных положений закона следует, что продажа земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения допустима только с соблюдением требований, указанных в пункте 1 статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, в противном случае сделка ничтожна.

8. Нарушение судом требований к установлению обстоятельств

Однако соблюдение этих условий при рассмотрении настоящего дела суд не проверил, формально сославшись на письменный отказ администрации Савоськинского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области от преимущественного права покупки спорного земельного участка, не установив обстоятельств, перечисленных в статье 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, и причины этого отказа.

Эти обстоятельства по настоящему делу имели значение, вследствие чего суд в соответствии с частью 2 статьи 56 ГПК РФ должен был поставить их на обсуждение лиц, участвующих в деле.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права:

1. Неправильное применение норм о преимущественном праве покупки. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций применили статью 250 ГК РФ о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности, не учитывая, что положения статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения являются специальными и исключают применение общих норм ГК РФ в данном случае. Это нарушение норм материального права повлияло на исход дела, так как суды признали наличие преимущественного права у арендатора, которое не предусмотрено специальным законом.

2. Игнорирование требований Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения. Суды не проверили соблюдение требований статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения при продаже земельного участка, в том числе: - надлежащее уведомление органов власти о намерении продать земельный участок; - соблюдение сроков для осуществления взаимных расчетов; - соблюдение требований к цене и существенным условиям договора.

3. Неправильное толкование договора аренды. Суды признали, что условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельной доли создает обязанности для третьих лиц (Брылева А.С.), что противоречит пункту 3 статьи 308 ГК РФ, согласно которому условие договора не создает обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства.

Существенные нарушения норм процессуального права:

1. Нарушение требований к установлению обстоятельств. В соответствии с частью 2 статьи 56 ГПК РФ суд должен был поставить на обсуждение лиц, участвующих в деле, обстоятельства, перечисленные в статье 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения. Суд первой инстанции формально сослался на письменный отказ администрации от преимущественного права покупки, не установив необходимых обстоятельств и причины этого отказа.

2. Нарушение требований к мотивировке судебного решения. В соответствии с пунктами 2 и 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» суд должен был дать квалификацию отношениям сторон спора, определить закон, который эти правоотношения регулирует, и установить все значимые обстоятельства. Суды не выполнили эти требования, не проверив соблюдение требований Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

3. Неисправление ошибок в апелляционной и кассационной инстанциях. Суды апелляционной и кассационной инстанций не исправили допущенные судом первой инстанции нарушения, что является существенным нарушением процессуального права.

Эти нарушения являются существенными в смысле статей 387 и 390.14 ГПК РФ, так как они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 10 декабря 2024 г. отменено.

2. Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 марта 2025 г. отменено.

3. Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11 декабря 2025 г. отменено.

4. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Зимовниковский районный суд Ростовской области).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД ВС РФ устанавливает обязательный стандарт применения норм земельного законодательства при рассмотрении споров об обороте земель сельскохозяйственного назначения. Нижестоящие суды должны:

• Различать отчуждение доли в праве общей собственности без выдела в натуре (регулируется статьей 250 ГК РФ) и отчуждение земельного участка, выделенного в счет земельной доли (регулируется статьей 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения);

• Применять специальные нормы Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения в приоритете перед общими нормами ГК РФ при рассмотрении споров о продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения;

• Проверять соблюдение всех требований статьи 8 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, включая надлежащее уведомление органов власти, соблюдение сроков и условий договора, а не ограничиваться формальной ссылкой на отказ органов власти;

• Устанавливать обстоятельства на основе доказательств, представленных сторонами, и ставить их на обсуждение лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями ГПК РФ;

• Мотивировать решения