ВС уточнил правила уступки солидарных требований в банкротстве и защиту интересов кредиторов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А42-3254/2019; Определение Верховного Суда РФ от 4 августа 2026 г. № 307-ЭС22-127 (2-4). Резолютивная часть объявлена 27 июля 2026 г., полный текст изготовлен 4 августа 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В. - Секретарь судебного заседания: Новикова О.В.

Стороны спора: - Истец (конкурсный управляющий): Щербань Дмитрий Витальевич (конкурсный управляющий акционерного общества «Мурманское морское пароходство») - Ответчики (контролирующие лица): Бояркина И.А., Брынцев А.М., Глазунов А.А., Киселев А.А., Куликов Н.В., Куликова О.Н., Куликова Т.Н., Медведев А.М., Неверов И.А., Петровская А.В., Юрасов А.А., общество с ограниченной ответственностью «Крондекс», Куликов И.Н. - Должник: акционерное общество «Мурманское морское пароходство» (далее – общество «ММП») - Уполномоченный орган: Федеральная налоговая служба - Иные участники: общество с ограниченной ответственностью «Архангельский морской торговый порт» (конкурсный кредитор), общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Страж» (кредитор), общество с ограниченной ответственностью «Вотегрупп» (цессионарий требований)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках дела о банкротстве общества «ММП» конкурсный управляющий подал заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и взыскании убытков. Основные эпизоды спора связаны с двумя сделками: (1) договор уступки требования от 28 ноября 2013 г. между должником и обществом «ФРМС» в размере 389,7 млн. руб. со сроком оплаты не позднее 31 марта 2014 г., по которому стороны ежегодно продлевали срок исполнения, а в декабре 2015 г. общество «ФРМС» продало залоговое имущество (здание площадью 1627,5 кв. м в Москве) открытому акционерному обществу «Северное морское пароходство», но денежные средства должнику не перечислило; (2) договор займа от 24 июня 2016 г. между должником и обществом «ФРМС» в размере 120 млн. руб. под 15% годовых, средства которого были перечислены обществом «ФРМС» Куликову Н.В. Контролирующие лица не взыскивали задолженность в принудительном порядке, что привело к формированию заведомо неисполнимой дебиторской задолженности и вывода активов должника. Требования к обществу «ФРМС» в размере 216 224 354 руб. 40 коп. и 383 029 108 руб. 11 коп. были реализованы на открытых торгах в процедуре банкротства по цене 1,1 млн. руб. и 1,8 млн. руб. соответственно обществу «Вотегрупп» 31 января и 1 февраля 2023 г. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано конкурсным управляющим 10 марта 2023 г., то есть после проведения торгов.

Решения нижестоящих инстанций

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Мурманской области, определение от 11 марта 2025 г.): Отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, не установив причинно-следственной связи между действиями контролирующих лиц и наступлением несостоятельности, констатировав отсутствие оснований для применения пункта 1 статьи 6111 Закона о банкротстве и норм о возмещении убытков, а также отметив, что размер заявленного ущерба не является значительным относительно масштабов деятельности должника. Суд пришел к выводу о недоказанности оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании статьи 6112 Закона о банкротстве, исходя из того, что согласно бухгалтерской отчетности должника за 2018 год размер активов общества «ММП» превышал размер его обязательств.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 24 сентября 2025 г.): Отменил определение суда первой инстанции и принял новый судебный акт о частичном удовлетворении требований. Суд согласился с выводами нижестоящего суда о том, что сделки не являются значительными, однако установил, что материалами дела подтверждается, что эти сделки фактически опосредовали вывод активов должника, совершались при полной осведомленности контролирующих лиц о кризисном финансовом состоянии общества «ММП» и сопровождались системным бездействием по взысканию задолженности. Суд переквалифицировал требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о взыскании убытков и удовлетворил заявление в этой части. К субсидиарной ответственности на основании статьи 6112 Закона о банкротстве привлечены девять лиц. Взысканы убытки в размере 32 849 588 руб., 381 229 108 руб. 11 коп., 244 279 112 руб. 46 коп. и 152 000 000 руб. в солидарном порядке с различных групп ответчиков.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 16 февраля 2026 г.): Отменил судебный акт апелляционной инстанции в части привлечения к субсидиарной ответственности на основании статьи 6112 Закона о банкротстве шести лиц (Бояркина И.А., Киселева А.А., Куликовой О.Н., Неверова И.А., Петровской А.В., Юрасова А.А.) с оставлением в силе определения суда первой инстанции об отказе. В отношении трех лиц (Брынцева А.М., Глазунова А.А., Куликова Н.В.) направил спор на новое рассмотрение для установления персонального размера ответственности. Отменил в части взыскания убытков в размере 381 229 108 руб. 11 коп. и 244 279 112 руб. 46 коп., оставив в силе определение суда первой инстанции об отказе в требованиях, исходя из того, что дебиторская задолженность была реализована на торгах и требование о взыскании убытков перешло к цессионарию в силу солидарности обязательств. Изменил размер убытков с 32 849 588 руб. на 28 649 588 руб. Дополнительным постановлением от 11 марта 2026 г. отменил взыскание убытков с Куликовой Т.Н. в размере 152 000 000 руб.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы поданы: (1) обществом «Страж» с просьбой отменить определение суда первой инстанции и постановление суда округа в части отказа во взыскании убытков в размере 381 229 108 руб. 11 коп. и 244 279 112 руб. 46 коп.; (2) Брынцевым А.М. с просьбой отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части взыскания убытков и привлечения к субсидиарной ответственности на основании статьи 6112 Закона о банкротстве; (3) обществом «Вотегрупп» (не участвовавшим в деле о банкротстве и обособленном споре) с просьбой отменить судебные акты трех инстанций полностью и направить спор на новое рассмотрение. Ключевые доводы касались правовой природы требования о взыскании убытков как группового косвенного иска, правил уступки солидарных требований, а также процессуальной правоспособности общества «Вотегрупп» на обжалование.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор содержит несколько взаимосвязанных правовых конфликтов:

1. Конфликт между формальным и субстанциальным подходом к оценке действий контролирующих лиц. Суд первой инстанции исходил из формального критерия (наличие активов, превышающих обязательства на определенную дату), тогда как апелляционный суд применил субстанциальный подход, учитывая фактический вывод активов и системное бездействие по взысканию задолженности.

2. Конфликт между правилом о презумпции уступки всех солидарных требований и возможностью их изолированной уступки. Суд кассационной инстанции исходил из того, что при уступке требования к одному должнику автоматически переходят требования ко всем солидарным должникам, включая требования о взыскании убытков с контролирующих лиц. Верховный суд должен был уточнить, допустима ли изолированная уступка при наличии добросовестной неосведомленности сторон о наличии иных солидарных должников.

3. Конфликт между защитой интересов отдельного кредитора и защитой интересов сообщества кредиторов. Попытка исключения требования общества «Страж» из реестра кредиторов после истребования Верховным Судом материалов дела поднимает вопрос о допустимости прекращения производства по групповому косвенному иску при исключении требований отдельного кредитора.

4. Конфликт между правом лица, не привлеченного к участию в деле, на обжалование судебных актов и необходимостью ограничения круга участников процесса. Общество «Вотегрупп», не участвовавшее в деле о банкротстве и обособленном споре, подало кассационную жалобу, ссылаясь на затронутость его прав и интересов.

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения правил о солидарных требованиях в банкротстве, определения правовой природы требований о привлечении контролирующих лиц к ответственности, а также для установления критериев процессуальной правоспособности лиц, не участвовавших в деле о банкротстве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскании убытков рассматриваться как групповой косвенный иск, подлежащий рассмотрению по существу несмотря на исключение требований отдельного кредитора из реестра требований должника?

2. Допустима ли изолированная (раздельная) уступка требований к одному из солидарных должников при добросовестной неосведомленности сторон сделки о наличии иных солидарных должников, и какие критерии должны применяться для установления такой изолированной уступки?

3. Переходят ли требования о взыскании убытков с контролирующих лиц к цессионарию при уступке требований к обществу «ФРМС» в силу презумпции уступки всех солидарных требований, или такой переход исключается при наличии добросовестной неосведомленности сторон об иных солидарных должниках?

4. Имеет ли право на обжалование судебных актов лицо, не привлеченное к участию в деле о банкротстве и обособленном споре, если оспариваемые акты не приняты непосредственно о его правах и обязанностях, а лишь затрагивают его интересы?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, предполагающий предъявление полномочным лицом (конкурсным управляющим) в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства. Такой иск подлежит рассмотрению по правилам защиты прав и законных интересов группы лиц (глава 282 Арбитражного процессуального кодекса РФ) и должен рассматриваться по существу несмотря на исключение требований отдельного кредитора из реестра требований должника, если это исключение совершено с нарушением закона и свидетельствует о попытке ограничить сообщество кредиторов в доступе к правосудию.

При уступке требований к одному из солидарных должников презумпция уступки всех солидарных требований может быть опровергнута, если цедент и цессионарий добросовестно не были осведомлены о наличии иных солидарных должников в момент выражения воли на отчуждение/приобретение требований. В таком случае действует обратная презумпция: подразумевается изолированная уступка требований только к названному должнику, пока не доказано обратное. Требования о взыскании убытков с контролирующих лиц не переходят к цессионарию при изолированной уступке требований к обществу «ФРМС», поскольку такие требования не входили в волю сторон сделки цессии.

Лицо, не привлеченное к участию в деле о банкротстве и обособленном споре, имеет право на обжалование судебных актов только в том случае, если эти акты приняты непосредственно о правах и обязанностях этого лица, а не просто затрагивают его интересы. Наличие заинтересованности в исходе дела не свидетельствует о наличии оснований для обжалования.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа требования о привлечении контролирующих лиц как группового косвенного иска

Верховный суд установил, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности (взыскании убытков) в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск. Суд обосновал это следующим образом:

• Иск предполагает предъявление полномочным лицом (конкурсным управляющим) в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника;
• Требование направлено на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства;
• Иск направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредиторам (уполномоченному органу).

Данная квалификация имеет важное процессуальное следствие: такой иск подлежит рассмотрению по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц, установленным в главе 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. Отказ в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по кассационной жалобе общества «Страж»

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по кассационной жалобе общества «Страж» по следующим основаниям:

Первое основание — направленность требования на защиту интересов всего сообщества кредиторов:

Учитывая направленность требования общества «Страж» на защиту интересов всего сообщества кредиторов должника в условиях выраженного конкурсным управляющим, уполномоченным органом и иным конкурсным кредитором (обществом «АМТП») намерения о присоединении к кассационной жалобе общества «Страж», жалоба данного лица несмотря на исключение судом первой инстанции его требований из реестра требований кредиторов должника подлежит рассмотрению по существу применительно к правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц.

Второе основание — сохранение интереса в удовлетворении мораторных процентов:

Общество «Страж» в любом случае не утратило своего интереса в удовлетворении мораторных процентов, начисленных на сумму требований конкурсного кредитора (пункт 4 статьи 63, пункт 2 статьи 81, пункт 21 статьи 126 Закона о банкротстве).

Третье основание — злоупотребление процессуальными правами:

Суд установил, что удовлетворение требований отдельного кредитора (Куликовой Т.Н.) совершено с нарушением положений статей 113, 125 Закона о банкротстве и уже после истребования Верховным Судом Российской Федерации из суда первой инстанции материалов обособленного спора для целей проверки доводов кассационной жалобы общества «Страж». Такое поведение свидетельствует о попытке ответчика ограничить сообщество кредиторов в доступе к правосудию и в отсутствие иного разумного объяснения указывает на явное злоупотребление процессуальными правами со стороны Куликовой Т.Н.

3. Правила уступки солидарных требований и презумпция их раздельной уступки

Верховный суд провел детальный анализ правил уступки солидарных требований, опираясь на следующие источники:

Нормативная база: - Пункт 1 статьи 308 Гражданского кодекса РФ (солидарные требования); - Пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (уступка требования); - Пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ (уступка требования к одному из солидарных должников); - Абзац пятый пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса РФ (условия уступки).

Судебная практика: - Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1); - Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г. (пункт 4); - Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 мая 2026 г. № 305-ЭС20-15712 (4).

Общее правило о презумпции уступки всех солидарных требований:

Согласно судебной практике, при уступке кредитором требования передаются все иные связанные с ним требования как упомянутые в договоре уступки, так и не упомянутые в нем. Судебной практикой введена презумпция уступки требований ко всем известным цеденту солидарным должникам, если в договоре цессии прямо не оговорено иное.

Исключение из общего правила — возможность раздельной уступки:

Несмотря на сформулированное общее правило о подразумеваемом условии уступки всех солидарных требований, принципиальная возможность их раздельной (изолированной) уступки не исключена и является допустимой несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения.

Критерии опровержения презумпции:

В ситуации, когда при заключении договора цессии сторонами сделки прямо не указано на раздельную уступку требования, цедент, имевший в момент реализации требования волю на отчуждение требования только к конкретному должнику в силу своей добросовестной неосведомленности о наличии иных солидарных должников, не лишается возможности доказать, что включение в договор подобного подразумеваемого условия об уступке всех солидарных требований вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Цедент может представить свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду.

Обратная презумпция при неосведомленности о номинальном директоре:

Суд привел пример из обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017): положения пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ не могут быть применены в случае, когда на момент заключения договора уступки цедент не знал о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности другого лица, отвечающего солидарно с номинальным директором, либо о его личности. В этом случае действует обратная презумпция: подразумевается, что цедент и цессионарий предполагали передачу требования только к номинальному, но не фактическому директору, пока не доказано обратное.

4. Применение критериев раздельной уступки к фактам дела

Верховный суд установил следующие обстоятельства, свидетельствующие об изолированной уступке требований только к обществу «ФРМС»:

Первое обстоятельство — низкая ликвидность требований и публичный характер торгов:

Требования к обществу «ФРМС» в размере 216 224 354 руб. 40 коп. и в размере 383 029 108 руб. 11 коп. реализованы в процедуре банкротства на открытых торгах посредством публичного предложения по незначительной по отношению к номинальному размеру требований цене в размере 1 100 000 руб. и 1 800 000 руб. исходя из их низкой ликвидности вследствие отсутствия у общества «ФРМС» имущества, достаточного для удовлетворения таких требований в полном объеме.

Второе обстоятельство — содержание объявлений о торгах и протоколов:

Объявления о проведении торгов, опубликованные в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и в газете «Коммерсантъ» 17 декабря 2022 г., содержали предложения о покупке требований только к обществу «ФРМС» в указанном размере. Подписанные 18 января 2023 г. протоколы о результатах торгов определяли победителя, предложившего наибольшую цену именно за названные требования. Договоры уступки заключены с обществом «Вотегрупп» как победителем торгов 31 января 2023 г. и 1 февраля 2023 г.

Третье обстоятельство — временной разрыв между уступкой и подачей заявления о привлечении к ответственности:

Заявление о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности подано конкурсным управляющим через электронную систему подачи документов 10 марта 2023 г., то есть уже после проведения торгов и подписания договоров уступки с их победителем. Из этого следует, что в момент выражения воли на отчуждение дебиторской задолженности и дату ее фактической реализации конкурсные кредиторы объективно не были осведомлены о наличии связанного с такой задолженностью деликтного требования к контролирующим должника лицам. Обратное сторонами в споре не доказано, соответствующих доводов не приведено.

Четвертое обстоятельство — прямое указание общества «Вотегрупп» на неосведомленность:

Общество «Вотегрупп» в своей кассационной жалобе прямо указывает, что при приобретении дебиторской задолженности не знало о наличии требования о взыскании убытков с ответчиков, полагая, что в рамках указанных договоров уступок приобрело требования только к обществу «ФРМС», основанные на гражданско-правовых сделках.

Пятое обстоятельство — добросовестность и честная деловая практика:

Изложенные обстоятельства с учетом правил о добросовестности и честной деловой практике, а также заявлений обеих сторон о направленности их воли в момент отчуждения/приобретения требований только к обществу «ФРМС» и собственной неосведомленности о наличии иных солидарных должников позволяли суду сделать однозначный вывод об изолированной уступке цессионарию лишь отдельных требований – требований к обществу «ФРМС» о взыскании задолженности по гражданско-правовым сделкам.

5. Соответствие изолированной уступки требованиям закона

Верховный суд установил, что изолированная уступка требований не противоречит абзацу пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса РФ и не создает на стороне цессионария неопределенности в его правовом положении, зависящей исключительно от воли цедента, по следующим основаниям:

• Из обстоятельств спора усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований;
• Вступая в договор, цессионарий принимал последствия такого своего решения;
• В пункте 1.4 обоих договоров уступки стороны прямо предусмотрели, что цессионарий осознает и принимает на себя риск возможного прекращения (полностью или частично) приобретаемого им права требования по любым иным основания.

6. Правильность вывода апелляционного суда о взыскании убытков

Исходя из изложенного, общий вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении требований о солидарном взыскании с ответчиков убытков в размере 381 229 108 руб. 11 коп. и в размере 244 279 112 руб. 46 коп. является правильным.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебный акт апелляционной инстанции в этой части, не учел правовые положения о добросовестности гражданско-правового поведения и о возможности опровержения презумпции уступки всех солидарных требований при наличии добросовестной неосведомленности сторон.

7. Существенные нарушения норм материального права

Верховный суд установил, что в обжалуемом постановлении суда округа содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов сообщества кредиторов. На основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса РФ данный акт подлежит отмене в части отказа во взыскании убытков в размере 381 229 108 руб. 11 коп. и в размере 244 279 112 руб. 46 коп. с оставлением в силе в отмененной части постановления суда апелляционной инстанции.

8. Процессуальная правоспособность общества «Вотегрупп» на обжалование

Верховный суд отказал в праве общества «Вотегрупп» на обжалование судебных актов по следующим основаниям:

Нормативная база: - Часть 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ (право лиц, не участвующих в деле, на обжалование судебных актов); - Пункт 1 часть 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ (основания для прекращения производства).

Правовой принцип:

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали их права и обязанности, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Иное понимание нормы статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ привело бы к необоснованному расширению круга лиц, участвующих в деле.

Применение к фактам дела:

Наличие у лица заинтересованности в исходе дела не свидетельствует о наличии предусмотренных указанной нормой оснований для обжалования судебных актов арбитражного суда по делам, в которых такое лицо участия не принимало.

С учетом вывода судебной коллегии об изолированности совершенной должником уступки требования только к обществу «ФРМС» следует вывод о том, что обжалуемые судебные акты не приняты непосредственно о правах и обязанностях общества «Вотегрупп**.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный суд применил следующий критерий для разрешения спора о взыскании убытков в размере 381 229 108 руб. 11 коп. и 244 279 112 руб. 46 коп.:

Критерий добросовестной неосведомленности сторон о наличии иных солидарных должников в момент выражения воли на отчуждение/приобретение требований. При наличии такой неосведомленности, подтвержденной объективными обстоятельствами (публичный характер торгов, содержание объявлений и протоколов, временной разрыв между уступкой и подачей заявления о привлечении к ответственности, прямые заявления сторон), действует обратная презумпция об изолированной уступке требований только к названному должнику (обществу «ФРМС»), а не ко всем солидарным должникам, включая контролирующих лиц.

Указания нижестоящим судам

Верховный суд отменил постановление суда кассационной инстанции в части отказа во взыскании убытков и оставил в силе постановление апелляционного суда, которым убытки в размере 381 229 108 руб. 11 коп. и 244 279 112 руб. 46 коп. были взысканы в солидарном порядке с соответствующих групп ответчиков.

Таким образом, нижестоящим судам при новом рассмотрении спора (если оно потребуется) надлежит:

1. Исходить из того, что требования о взыскании убытков с контролирующих лиц не переходили к обществу «Вотегрупп» при уступке требований к обществу «ФРМС»;
2. Применять критерий добросовестной неосведомленности сторон о наличии иных солидарных должников при оценке презумпции уступки всех солидарных требований;
3. Учитывать правила о добросовестности и честной деловой практике при разрешении споров о солидарных требованиях в банкротстве.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Конкурсный управляющий: - Обязан взыскивать убытки в размере 381 229 108 руб. 11 коп. и 244 279 112 руб. 46 коп. в солидарном порядке с указанных ответчиков; - Обязан распределять полученные средства в соответствии с реестром требований кредиторов должника.

Контролирующие лица (ответчики): - Несут солидарную ответственность по взысканным убыткам; - Могут требовать регресса друг у друга в соответствии с их долей участия в совершении противоправных действий (бездействия).

Суд первой инстанции (при новом рассмотрении): - Должен установить персональный размер ответственности Брынцева А.М., Глазунова А.А. и Куликова Н.В. за неподачу заявления о банкротстве должника (в соответствии с указанием суда кассационной инстанции); - Должен применять критерий добросовестной неосведомленности при оценке презумпции уступки всех солидарных требований.

Уполномоченный орган (ФНС): - Участвует в деле в целях защиты интересов государства как кредитора должника; - Поддерживает позицию конкурсного управляющика о взыскании убытков.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 29111–29114 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ определила:

1. В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Страж» — отказать.

Обоснование: требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности представляет собой групповой косвенный иск, подлежащий рассмотрению по правилам защиты прав и законных интересов группы лиц (глава 282 АПК РФ) несмотря на исключение требований отдельного кредитора из реестра требований должника, если такое исключение совершено с нарушением закона и свидетельствует о попытке ограничить сообщество кредиторов в доступе к правосудию.

1. Прекратить производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Вотегрупп» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 11 марта 2025 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2026 г. по делу № А42-3254/2019.

Обоснование: обжалуемые судебные акты не приняты непосредственно о правах и обязанностях общества «Вотегрупп», поскольку требования к обществу «ФРМС» были уступлены обществу «Вотегрупп» в изолированном порядке, без включения требований о взыскании убытков с контролирующих лиц.

1. Отменить постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2026 г. по делу № А42-3254/2019 в части: - отказа во взыскании в солидарном порядке с Брынцева А.М., Глазунова А.А., Куликова Н.В. и Медведева А.М. убытков в размере 381 229 108 руб. 11 коп.; - отказа во взыскании в солидарном порядке с Бояркиной И.А., Брынцева А.М., Куликова Н.В., Медведева А.М., Неверова И.А. и Петровской А.В. убытков в размере 244 279 112 руб. 46 коп.

2. В отмененной части оставить в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2025 г. по тому же делу, которым убытки в указанных размерах были взысканы в солидарном порядке.

3. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2026 г. в части взыскания с Брынцева А.М. убытков в размере 28 649 588 руб., а также в части требования о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества «Мурманское морское пароходство» на основании статьи 6112 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — оставить без изменения.

4. Кассационную жалобу Брынцева А.М. — оставить без удовлетворения в части, касающейся переоценки доказательств и фактических обстоятельств спора, которым была дана соответствующая оценка судами апелляционной и кассационной инстанций.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии в оценке действий контролирующих лиц

Определение СКЭС осуществляет переход от формального к субстанциальному подходу в оценке действий контролирующих лиц при привлечении их к субсидиарной ответственности. Если суд первой инстанции исходил из формального критерия (наличие активов, превышающих обязательства на определенную дату в соответствии с бухгалтерской отчетностью), то Верховный суд подтвердил правильность подхода апелляционного суда, учитывающего фактический вывод активов, системное бездействие по взысканию задолженности и полную осведомленность контролирующих лиц о кризисном финансовом состоянии должника.

Это означает, что при привлечении контролирующих лиц к ответственности суды должны анализировать не только формальные показатели финансового состояния, но и реальные действия (бездействие) контролирующих лиц, направленные на вывод активов и создание неисполнимой дебиторской задолженности.

2. Гармонизация с другими позициями ВС/КС РФ

Определение гармонизирует практику применения правил о солидарных требованиях в банкротстве с общими принципами гражданского права о добросовестности и честной деловой практике (статьи 1, 10 ГК РФ). Суд опирается на:

• Обзор судебной практики ВС РФ № 5 (2017) о презумпции уступки всех солидарных требований;
• Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год о применении правил о солидарных требованиях в банкротстве;
• Определение СКЭС от 20 мая 2026 г. № 305-ЭС20-15712 (4) об опровержении презумпции уступки при наличии добросовестной неосведомленности.

Таким образом, Верховный суд уточняет и развивает свою предыдущую практику, вводя механизм опровержения презумпции уступки всех солидарных требований при наличии добросовестной неосведомленности сторон.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов, контролирующих лиц

Для конкурсных управляющих: - Получают подтверждение права на подачу требований о привлечении контролирующих лиц к ответственности как группового косвенного иска в интересах всего сообщества кредиторов; - Должны учитывать, что при уступке требований к одному из солидарных должников требования о взыскании убытков с иных солидарных должников могут не переходить к цессионарию, если стороны добросовестно не были осведомлены о наличии иных солидарных должников; - Должны взыскивать убытки в полном объеме в соответствии с решением апелляционного суда, несмотря на уступку требований к основному должнику.

Для кредиторов должника: - Получают защиту своих интересов как членов сообщества кредиторов через групповой косвенный иск, даже если их индивидуальные требования исключены из реестра; - Могут рассчитывать на взыскание убытков с контролирующих лиц, даже если требования к основному должнику уступлены третьему лицу; - Защищены от попыток ответчиков ограничить доступ к правосудию путем исключения требований отдельных кредиторов из реестра.

Для уполномоченных органов (ФНС): - Подтверждается их право на участие в деле о привлечении контролирующих лиц к ответственности как кредиторов должника; - Могут поддерживать позицию конкурсного управляющего о взыскании убытков в полном объеме.

Для контролирующих лиц: - Несут солидарную ответственность по взысканным убыткам, даже если требования к основному должнику уступлены третьему лицу; - Не могут избежать ответственности путем манипулирования уступкой требований; - Должны учитывать, что суды применяют субстанциальный подход к оценке их действий (бездействия), а не формальный подход на основе бухгалтерской отчетности.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный суд содержит явную анти-абузивную оговорку в отношении попыток ответчиков ограничить сообщество кредиторов в доступе к правосудию путем исключения требований отдельных кредиторов из реестра:

«Также нельзя обойти и то обстоятельство, что удовлетворение требований отдельного кредитора совершено Куликовой Т.Н. с нарушением положений статей 113, 125 Закона о банкротстве и уже после истребования Верховным Судом Российской Федерации из суда первой инстанции материалов настоящего обособленного спора для целей проверки доводов в том числе кассационной жалобы общества «Страж». Такое поведение очевидно свидетельствует о попытке ответчика ограничить сообщество кредиторов в доступе к правосудию и в отсутствие иного разумного объяснения указывает на явное злоупотребление процессуальными правами со стороны Куликовой Т.Н.»

Эта оговорка означает, что суды должны пресекать попытки ответчиков использовать процедурные механизмы (исключение требований из реестра) для ограничения доступа кредиторов к правосудию.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция Верховного суда о презумпции уступки всех солидарных требований и возможности ее опровержения при добросовестной неосведомленности применима не только в банкротстве, но и в общегражданском обороте при уступке требований к солидарным должникам. Это касается:

• Уступки требований в договорных отношениях между коммерческими организациями, когда цедент и цессионарий добросовестно не осведомлены о наличии иных солидарных должников;
• Уступки требований на торгах в процедурах банкротства, когда требования реализуются публично и стороны не могут быть осведомлены о наличии связанных с ними деликтных требований;
• Уступки требований в рамках факторинга и иных финансовых операций, когда цедент и цессионарий добросовестно не осведомлены о наличии иных солидарных должников.

Позиция суда также применима к оценке действий контролирующих лиц при привлечении их к ответственности в иных случаях, когда требуется анализ субстанциального содержания их действий (бездействия), а не формальных показателей финансового состояния должника.

6. Значение для унификации практики

Определение СКЭС имеет принципиальное значение для унификации практики применения правил о солидарных требованиях в банкротстве и в гражданском обороте. Суд четко сформулировал:

• Презумпцию уступки всех солидарных требований при уступке требования к одному из солидарных должников;
• Механизм опровержения этой презумпции при наличии добросовестной неосведомленности сторон о наличии иных солидарных должников;
• Критерии оценки добросовестной неосведомленности (публичный характер торгов, содержание объявлений и протоколов, временной разрыв между уступкой и подачей требования, прямые заявления сторон);
• Правовую природу требования о привлечении контролирующих лиц к ответственности как группового косвенного иска, подлежащего рассмотрению по правилам защиты прав группы лиц.

Эти положения должны обеспечить единообразное применение правил о солидарных требованиях во всех арбитражных судах Российской Федерации.

Заключение

Определение СКЭС от 4 августа 2026 г. № 307-ЭС22-127 (2-4) представляет собой важный прецедент в практике применения правил о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в банкротстве. Суд осуществил переход от формального к субстанциальному подходу в оценке действий контролирующих лиц, уточнил правила о презумпции уступки солидарных требований, введя механизм ее опровержения при добросовестной неосведомленности сторон, и подтвердил правовую природу требования о привлечении контролирующих лиц как группового косвенного иска. Определение содержит явные анти-абузивные оговорки в отношении попыток ограничить доступ кредиторов к правосудию и должно обеспечить единообразное применение правил о солидарных требованиях в банкротстве и в гражданском обороте.