ВС: конкурсный управляющий не получит процентное вознаграждение, если требования погашены не его действиями

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А45-16495/2018 (дело о банкротстве ООО "НовоКомСтрой"); определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС20-5346(4).

Дата принятия: 5 августа 2026 г. (резолютивная часть объявлена 3 августа 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Самуйлов С.В. - Судьи: Букина И.А., Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (статус — инвестор, приобретатель прав застройщика, уполномоченный орган по возмещению прав участников долевого строительства) - Ответчик: Гребенюк Д.С. (конкурсный управляющий ООО "НовоКомСтрой") - Третьи лица: Мэрия города Новосибирска (заявитель по делу о банкротстве)

Категория спора: Банкротный обособленный спор об установлении размера вознаграждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве застройщика.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

ООО "НовоКомСтрой" осуществляло строительство многоквартирного дома на улице Приморской в Советском районе города Новосибирска. 31 мая 2018 г. возбуждено дело о банкротстве, 30 июля 2018 г. введено наблюдение, 22 ноября 2018 г. применены правила банкротства застройщиков, 3 декабря 2018 г. общество признано банкротом и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Гребенюк Д.С. В реестр требований кредиторов включены требования участников строительства в размере 330 163 329,70 руб. (третья очередь). 29 июня 2021 г. Наблюдательный совет Фонда решил выплатить возмещение гражданам-участникам строительства в соответствии со статьей 13 Федерального закона от 29 июля 2017 г. № 218-ФЗ. 16 декабря 2021 г. суд удовлетворил заявление Фонда о намерении приобрести права застройщика. 23 апреля 2022 г. Фонду переданы права должника на земельный участок с объектом незавершённого строительства стоимостью 81 605 067 руб. Фонд погасил требования участников строительства на 264 921 584,18 руб. (80,17 % от общего размера). 25 июля 2024 г. Гребенюк Д.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, 12 декабря 2024 г. производство по делу о банкротстве прекращено. 16 июня 2025 г. Гребенюк Д.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Фонда процентного вознаграждения конкурсного управляющего в размере 12 240 760,05 руб., рассчитанного как 15 % от оценочной стоимости предмета залога (81 605 067 руб.).

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Новосибирской области, определение от 26.08.2025): Суд удовлетворил заявление Гребенюка Д.С. и взыскал с Фонда 12 240 760,05 руб. процентного вознаграждения. Суд исходил из факта погашения требований граждан-участников строительства и недоказанности Фондом ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей. Суд признал корректным расчёт вознаграждения, предложенный Гребенюком Д.С. (7 % от погашенных требований, но не более 15 % от вырученных средств).

Апелляция (Седьмой арбитражный апелляционный суд, постановление от 04.12.2025): Оставил определение первой инстанции без изменения, поддержав позицию о взыскании 12 240 760,05 руб.

Кассация (Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановление от 17.03.2026): Изменил судебные акты, установив размер вознаграждения в размере 4 080 253,35 руб. (5 % от оценочной стоимости предмета залога). Суд округа исходил из того, что процентное вознаграждение при передаче прав и обязанностей застройщика инвестору подлежит уплате за счёт Фонда как инвестора. Отклонил довод Фонда о том, что погашение требований кредиторов не связано с эффективными действиями управляющего, поскольку управляющим рассмотрены требования граждан-участников строительства, сформирован реестр требований, проведена оценка земельного участка и иные необходимые мероприятия.

Передача в СКЭС: Фонд подал кассационную жалобу, требуя отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на отсутствие причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований кредиторов, а также на то, что Фонд действует в рамках публично-правовых функций, а не в целях инвестирования или извлечения прибыли.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к определению оснований выплаты процентного вознаграждения конкурсного управляющего в специфической ситуации банкротства застройщика, когда требования кредиторов (участников долевого строительства) погашены не за счёт активных действий управляющего, а исключительно за счёт публично-правовой компании (Фонда развития территорий), действующей в рамках своих законодательно установленных функций по защите прав участников долевого строительства.

Конфликт интересов: С одной стороны, конкурсный управляющий претендует на процентное вознаграждение как на стимулирующую часть дохода, основываясь на формальном факте погашения требований кредиторов третьей очереди. С другой стороны, Фонд (и поддерживающие его суды) утверждают, что процентное вознаграждение должно быть связано с эффективными действиями самого управляющего, а не с внешними факторами (вмешательством публично-правовой компании).

Конфликт норм и подходов: Нижестоящие суды применили формальный критерий (факт погашения требований) без анализа причинно-следственной связи между деятельностью управляющего и результатом. СКЭС переходит к субстанциальному подходу, различая между стимулирующим вознаграждением (зависящим от результативности действий управляющего) и фиксированным вознаграждением (выплачиваемым за надлежащее исполнение обязанностей независимо от результата).

Принципиальное значение: Дело имеет значение для унификации практики применения статей 20.6 Закона о банкротстве в ситуациях, когда погашение требований кредиторов происходит благодаря вмешательству третьих лиц (уполномоченных органов, инвесторов), а не результатом активной деятельности управляющего. Это особенно актуально для банкротства застройщиков, где участвуют публично-правовые компании.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежит ли выплате процентное вознаграждение конкурсного управляющего в случае, когда требования кредиторов погашены не в результате эффективной деятельности управляющего в рамках конкурсного производства, а исключительно за счёт публично-правовой компании, действующей в рамках осуществления ею своих законодательно установленных функций по защите прав участников долевого строительства?

Производные вопросы: 1. Является ли процентное вознаграждение управляющего стимулирующей частью дохода, требующей причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований? 2. Какие действия управляющего могут рассматриваться как "эффективные" и "результативные" для целей выплаты процентного вознаграждения? 3. Влияет ли на размер процентного вознаграждения тот факт, что управляющий выполнил лишь стандартные, обязательные действия (формирование реестра, передача документов) без существенного влияния на результат?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Процентное вознаграждение конкурсного управляющего носит характер стимулирующей части дохода и выплачивается только при условии, что погашение требований кредиторов связано с эффективным осуществлением управляющим мероприятий в рамках конкурсного производства. Погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий (например, за счёт вмешательства публично-правовой компании, действующей в рамках своих публично-правовых функций), не дает оснований для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения. Фиксированное вознаграждение (30 000 руб. в месяц) выплачивается за надлежащее исполнение управляющим обязательного перечня мероприятий независимо от результата, но процентное вознаграждение требует причинно-следственной связи между деятельностью управляющего и достигнутым результатом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа вознаграждения конкурсного управляющего и его структура

Нормативная база: Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве (ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ) арбитражный управляющий имеет право получать вознаграждение в размерах и в порядке, установленных этим Законом.

Структура вознаграждения: Вознаграждение конкурсного управляющего состоит из трёх компонентов: - фиксированная сумма (30 000 руб. в месяц) — пункты 1, 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве; - сумма процентов, зависящая от размера удовлетворённых требований кредиторов — пункт 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве; - дополнительные проценты, выплачиваемые в связи с привлечением к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц — пункты 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Частноправовой встречный характер: Вознаграждение носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, пункт 18 статьи 20.6 Закона о банкротстве). К нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг (абзац первый пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве").

2. Вознаграждение как эквивалент надлежащего исполнения обязательного перечня мероприятий

Предмет договора возмездного оказания услуг: Выполнение арбитражным управляющим перечня мероприятий, закреплённого в Законе о банкротстве (пункт 2 статьи 129, статьи 130, 139 и др. Закона о банкротстве), определяет объём и содержание его деятельности, то есть существенное условие договора возмездного оказания услуг (его предмет).

Основание для выплаты фиксированного и процентного вознаграждения: За надлежащее выполнение всех этих мероприятий в деле о банкротстве арбитражному управляющему применительно к пункту 1 статьи 781 ГК РФ причитается как фиксированное, так и процентное вознаграждение.

3. Возможность уменьшения размера вознаграждения

Основания для уменьшения: Размер вознаграждения может быть соразмерно уменьшен, если: - арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, или - по объективным или субъективным причинам оказал лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве.

Нормативная база: Пункт 5 Постановления № 97, абзац третий пункта 1 статьи 723 ГК РФ, статья 783 ГК РФ.

4. Процентное вознаграждение как стимулирующая часть дохода

Определение стимулирующего вознаграждения: Под стимулирующим вознаграждением понимается часть платы, которая устанавливается для мотивирования исполнителя на качественный и результативный труд. Это поощрение за конкретные достижения, высокие показатели, профессиональные качества или особые усилия.

Ключевой принцип: Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются, по общему правилу, стимулирующей частью его дохода, поэтому погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не дает оснований для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения.

Судебная практика: Пункт 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утверждён 20.12.2016); пункт 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утверждён 11.10.2023); пункт 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утверждён 25.04.2025).

5. Анализ причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований

Фактическая ситуация в деле: Гребенюк Д.С. настаивал на процентном вознаграждении ввиду того, что требования кредиторов были частично погашены. Однако в данном случае конкурсному управляющему не требовалось предпринимать усилий для достижения этого результата.

Источник погашения требований: Требования кредиторов погашены не за счёт конкурсной массы, сформированной активными и результативными действиями управляющего, а исключительно Фондом в рамках осуществления им своих публично-правовых функций (часть 1 статьи 2; пункт 4 части 1, пункт 1 части 2 и часть 3 статьи 3; статьи 13 – 13.3 Закона № 218-ФЗ "О публично-правовой компании "Фонд развития территорий" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"; статья 201.15-2-2 Закона о банкротстве) и без какого-либо существенного влияния со стороны конкурсного управляющего.

Объём выполненных управляющим действий: Управляющий выполнил лишь стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей: сформировал реестр требований участников строительства, передал Фонду документы и т.п.

Вывод: Как следствие, вопреки выводам судов, оснований для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения нет.

6. Признание сложности банкротства застройщиков и механизмы компенсации управляющему

Специфика банкротства застройщиков: Судебная коллегия отмечает, что банкротство застройщиков может потребовать от арбитражного управляющего приложения значительных усилий, по сравнению с управлением аналогичными процедурами иных лиц.

Механизмы компенсации сложности: 1. Привлечение специалистов: В этом случае арбитражный управляющий вправе привлечь необходимое число специалистов (пункт 1 статьи 20.3, пункты 3, 6 статьи 20.7, пункт 3 статьи 131 Закона о банкротстве), что и было сделано в настоящем деле. 2. Увеличение фиксированной выплаты: Арбитражный управляющий вправе рассчитывать на увеличение ему размера фиксированной выплаты (пункты 5, 7 и 8 статьи 20.6 Закона о банкротстве, пункты 9.1, 22 и 22.1 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утверждённого 11.10.2023).

Значение: Таким образом, СКЭС признаёт, что сложность работы управляющего в деле о банкротстве застройщика может быть компенсирована через механизмы, отличные от процентного вознаграждения, связанного с погашением требований кредиторов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Основной критерий: Процентное вознаграждение конкурсного управляющего выплачивается только при наличии причинно-следственной связи между эффективным осуществлением управляющим мероприятий в рамках конкурсного производства и погашением требований кредиторов. Формальный факт погашения требований без связи с активными действиями управляющего не является основанием для выплаты процентного вознаграждения.

Применение критерия к данному делу

В настоящем деле: - Требования кредиторов (участников долевого строительства) погашены исключительно за счёт Фонда развития территорий, действующего в рамках своих публично-правовых функций по защите прав участников долевого строительства. - Конкурсный управляющий выполнил лишь стандартные, обязательные мероприятия (формирование реестра требований, передача документов), которые не привели к погашению требований. - Отсутствует причинно-следственная связь между действиями управляющего и результатом (погашением требований). - Следовательно, оснований для выплаты процентного вознаграждения как стимулирующей части дохода нет.

Процедурные указания

Для нижестоящих судов: При рассмотрении споров о вознаграждении конкурсного управляющего необходимо анализировать не только формальный факт погашения требований кредиторов, но и причинно-следственную связь между деятельностью управляющего и достигнутым результатом. Требуется установление того, были ли действия управляющего эффективными и результативными, или погашение требований произошло благодаря внешним факторам (вмешательству третьих лиц, публично-правовых компаний и т.п.).

Для конкурсного управляющего: В случае сложности конкурсного производства (в том числе при банкротстве застройщиков) управляющий может рассчитывать на: - привлечение необходимого числа специалистов за счёт конкурсной массы; - увеличение размера фиксированной выплаты в соответствии с пунктами 5, 7, 8 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.08.2025, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2025 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2026 по делу № А45-16495/2018 отменены.

В удовлетворении заявления Гребенюка Д.С. о взыскании с Фонда развития территорий процентного вознаграждения конкурсного управляющего отказано.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения (то есть с 5 августа 2026 г.).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

СКЭС осуществляет принципиальный переход от формального критерия (факт погашения требований) к субстанциальному анализу причинно-следственной связи между деятельностью управляющего и результатом. Нижестоящие суды применяли механический подход: если требования погашены, то управляющий имеет право на процентное вознаграждение. СКЭС вводит требование анализа того, кто и как добился погашения требований, и связано ли это с эффективными действиями самого управляющего.

Это соответствует природе процентного вознаграждения как стимулирующей части дохода, которая должна мотивировать управляющего на качественный и результативный труд. Если результат достигнут не благодаря его усилиям, стимулирующее вознаграждение теряет смысл.

2. Гармонизация с судебной практикой и обзорами

СКЭС опирается на последовательную позицию, выраженную в трёх Обзорах судебной практики: - Пункт 22 Обзора от 20.12.2016 (по участию уполномоченных органов в делах о банкротстве); - Пункт 23 Обзора от 11.10.2023 (по участию арбитражного управляющего); - Пункт 18 Обзора от 25.04.2025 (по разрешению споров о несостоятельности).

Все три источника подтверждают, что погашение требований способами, не связанными с эффективным осуществлением управляющим мероприятий, не дает оснований для выплаты процентного вознаграждения. Определение СКЭС консолидирует эту позицию и придаёт ей статус кассационного прецедента.

3. Последствия для участников банкротного процесса

Для конкурсного управляющего:

• Ограничение права на процентное вознаграждение: Управляющий не может рассчитывать на процентное вознаграждение, если погашение требований произошло благодаря вмешательству третьих лиц (публично-правовых компаний, инвесторов и т.п.), а не его собственным активным действиям.
• Альтернативные механизмы компенсации: Управляющий может рассчитывать на увеличение фиксированной выплаты (пункты 5, 7, 8 статьи 20.6 Закона о банкротстве) и на возмещение расходов на привлечённых специалистов (пункты 3, 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве).
• Необходимость документирования эффективности: Управляющему следует тщательно документировать свои действия, направленные на погашение требований кредиторов, чтобы доказать причинно-следственную связь между его деятельностью и результатом.

Для публично-правовых компаний и инвесторов:

• Защита от необоснованных требований: Фонд развития территорий и иные публично-правовые компании, действующие в рамках своих законодательно установленных функций, защищены от требований конкурсного управляющего о выплате процентного вознаграждения, если погашение требований кредиторов произошло за счёт их деятельности.
• Признание публично-правовых функций: СКЭС признаёт, что деятельность публично-правовых компаний по защите прав участников долевого строительства (статьи 13 – 13.3 Закона № 218-ФЗ) является самостоятельным источником погашения требований, не связанным с деятельностью конкурсного управляющего.

Для кредиторов:

• Справедливое распределение конкурсной массы: Определение СКЭС способствует справедливому распределению конкурсной массы между кредиторами, предотвращая необоснованное увеличение вознаграждения управляющего за счёт средств, которые могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов.

Для уполномоченных органов:

• Ясность в отношении взаимодействия с управляющим: Уполномоченные органы (в том числе Фонд развития территорий) получают ясное указание на то, что их деятельность по защите прав участников долевого строительства не влечёт за собой обязанность выплачивать процентное вознаграждение конкурсному управляющему, если это вознаграждение не связано с его эффективными действиями.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: управляющий не может использовать формальный факт погашения требований (произошедший благодаря вмешательству третьих лиц) как основание для требования процентного вознаграждения. Это предотвращает абузивное поведение управляющего, который мог бы претендовать на вознаграждение за результаты, достигнутые не его усилиями.

Кроме того, СКЭС признаёт, что сложность конкурсного производства (в том числе при банкротстве застройщиков) должна компенсироваться через легальные механизмы (увеличение фиксированной выплаты, привлечение специалистов), а не через необоснованное увеличение процентного вознаграждения.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства застройщиков

Позиция СКЭС имеет универсальное значение для всех случаев банкротства, когда требования кредиторов погашаются благодаря вмешательству третьих лиц:

• Банкротство должников, имущество которых приобретается инвесторами: Если инвестор приобретает имущество должника и за счёт этого погашаются требования кредиторов, управляющий не может претендовать на процентное вознаграждение, если его действия не привели к этому результату.

• Банкротство должников, требования которых погашаются за счёт страховых выплат или государственной поддержки: Если требования кредиторов погашаются за счёт страховых выплат, государственной поддержки или иных источников, не связанных с деятельностью управляющего, процентное вознаграждение не выплачивается.

• Банкротство должников, имущество которых реализуется благодаря действиям третьих лиц: Если имущество должника реализуется благодаря действиям третьих лиц (например, залогодержателя, который реализует залоговое имущество), управляющий не может претендовать на процентное вознаграждение, если его действия не были причиной реализации.

• Применение к иным видам управляющих: Позиция СКЭС может быть применена к иным видам арбитражных управляющих (финансовому управляющему, внешнему управляющему), если их вознаграждение также зависит от результативности их деятельности.

6. Доктринальное значение

Определение СКЭС развивает доктрину вознаграждения арбитражного управляющего в следующих направлениях:

• Различие между фиксированным и процентным вознаграждением: СКЭС чётко разграничивает фиксированное вознаграждение (выплачиваемое за надлежащее исполнение обязательного перечня мероприятий) и процентное вознаграждение (выплачиваемое как стимулирующая часть дохода, требующая причинно-следственной связи с результатом).

• Природа стимулирующего вознаграждения: СКЭС даёт определение стимулирующего вознаграждения как "части платы, которая устанавливается для мотивирования исполнителя на качественный и результативный труд. Это поощрение за конкретные достижения, высокие показатели, профессиональные качества или особые усилия." Это определение может быть применено не только к вознаграждению управляющего, но и к иным видам стимулирующего вознаграждения в гражданском праве.

• Причинно-следственная связь как критерий выплаты вознаграждения: СКЭС вводит причинно-следственную связь как ключевой критерий выплаты процентного вознаграждения. Это соответствует общим принципам гражданского права о том, что вознаграждение должно быть связано с выполнением работы или оказанием услуги.

• Взаимодействие публично-правовых и частноправовых функций: СКЭС признаёт, что деятельность публично-правовых компаний (в том числе по защите прав участников долевого строительства) может быть самостоятельным источником погашения требований кредиторов, не связанным с деятельностью конкурсного управляющего. Это развивает доктрину о взаимодействии публично-правовых и частноправовых функций в банкротном процессе.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 304-ЭС20-5346(4) от 5 августа 2026 г. устанавливает принципиальный критерий выплаты процентного вознаграждения конкурсного управляющего: наличие причинно-следственной связи между эффективным осуществлением управляющим мероприятий в рамках конкурсного производства и погашением требований кредиторов. Формальный факт погашения требований без связи с активными действиями управляющего не является основанием для выплаты процентного вознаграждения как стимулирующей части дохода.

Это определение имеет универсальное значение для всех случаев банкротства, когда требования кредиторов погашаются благодаря вмешательству третьих лиц, и способствует справедливому распределению конкурсной массы между кредиторами и управляющим.