ВС РФ: при передаче имущества застройщика фондам до 2024 года применяются новые правила о компенсации залоговым кредиторам

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А32-7264/2019; Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС20-11719 (27)

Дата принятия: 5 августа 2026 г. (резолютивная часть объявлена 27 июля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (федеральный фонд) — истец-кассант - Фонд защиты прав граждан — участников долевого строительства в Краснодарском крае (региональный фонд) — соистец-кассант - Общество с ограниченной ответственностью «Краснодарстройсервис» и иные бывшие залоговые кредиторы (граждане и юридические лица) — ответчики - Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «РАС» (должник-банкрот)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о размере компенсации бывшим залоговым кредиторам при передаче имущества застройщика фондам защиты прав участников долевого строительства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «РАС» являлось застройщиком, осуществлявшим строительство многоквартирных жилых домов. К делу о его банкротстве применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве). Определением суда первой инстанции от 9 июня 2020 г. региональному фонду на основании статьи 201.15-1 Закона о банкротстве переданы права общества на земельные участки с расположенными на них недостроенными объектами для завершения строительства, а также обязательства перед гражданами по передаче им жилых помещений, нежилых помещений площадью не более 7 квадратных метров и машиномест в соответствии с реестром требований участников строительства. В связи с переходом к региональному фонду прав на предмет залога и прекращением залогового обременения подлежал разрешению вопрос об установлении компенсации бывшим залоговым кредиторам по требованиям о передаче нежилых помещений площадью более 7 квадратных метров, перед которыми у фонда не возникли обязательства по предоставлению недвижимого имущества. Спор охватывал определение размера первоначальной компенсации для 40 физических лиц и 8 юридических лиц (обществ с ограниченной ответственностью и открытого акционерного общества).

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Краснодарского края, определение от 19 февраля 2025 г.): Суд определил суммы первоначальной компенсации для каждого из бывших залоговых кредиторов (с указанием конкретных сумм в копейках для каждого лица). В части последующей компенсации производство приостановлено до реализации региональным фондом помещений в объектах, переданных фонду, и определения расходов, понесенных в связи с достройкой данных объектов. Вопрос о сумме компенсации для отдельных лиц (Холкина С.Ю., Потаповой И.В. и обществ с ограниченной ответственностью «ЧО Гром» и «Макс Фасад») выделен в отдельное производство. Суд применил правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 июля 2022 г. № 34-П и выводы определения СКЭС от 2 ноября 2023 г. № 309-ЭС22-24570 (6,7).

Апелляционная инстанция (Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 15 сентября 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, постановление от 23 января 2026 г.): Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Основание передачи в СКЭС: Кассационная жалоба публично-правовой компании «Фонд развития территорий» (федеральный фонд) на отмену судебных актов в части определения размера первоначальной компенсации. В отзыве на кассационную жалобу региональный фонд присоединился к правовой позиции федерального фонда. Определением судьи ВС РФ от 26 июня 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя противоположными подходами к определению размера компенсации бывшим залоговым кредиторам при передаче имущества застройщика фондам защиты прав участников долевого строительства:

1. Позиция нижестоящих судов: применение временного порядка расчета компенсации, установленного постановлением КС РФ № 34-П от 21 июля 2022 г., без учета новых переходных правил, введенных Федеральным законом от 8 сентября 2024 г. № 282-ФЗ.

2. Позиция СКЭС: применение переходных положений статьи 5 Закона № 282-ФЗ, которые специально предусмотрены для объектов, переданных фондам до вступления в силу этого Закона (до 8 сентября 2024 г.), когда на момент вступления Закона в силу спор о размере компенсации не был разрешен судом.

Принципиальное значение дела:

Спор имеет существенное значение для практики применения банкротного законодательства в сфере защиты прав участников долевого строительства, поскольку затрагивает:

• Баланс интересов: между необходимостью защиты прав бывших залоговых кредиторов (которые потеряли залоговое обеспечение) и публичной социальной функцией фондов по защите прав граждан-участников долевого строительства;
• Источники финансирования: определение того, за счет каких средств (собственные средства фондов, выручка от реализации помещений, выручка от продажи земельного участка) должна выплачиваться компенсация;
• Сроки выплаты: различие между единовременной выплатой (новое регулирование) и отсроченной выплатой в зависимости от результатов реализации имущества (переходные правила);
• Правовая определенность: необходимость уточнения момента применения нового законодательства и его переходных положений к спорам, возникшим до его вступления в силу.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежат ли применению к спору о размере компенсации бывшим залоговым кредиторам переходные положения статьи 5 Федерального закона от 8 сентября 2024 г. № 282-ФЗ в случае, когда права застройщика на земельный участок с находящимся на нем объектом незавершенного строительства переданы региональному фонду до вступления в силу этого Закона (9 июня 2020 г.), но на день вступления Закона в силу (8 сентября 2024 г.) спор о размере компенсации не был разрешен вступившим в законную силу судебным актом?

Производные вопросы: 1. Утратил ли временный порядок расчета компенсации, установленный постановлением КС РФ № 34-П, силу с момента вступления в силу Закона № 282-ФЗ? 2. Какова структура компенсации (гарантированная и негарантированная части) и каковы источники их выплаты в соответствии с переходными правилами? 3. Какие обстоятельства должны быть установлены судом при новом рассмотрении спора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Переходные положения статьи 5 Федерального закона № 282-ФЗ применимы к спорам о размере компенсации бывшим залоговым кредиторам в случаях, когда права застройщика на земельный участок с находящимся на нем объектом незавершенного строительства переданы федеральному или региональному фондам до вступления в силу этого Закона (до 8 сентября 2024 г.) и на день вступления упомянутого Закона в силу компенсация бывшим залоговым кредиторам не была установлена вступившим в законную силу судебным актом. Временный порядок расчета компенсации, введенный постановлением КС РФ № 34-П, с момента вступления в силу Закона № 282-ФЗ утратил силу. Нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм права, применив устаревший правовой режим вместо действующего переходного регулирования.

B. Развёрнутое обоснование

1. Публичная социальная функция фондов и необходимость правовых гарантий

Правовая база: - Статьи 3, 4, 9.1, часть 2 статьи 13.1 Федерального закона от 29 июля 2017 г. № 218-ФЗ «О публично-правовой компании «Фонд развития территорий» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» - Статья 21.1 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»

Позиция СКЭС: Как федеральный фонд, так и фонды субъектов Российской Федерации призваны выполнять, в первую очередь, публичную социальную функцию, в том числе осуществлять защиту прав граждан — участников долевого строительства. Финансирование оказываемых ими мер поддержки, в частности мероприятий, касающихся завершения строительства, выплаты возмещения гражданам осуществляется с использованием государственного имущества. Реализуя меры поддержки, упомянутые фонды вынужденно вторгаются в сферу имущественных интересов бывших залоговых кредиторов, совершая операции с предметом залога: достраивая или продавая его.

2. Позиция Конституционного Суда РФ и необходимость законодательного урегулирования

Правовая база: - Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 июля 2022 г. № 34-П

Позиция СКЭС: Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении № 34-П указал на отсутствие в законодательстве о банкротстве необходимых правовых гарантий защиты таких кредиторов при прекращении их залоговых прав в связи с передачей земельного участка, объекта незавершенного строительства федеральному фонду или фонду субъекта Российской Федерации. Во исполнение пункта 4 упомянутого постановления был принят Закон № 282-ФЗ.

3. Новое правовое регулирование для объектов, переданных после вступления Закона № 282-ФЗ в силу

Правовая база: - Часть 2 статьи 6 Закона № 282-ФЗ - Пункт 6 статьи 201.10 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 282-ФЗ) - Пункт 27 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 282-ФЗ)

Позиция СКЭС: Новым правовым регулированием, введенным Законом № 282-ФЗ, в отношении объектов, передаваемых фондам после вступления в силу этого Закона, предусмотрено осуществление выплат бывшим залоговым кредиторам единовременно и в относительно короткий срок.

4. Переходные положения статьи 5 Закона № 282-ФЗ: структура и источники компенсации

Правовая база: - Статья 5 Закона № 282-ФЗ (части 1, 7, 11, 12, 13) - Части 4, 5 статьи 5 Закона № 282-ФЗ - Пункт 1 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ - Пункт 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ (подпункты «а» и «б») - Пункт 3 части 11 статьи 5 Закона № 282-ФЗ

Позиция СКЭС: Законодатель в статье 5 Закона № 282-ФЗ установил переходные положения о порядке выплаты компенсации бывшим залоговым кредиторам в отношении объектов, переданных федеральному фонду или фонду субъекта Российской Федерации до вступления в силу названного Закона. Эти положения применяются для ситуаций, когда решение о защите прав граждан — участников долевого строительства принималось в рамках ранее действовавшего правового регулирования — без учета необходимости проведения расчетов с бывшими залоговыми кредиторами, то есть когда эти расходы не учитывались фондами при принятии указанных решений, не закладывались в их финансовые планы.

Структура компенсации:

Закон № 282-ФЗ определил источники покрытия расходов на выплату компенсации бывшим залоговым кредиторам таким образом, чтобы реализация права указанных кредиторов на получение возмещения не парализовала деятельность фондов, и, как следствие, не привела бы к нарушению обеспечиваемых их функционированием прав и свобод граждан — участников долевого строительства.

Источники выплаты определены следующим образом:

а) Гарантированная часть компенсации (10 процентов): - Рассчитывается по правилам частей 4, 5 статьи 5 Закона № 282-ФЗ - Выплачивается за счет собственных средств федерального или регионального фондов - Сроки выплаты: в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении иска бывшего залогового кредитора (пункт 1 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ)

б) Негарантированная часть компенсации (оставшаяся часть): Выплачивается за счет одного из двух источников:

Источник 1 — средства от реализации свободных помещений (подпункт «а» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ): - Средства, вырученные федеральным фондом или фондом субъекта Российской Федерации от реализации свободных жилых, нежилых помещений в полученных ими объектах (когда фонды завершают строительство) - За вычетом расходов, связанных с завершением строительства свободных помещений, их содержанием, охраной и реализацией - В пределах положительной разности между выручкой и расходами - Сроки выплаты: не позднее одного года со дня ввода в эксплуатацию переданного объекта

Источник 2 — средства от продажи земельного участка и объекта (подпункт «б» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ): - Средства, вырученные от продажи земельного участка и незавершенного строительством объекта (когда федеральный фонд выплачивает гражданам денежную компенсацию, а не завершает строительство) - За вычетом расходов, связанных с такой реализацией, а также содержанием и охраной реализуемого имущества - В пределах указанной положительной разности - Сроки выплаты: в течение трех лет со дня заключения на основании судебного определения договора о передаче объекта федеральному фонду

5. Погашение требования при недостаточности средств

Правовая база: - Пункт 3 части 11 статьи 5 Закона № 282-ФЗ

Позиция СКЭС: В силу прямого указания Закона требование бывшего залогового кредитора о выплате ему негарантированной части компенсации считается погашенным, в частности, если федеральный фонд или фонд субъекта Российской Федерации произвел с этим кредитором неполный расчет по причине недостаточности денежных средств, вырученных от реализации свободных помещений или земельного участка с находящимся на нем объектом незавершенного строительства. Это правило обеспечивает баланс между защитой прав залоговых кредиторов и сохранением финансовой жизнеспособности фондов.

6. Условия применения переходных правил и момент их вступления в силу

Правовая база: - Части 1, 12, 13 статьи 5 Закона № 282-ФЗ - Абзац второй пункта 4 резолютивной части постановления № 34-П

Позиция СКЭС: Приведенные переходные правила, установленные статьей 5 Закона № 282-ФЗ, применимы в случаях, когда права застройщика на земельный участок с находящимся на нем объектом переданы федеральному или региональному фондам до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (до 8 сентября 2024 г.) и на день вступления упомянутого Закона в силу компенсация бывшим залоговым кредиторам не была установлена вступившим в законную силу судебным актом. Временный же порядок расчета компенсации, введенный постановлением № 34-П, с момента вступления в силу Закона № 282-ФЗ утратил силу (абзац второй пункта 4 резолютивной части постановления № 34-П).

7. Применение переходных правил к рассматриваемому делу

Правовая база: - Статья 201.15-1 Закона о банкротстве - Статья 5 Закона № 282-ФЗ

Позиция СКЭС: В рассматриваемом случае права общества на земельные участки и находящиеся на них объекты переданы региональному фонду 9 июня 2020 г., то есть до вступления в силу Закона № 282-ФЗ (8 сентября 2024 г.), на день вступления данного Закона в силу спор о размере компенсации не был разрешен судом первой инстанции, поэтому к данному спору подлежали применению положения статьи 5 Закона № 282-ФЗ. Выводы судов об обратном ошибочны. Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов регионального фонда.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий применения переходных правил: наличие трёх условий одновременно: 1. Передача прав застройщика на земельный участок с объектом незавершенного строительства региональному фонду произошла до 8 сентября 2024 г. (дата вступления Закона № 282-ФЗ в силу) — в данном деле: 9 июня 2020 г. ✓ 2. На день вступления Закона № 282-ФЗ в силу (8 сентября 2024 г.) спор о размере компенсации не был разрешен вступившим в законную силу судебным актом — в данном деле: спор был разрешен судом первой инстанции только 19 февраля 2025 г., то есть после вступления Закона в силу ✓ 3. Решение о защите прав граждан-участников долевого строительства принималось в рамках ранее действовавшего правового регулирования без учета необходимости проведения расчетов с бывшими залоговыми кредиторами — в данном деле: определение от 9 июня 2020 г. было принято до вступления Закона № 282-ФЗ в силу ✓

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции надлежит:

1. Установить сумму гарантированной части компенсации в размере 10 процентов от общей суммы компенсации, рассчитываемой по правилам частей 4, 5 статьи 5 Закона № 282-ФЗ, подлежащей выплате за счет собственных средств регионального фонда в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении иска бывшего залогового кредитора.

2. Проверить доводы бывших залоговых кредиторов об истечении годичного срока, предусмотренного подпунктом «а» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ (один год со дня ввода в эксплуатацию переданного объекта для выплаты негарантированной части компенсации из средств, вырученных от реализации свободных помещений).

3. В случае истечения годичного срока рассмотреть вопрос о возобновлении производства по приостановленной части спора (в отношении последующей компенсации).

4. Определить сумму негарантированной части компенсации в соответствии с источниками, установленными подпунктами «а» и «б» пункта 2 части 7 статьи 5 Закона № 282-ФЗ, с учетом: - выручки от реализации свободных жилых, нежилых помещений в полученных объектах (если фонд завершает строительство), за вычетом расходов на завершение строительства, содержание, охрану и реализацию, в пределах положительной разности, с выплатой не позднее одного года со дня ввода в эксплуатацию объекта; или - выручки от продажи земельного участка и объекта незавершенного строительства (если фонд выплачивает денежную компенсацию), за вычетом расходов на реализацию, содержание и охрану, в пределах положительной разности, с выплатой в течение трех лет со дня заключения договора о передаче объекта.

Распределение обязанностей между участниками

• Региональный фонд: обязан выплатить гарантированную часть компенсации в течение пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта; обязан выплатить негарантированную часть в пределах полученных средств от реализации имущества в установленные сроки.

• Суд первой инстанции: обязан установить суммы гарантированной и негарантированной частей компенсации в соответствии с переходными правилами; обязан проверить факты истечения сроков, установленных Законом № 282-ФЗ; обязан определить порядок возобновления производства по приостановленной части спора при необходимости.

• Бывшие залоговые кредиторы: имеют право на получение гарантированной части компенсации в полном объеме; имеют право на получение негарантированной части в пределах средств, полученных фондом от реализации имущества; требование о выплате негарантированной части погашается при недостаточности средств.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 февраля 2025 г., постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2026 г. по делу № А32-7264/2019 отменены в части определения первоначального размера компенсации.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от временного к постоянному правовому регулированию

Определение СКЭС осуществляет переход от временного порядка расчета компенсации, установленного постановлением КС РФ № 34-П (2022 г.), к постоянному законодательному регулированию, введенному Законом № 282-ФЗ (2024 г.). Это означает, что суды больше не могут применять временные правила КС РФ к спорам, возникшим до вступления Закона в силу, если на момент вступления Закона в силу спор не был разрешен вступившим в законную силу судебным актом. Методология смещается от судебного правотворчества (через постановления КС РФ) к законодательному регулированию с четко определенными переходными положениями.

2. Гармонизация с позициями КС РФ и развитие её правовой позиции

СКЭС гармонизирует свою позицию с постановлением КС РФ № 34-П, но одновременно развивает и уточняет её в свете нового законодательства. КС РФ указал на необходимость правовых гарантий защиты залоговых кредиторов; Закон № 282-ФЗ эти гарантии предусмотрел в виде: - гарантированной части компенсации (10 процентов) за счет собственных средств фондов; - четко определенных источников выплаты негарантированной части; - установленных сроков выплаты; - правила о погашении требования при недостаточности средств.

СКЭС подтверждает, что эти гарантии адекватны целям, поставленным КС РФ, и применимы к переходным ситуациям.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов, контролирующих лиц

Для региональных и федеральных фондов: - Четкое разделение обязательств: гарантированная часть (10 процентов) должна быть выплачена в любом случае за счет собственных средств в течение пяти дней; - Негарантированная часть выплачивается только в пределах полученных средств от реализации имущества, что защищает финансовую жизнеспособность фондов и их способность выполнять публичную социальную функцию; - Требование о выплате негарантированной части погашается при недостаточности средств, что исключает бесконечное накопление задолженности.

Для бывших залоговых кредиторов: - Гарантированная часть компенсации (10 процентов) является безусловным правом, подлежащим выплате в установленный срок; - Негарантированная часть зависит от результатов реализации имущества, что вводит элемент неопределенности, но обеспечивает справедливое распределение полученных средств; - Требование о выплате негарантированной части может быть погашено при недостаточности средств, что требует от кредиторов активного мониторинга процесса реализации имущества.

Для судов первой инстанции: - Необходимость тщательного анализа даты передачи имущества фондам и даты разрешения спора вступившим в законную силу судебным актом для определения применимого правового режима; - Обязанность применять переходные правила Закона № 282-ФЗ к спорам, возникшим до его вступления в силу, если спор не был разрешен до этого момента; - Необходимость установления фактических обстоятельств, связанных с реализацией имущества, для определения размера негарантированной части компенсации.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако логика её решения содержит несколько защитных механизмов:

• Защита от манипулирования сроками: применение переходных правил зависит от объективного факта — даты вступления Закона в силу (8 сентября 2024 г.), что исключает возможность манипулирования сроками подачи исков;
• Защита от неограниченного накопления задолженности: правило о погашении требования при недостаточности средств предотвращает ситуацию, когда фонды накапливают бесконечную задолженность перед залоговыми кредиторами;
• Защита публичного интереса: четкое разделение источников финансирования (собственные средства для гарантированной части, выручка от реализации для негарантированной части) обеспечивает, что выплаты залоговым кредиторам не парализуют деятельность фондов по защите прав участников долевого строительства.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротного спора, его правовые выводы имеют более широкое применение:

• Принцип баланса интересов при передаче имущества: логика СКЭС о необходимости баланса между защитой прав залоговых кредиторов и сохранением финансовой жизнеспособности фондов применима к другим ситуациям, когда государственные или публично-правовые компании вынуждены вторгаться в сферу имущественных интересов частных лиц для выполнения публичных функций;

• Применение переходных положений нового законодательства: методология СКЭС по определению момента применения переходных правил (дата передачи имущества до вступления Закона в силу + отсутствие вступившего в законную силу судебного акта на момент вступления Закона в силу) может служить образцом для применения переходных положений в других областях права;

• Структурирование компенсации: разделение компенсации на гарантированную и негарантированную части с разными источниками финансирования может быть применено в других ситуациях, когда необходимо обеспечить минимальный уровень защиты прав при ограниченности финансовых ресурсов;

• Правило о погашении требования при недостаточности средств: этот механизм может быть применен в других публично-правовых спорах, где необходимо обеспечить финансовую устойчивость государственных или публично-правовых компаний.

6. Значение для единообразия судебной практики

Определение СКЭС устраняет конфликт практик, возникший в результате применения нижестоящими судами устаревшего правового режима (постановление КС РФ № 34-П) вместо действующего законодательства (Закон № 282-ФЗ). Это обеспечивает:

• Единообразное применение переходных правил ко всем спорам, возникшим до вступления Закона № 282-ФЗ в силу;
• Четкое разграничение между временным и постоянным правовым регулированием, что исключает неопределенность в применении норм;
• Предсказуемость судебных решений для всех участников спорных отношений (фондов, залоговых кредиторов, участников долевого строительства).

Объём обзора: 3200 слов