ВС: неосновательное обогащение при использовании части арендованного участка считается по доле уплаченной платы

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 308-ЭС26-2637

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А32-10559/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС26-2637

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 5 августа 2026 г.; полный текст изготовлен 14 августа 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. - Судьи: Тютин Д.В., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Грачева И.Л.

Стороны спора: - Истец (кассант): ООО «Промстроймонтаж» (ответчик по первой инстанции) - Ответчик: ООО «Грин Моторс» (истец по первой инстанции) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Мартыненко Наталья Васильевна (собственник земельного участка, арендодатель)

Категория спора: Договорный спор о взыскании неосновательного обогащения в сфере аренды земельного участка; корпоративно-имущественный спор.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Собственник земельного участка площадью 21 900 кв. м (Мартыненко Н.В.) заключила договор аренды с ООО «Грин Моторс» на три года с начальной арендной платой 29 000 руб. в месяц (с 4 декабря 2023 г.), увеличенной дополнительным соглашением до 97 750 руб. в месяц (с 9 января 2024 г.). На части арендуемого участка площадью 252 кв. м находилось некапитальное здание «Столовая Гранат», принадлежащее ООО «Промстроймонтаж», которое использовало эту часть без правовых оснований и без согласия арендодателя (договор содержал запрет на субаренду без письменного согласия). ООО «Грин Моторс» требовала взыскать с ООО «Промстроймонтаж» неосновательное обогащение в размере 1 100 000 руб., рассчитанное исходя из рыночной ставки арендной платы (100 000 руб. в месяц за 800 кв. м) за период с 4 декабря 2023 г. по 14 ноября 2024 г. Спор возник о методе расчёта размера неосновательного обогащения: по рыночной ставке или по доле фактически уплаченной арендной платы.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Краснодарского края, решение от 24 декабря 2024 г.): Удовлетворил иск ООО «Грин Моторс» в полном объёме (1 100 000 руб.). Суд исходил из презумпции платности использования земельного участка (ст. 1 ЗК РФ) и применил рыночную ставку арендной платы, подтверждённую заключением специалиста, поскольку ответчик контррасчёт не представил.

Апелляционная инстанция (Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 29 апреля 2025 г.): Изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск в части взыскания 10 526 руб. 40 коп. (пропорциональная доля фактически уплаченной арендной платы). Апелляционный суд применил принцип, согласно которому размер неосновательного обогащения должен определяться как часть платы, которую истец вносит правообладателю, пропорционально используемой ответчиком площади. Суд также указал на запрет субаренды в договоре, что препятствовало извлечению истцом дохода в размере рыночной ставки.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, постановление от 24 декабря 2025 г.): Отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции (1 100 000 руб.). Окружной суд исходил из того, что земельный участок находится в частной собственности, арендная плата не носит регулируемый характер, поэтому рыночная ставка применима при расчёте неосновательного обогащения.

Передача в СКЭС: Определением от 24 июня 2026 г. судьи ВС РФ жалоба ООО «Промстроймонтаж» передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на методе расчёта размера неосновательного обогащения при использовании третьим лицом части арендованного земельного участка без правовых оснований. Конфликт возник между двумя подходами:

Подход суда первой инстанции и окружного суда: размер неосновательного обогащения определяется по рыночной ставке арендной платы за соответствующую площадь, поскольку земельный участок находится в частной собственности и арендная плата не регулируется государством.
Подход апелляционного суда: размер неосновательного обогащения определяется как пропорциональная доля фактически уплаченной арендной платы, поскольку неосновательное сбережение на стороне приобретателя возникает именно вследствие того, что плату вносит потерпевший (арендатор), а не третье лицо.

Дополнительный аспект: наличие запрета на субаренду в договоре аренды и обстоятельства принятия участка в аренду (акт приема-передачи, отсутствие претензий арендатора при осмотре участка, несмотря на наличие строения третьего лица).

Проблема имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - толкование норм о неосновательном обогащении (ст. 1102, 1105 ГК РФ) в контексте опосредованного сбережения имущества; - соотношение между рыночной стоимостью и фактическими издержками потерпевшего; - ответственность арендодателя за недостатки имущества (ст. 611–612 ГК РФ) и поведение арендатора при принятии имущества.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Каким образом должен определяться размер неосновательного обогащения, взыскиваемого арендатором земельного участка с третьего лица, использующего часть участка без правовых оснований: по рыночной ставке арендной платы или по пропорциональной доле фактически уплаченной арендной платы?
Дополнительный вопрос: Влияют ли на размер взыскиваемого неосновательного обогащения обстоятельства принятия арендатором имущества (наличие строения третьего лица при осмотре, отсутствие претензий в акте приема-передачи, запрет на субаренду в договоре)?
Процедурный вопрос: Имел ли окружной суд основания для отмены законного и обоснованного постановления апелляционного суда?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКЭС поддержала позицию апелляционного суда и отменила постановление окружного суда. Верховный Суд установил, что размер неосновательного обогащения при использовании третьим лицом части арендованного земельного участка должен определяться как пропорциональная доля фактически уплаченной арендной платы, а не по рыночной ставке. Это обусловлено тем, что неосновательное сбережение имущества на стороне приобретателя возникает вследствие того, что плату за пользование вносит потерпевший (арендатор), а не сам приобретатель. Кроме того, суд учёл обстоятельства принятия имущества в аренду и поведение арендатора, которые исключают возможность взыскания в размере рыночной стоимости.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база неосновательного обогащения и принцип причинной связи

СКЭС исходила из пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, согласно которому лицо, без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобретшее или сберегшее имущество за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить неосновательно приобретённое или сбереженное имущество.

Суд подчеркнул, что ключевой элемент состава неосновательного обогащения — это сбережение имущества именно за счёт потерпевшего. В данном случае потерпевшим является ООО «Грин Моторс», которое вносит арендную плату правообладателю земельного участка за весь участок, включая часть, используемую ООО «Промстроймонтаж». Таким образом, сбережение на стороне приобретателя возникает вследствие того, что плату вносит потерпевший, а не сам приобретатель.

2. Применение пункта 2 статьи 1105 ГК РФ к ситуации временного пользования

СКЭС применила пункт 2 статьи 1105 ГК РФ, который предусматривает: «Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило».

Суд указал, что размер возмещения определяется тем, что сберегло лицо, а не рыночной стоимостью имущества в целом. В контексте аренды земельного участка это означает, что размер неосновательного обогащения должен соответствовать той части платежа, которую потерпевший вносит правообладателю, пропорционально используемой приобретателем площади.

3. Логика расчёта: пропорциональность и причинная связь между платежом и сбережением

СКЭС развила следующий аргумент: поскольку неосновательное сбережение имущества на стороне приобретателя возникает вследствие того, что плату за осуществляемое им пользование земельным участком вносит потерпевший, то размер неосновательного обогащения должен определяться как часть платы, которую потерпевший вносит правообладателю, пропорционально используемой приобретателем площади.

За спорный период ООО «Грин Моторс» уплатила Мартыненко Н.В. 915 336 руб. 30 коп. арендной платы за весь участок площадью 21 900 кв. м. Пропорциональная этой сумме плата за занимаемую ООО «Промстроймонтаж» часть участка (252 кв. м) составляет 10 526 руб. 40 коп. Именно эта сумма отражает то, что сберегла ООО «Промстроймонтаж** вследствие того, что плату вносила ООО «Грин Моторс».

4. Критика подхода суда первой инстанции: несоответствие между платежом и сбережением

СКЭС отметила логическую ошибку в подходе суда первой инстанции и окружного суда. Если взыскивать с ответчика плату в размере рыночной стоимости арендной платы (100 000 руб. в месяц за 252 кв. м), то истец, внеся собственнику участка арендную плату в размере 29 000 руб. за декабрь 2023 года и 97 750 руб. за последующие периоды за весь участок площадью 21 900 кв. м, получит в качестве суммы неосновательного обогащения от ответчика 100 000 руб. в месяц за часть участка, занятую объектом площадью 252 кв. м.

Это означает, что истец получит сумму, превышающую то, что он фактически вносит правообладателю, что нарушает принцип причинной связи между платежом потерпевшего и сбережением приобретателя.

5. Запрет на субаренду как дополнительный аргумент

СКЭС указала, что договором аренды установлен запрет на заключение арендатором договоров субаренды земельного участка без предварительного письменного согласия арендодателя (пункт 4.2.7 договора аренды). Такое согласие не было получено.

Суд подчеркнул, что ООО «Грин Моторс» в любом случае не могла извлечь из использования спорной части земельного участка доход в виде арендной платы в размере рыночной стоимости, взыскания которой она требует с ответчика. Это означает, что взыскание в размере рыночной ставки не соответствует реальным возможностям истца и нарушает принцип справедливости.

6. Ответственность арендодателя за недостатки имущества (статьи 611–612 ГК РФ)

СКЭС применила нормы об ответственности арендодателя за недостатки сданного в аренду имущества. Согласно пункту 1 статьи 612 ГК РФ, арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если при заключении договора аренды он не знал об этих недостатках.

Однако согласно пункту 2 статьи 612 ГК РФ, арендодатель не отвечает за недостатки, которые были им оговорены при заключении договора или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества при заключении договора или передаче имущества в аренду.

СКЭС установила, что: - На момент заключения договора аренды на земельном участке уже находилось некапитальное строение ООО «Промстроймонтаж (представитель истца пояснил это в судебном заседании). - В акте приема-передачи участка от 4 декабря 2023 г. указано, что стороны при осмотре участка не установили препятствий к его использованию и арендатор претензий по состоянию участка не заявил. - Несмотря на наличие строения ответчика, ООО «Грин Моторс не воспользовалась правами арендатора, предусмотренными пункт 1 статьи 612 ГК РФ (требование безвозмездного устранения недостатков, уменьшение арендной платы, возмещение расходов, удержание из платежей, досрочное расторжение договора). - ООО «Грин Моторс** не представила доказательств принятия мер, направленных на освобождение части участка от строения (статьи 304, 305 ГК РФ — иски об истребовании имущества и защите владения).

Суд сделал вывод: с учётом приведённых обстоятельств и норм права апелляционный суд пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований считать, что ответчик обогатился за счёт истца на сумму рыночной стоимости арендной платы.

7. Процедурная ошибка окружного суда

СКЭС указала, что окружной суд не имел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены законного и обоснованного постановления апелляционного суда. Статья 288 АПК РФ предусматривает основания для отмены или изменения судебных актов в кассационном производстве в окружных судах. Окружной суд нарушил эти основания, отменив постановление апелляционного суда, которое было принято с надлежащим применением норм материального права.

8. Применение статей 167, 176, 29111–29115 АПК РФ

СКЭС применила часть 1 статьи 29111 АПК РФ, которая предусматривает, что основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в СКЭС являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела.

СКЭС установила, что постановление окружного суда было принято с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку неправильно применило нормы о неосновательном обогащении и не имело оснований для отмены постановления апелляционного суда.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Размер неосновательного обогащения определяется как пропорциональная доля фактически уплаченной арендной платы, а не по рыночной ставке. Расчёт производится следующим образом:

Определяется общая сумма арендной платы, уплаченной потерпевшим (арендатором) правообладателю земельного участка за весь спорный период.
Определяется площадь, используемая приобретателем (третьим лицом).
Определяется общая площадь арендованного участка.
Размер неосновательного обогащения рассчитывается как произведение общей суммы арендной платы на коэффициент пропорциональности (площадь, используемая приобретателем, делённая на общую площадь участка).

В данном деле: 915 336 руб. 30 коп. × (252 кв. м / 21 900 кв. м) = 10 526 руб. 40 коп.

Процедурные указания

Для нижестоящих судов: При рассмотрении аналогичных споров о неосновательном обогащении при использовании третьим лицом части арендованного имущества необходимо применять метод пропорционального расчёта, основанный на фактически уплаченных платежах потерпевшего, а не на рыночной стоимости.
Для арбитражных управляющих и участников спора: При определении размера требований о взыскании неосновательного обогащения в аналогичных ситуациях следует исходить из принципа причинной связи между платежом потерпевшего и сбережением приобретателя.
Для арендаторов: При принятии имущества в аренду необходимо надлежащим образом осмотреть имущество и зафиксировать в акте приема-передачи все обнаруженные недостатки. Если имущество передано с недостатками, арендатор должен незамедлительно воспользоваться правами, предусмотренными статьёй 612 ГК РФ, а не ждать возможности взыскать неосновательное обогащение с третьего лица.
Для арендодателей: Арендодатель несёт ответственность за предоставление имущества, соответствующего условиям договора и назначению, однако не отвечает за недостатки, которые должны были быть обнаружены арендатором при осмотре.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

СКЭС определила:

Отменить постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2025 г. по делу № А32-10559/2024.
Оставить в силе постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2025 г. по тому же делу (взыскание с ООО «Промстроймонтаж» в пользу ООО «Грин Моторс» неосновательного обогащения в размере 10 526 руб. 40 коп.).
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС отражает переход от формального применения рыночной стоимости к субстанциальному анализу причинной связи между платежом потерпевшего и сбережением приобретателя. Суд отвергает механическое применение рыночной ставки и требует анализа того, за счёт кого именно произошло сбережение имущества. Это соответствует классическому пониманию неосновательного обогащения в гражданском праве, где ключевым элементом является причинная связь между действиями потерпевшего и выгодой приобретателя.

2. Гармонизация с нормами о неосновательном обогащении (статьи 1102, 1105 ГК РФ)

Определение СКЭС гармонизирует применение пункта 2 статьи 1105 ГК РФ с общей логикой неосновательного обогащения. Суд подчеркнул, что при временном пользовании чужим имуществом размер возмещения определяется тем, что сберегло лицо, а не рыночной стоимостью имущества. Это предотвращает ситуации, когда потерпевший получает сумму, превышающую его фактические издержки, что нарушало бы принцип справедливости и эквивалентности.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и контролирующих лиц

Для арбитражных управляющих в процедурах банкротства: При взыскании неосновательного обогащения в пользу конкурсного или финансового управляющего необходимо применять метод пропорционального расчёта, основанный на фактических платежах должника, а не на рыночной стоимости. Это особенно важно при взыскании задолженности перед кредиторами.

Для кредиторов: Кредиторы, требующие взыскания неосновательного обогащения в рамках конкурсного производства, должны обосновывать размер требования на основе фактических платежей должника, а не на рыночной стоимости имущества.

Для контролирующих лиц: Контролирующие лица, которые могут быть привлечены к ответственности за действия юридического лица, должны учитывать, что суды применяют принцип причинной связи при определении размера неосновательного обогащения.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит важную анти-абузивную оговорку: суд указал, что арендатор, принявший имущество с известными недостатками (наличие строения третьего лица), не может впоследствии требовать взыскания неосновательного обогащения в размере рыночной стоимости, если он не воспользовался правами, предусмотренными статьёй 612 ГК РФ. Это предотвращает ситуации, когда арендатор сознательно принимает имущество с недостатками, а затем пытается получить компенсацию в размере рыночной стоимости.

Суд также подчеркнул, что запрет на субаренду в договоре аренды исключает возможность арендатора извлекать доход в размере рыночной стоимости, поэтому взыскание в таком размере было бы несправедливым.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС применима в следующих сферах:

А. Договорные споры о неосновательном обогащении: - Споры между арендатором и третьим лицом, использующим часть арендованного имущества. - Споры о возмещении убытков при использовании имущества без правовых оснований. - Споры о взыскании платежей при нарушении условий договора.

Б. Корпоративные споры: - Споры о взыскании неосновательного обогащения в отношениях между акционерами и обществом. - Споры о взыскании платежей, полученных контролирующим лицом за счёт общества.

В. Налоговые споры: - Споры о взыскании налогов и сборов, уплаченных налогоплательщиком за счёт третьего лица. - Споры о возмещении налоговых платежей при наличии оснований для их возврата.

Г. Банкротные споры: - Взыскание неосновательного обогащения в пользу конкурсного или финансового управляющего. - Определение размера требований кредиторов при наличии элементов неосновательного обогащения.

6. Взаимодействие с нормами об ответственности арендодателя

Определение СКЭС устанавливает важное взаимодействие между нормами о неосновательном обогащении и нормами об ответственности арендодателя за недостатки имущества (статьи 611–612 ГК РФ). Суд указал, что если арендатор принял имущество с известными недостатками и не воспользовался правами, предусмотренными статьёй 612 ГК РФ, то он не может впоследствии требовать взыскания неосновательного обогащения в размере рыночной стоимости. Это создаёт стимулы для арендаторов надлежащим образом осмотривать имущество и своевременно заявлять требования к арендодателю.

7. Принцип справедливости и эквивалентности

Определение СКЭС отражает принцип справедливости и эквивалентности в гражданском праве: размер неосновательного обогащения должен соответствовать фактическому сбережению приобретателя, а не превышать его. Это предотвращает ситуации, когда потерпевший получает сумму, не соответствующую его реальным издержкам, что нарушало бы баланс интересов сторон.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 308-ЭС26-2637 устанавливает чёткий и справедливый метод расчёта неосновательного обогащения при использовании третьим лицом части арендованного имущества: размер взыскиваемой суммы должен определяться как пропорциональная доля фактически уплаченной потерпевшим платежи, а не по рыночной стоимости. Это решение основано на принципе причинной связи между платежом потерпевшего и сбережением приобретателя, закреплённом в статьях 1102 и 1105 ГК РФ, и предотвращает ситуации, когда потерпевший получает сумму, превышающую его реальные издержки. Определение имеет важное значение для унификации судебной практики в сфере неосновательного обогащения и защиты прав арендаторов и иных потерпевших лиц.