ВС РФ: гонорар успеха в договоре юридических услуг требует явного согласования сторон

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-5833/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-13450

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 24 февраля 2026 г.; полный текст изготовлен 6 марта 2026 г.

Состав СКЭС: Председательствующий Попов В.В., судьи Антонова М.К., Хатыпова Р.А. (судья-докладчик).

Стороны спора: - Истец (кассант): Индивидуальный предприниматель Федотов Игорь Дмитриевич (далее – Предприниматель) – представитель, оказывавший юридические услуги - Ответчик (кассант): Публичное акционерное общество «Россети Центр» (далее – Общество) – получатель юридических услуг - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): ООО «ЛегалГрупп» (привлечено в порядке ст. 51 АПК РФ)

Категория спора: Договорный спор о взыскании платы за оказанные юридические услуги (квалифицированный как спор о неосновательном обогащении в нижестоящих инстанциях); вопрос о допустимости и условиях включения в договор об оказании юридических услуг условия о «гонораре успеха» (success fee).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

19 января 2021 г. Общество выдало Предпринимателю доверенность № Д-ЦА/12 на представление интересов Общества в арбитражных делах № А56-78186/2018 и А56-78186/2018/сд.1 на всех стадиях судебного процесса (апелляционной, кассационной, надзорной инстанциях) сроком на один год. Письменный договор об оказании правовых услуг между сторонами не заключался. Предприниматель оказал фактические юридические услуги: ознакомление с обстоятельствами спора, выработка правовых позиций, представление интересов в судебных заседаниях, подача процессуальных ходатайств, подготовка кассационной жалобы и замечаний к экспертному заключению. По делу № А56-78186/2018/сд.1 окружной суд вынес постановление в пользу Общества (отмена судебных актов и направление дела на новое рассмотрение). 14 сентября 2023 г. Предприниматель направил претензию с требованием об оплате услуг на сумму 5 000 000 руб., которую Общество отклонило.

Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 15 255 937 руб. неосновательного обогащения и 2 975 660 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 4 июня 2021 г. по 16 января 2024 г. с последующим начислением процентов до момента фактической уплаты долга.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (25 апреля 2025 г.): Иск удовлетворен полностью. Суд установил факт оказания юридических услуг, определил их стоимость с учетом результатов судебной экспертизы (15 255 937 руб., включая «гонорар успеха» в размере 10% от положительного финансового результата в 140 715 000 руб.), квалифицировал причитавшиеся суммы как неосновательное обогащение и начислил проценты на основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ. Применены положения ст. 8, 153, 159, 196, 199, 200, 309, 310, 395, 434, 779, 781, 1102, 1107 ГК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд (13 августа 2025 г.): Постановление оставило решение суда первой инстанции без изменения. Суд указал, что при определении разумности подлежащих взысканию расходов на представителя суд первой инстанции правомерно учел стоимость услуг в размере 15 255 937 руб., определенную экспертизой; право на взыскание судебных расходов не зависит от способа определения размера вознаграждения.

Арбитражный суд Московского округа (17 октября 2025 г.): Постановление оставило решение и апелляционное постановление без изменения. Суд указал, что взыскиваемая сумма является вознаграждением за оказанные услуги, стоимость которых определена в соответствии с требованиями закона.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Общества, поданная в ВС РФ, ссылалась на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. Определением от 5 февраля 2026 г. судьи Хатыповой Р.А. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Интерес Предпринимателя на получение платы за оказанные юридические услуги, включая компонент «гонорара успеха» (success fee), обусловленный положительным исходом дела.

2. Интерес Общества на оспаривание обоснованности включения в стоимость услуг компонента «гонорара успеха» при отсутствии письменного договора, в котором это условие было бы ясно и недвусмысленно согласовано.

3. Методологический конфликт между подходом нижестоящих судов (формальный: факт оказания услуг + экспертная оценка стоимости = обоснованное требование) и требованиями материального права (субстанциальный: необходимость установления действительной воли сторон относительно условия о «гонораре успеха»).

4. Нормативный конфликт между: - Позицией Конституционного Суда РФ (постановление от 23 января 2007 г. № 1-П), первоначально запретившей условие о «гонораре успеха» как противоречащее главе 39 ГК РФ; - Последующим изменением законодательства (Федеральный закон от 2 декабря 2019 г. № 400-ФЗ, дополнивший ст. 25 Закона об адвокатуре п. 4.1 о допустимости условия о «гонораре успеха» в соглашениях об оказании юридической помощи); - Правилами Совета Федеральной палаты адвокатов от 2 апреля 2020 г. (протокол № 12), требующими ясного и недвусмысленного определения результата, обусловливающего выплату вознаграждения.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: - Устанавливает критерии доказывания согласования сторонами условия о «гонораре успеха» при отсутствии письменного договора; - Разграничивает между фактом оказания услуг и согласованием условий их оплаты; - Определяет роль судебной экспертизы в установлении стоимости услуг и пределы её использования; - Гармонизирует практику применения ст. 424, 431, 779, 781, 3271 ГК РФ с позициями КС РФ и Правилами Федеральной палаты адвокатов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли суд при отсутствии письменного договора об оказании юридических услуг и при отсутствии иных допустимых и относимых доказательств, ясно и недвусмысленно определяющих согласование сторонами условия о «гонораре успеха», взыскать в пользу оказавшего услуги лица сумму, включающую компонент вознаграждения, обусловленный достижением определённого результата (положительного исхода дела)?

Производные вопросы: 1. Какие обстоятельства должны быть установлены судом для признания согласованности условия о «гонораре успеха» при отсутствии письменного договора? 2. Может ли положительный исход дела сам по себе служить доказательством того, что стороны подразумевали обусловить выплату дополнительного вознаграждения достижением такого результата? 3. Какова роль судебной экспертизы в определении стоимости юридических услуг и пределы её использования при наличии разногласий о включении в стоимость компонента «гонорара успеха»? 4. Какие требования к содержательной оценке доказательств и мотивировке судебного акта вытекают из ст. 71 и ч. 4 ст. 170 АПК РФ при разрешении споров о стоимости юридических услуг?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Условие о «гонораре успеха» в договоре об оказании юридических услуг обусловливает выплату доверителем предусмотренной договором цены результатом оказания юридической помощи и не может рассматриваться судами как подразумеваемое при отсутствии иных доказательств, подтверждающих намерение сторон связать выплату вознаграждения представителю с достижением определённого результата оказания юридической помощи. Суд не вправе предполагать наличие такого условия на основе одного лишь факта оказания услуг и положительного исхода дела; необходимо установление действительной общей воли сторон путём надлежащего исследования всех обстоятельств заключения соглашения, предшествующей договорной практики, цели договора и обычной практики рынка.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа отношений по оказанию юридической помощи и их нормативное регулирование

Позиция СКЭС: Отношения по поводу оказания юридической помощи за плату следует квалифицировать как отношения по оказанию представителем (исполнитель) доверителю (заказчик) юридических услуг, включающих в том числе представление интересов доверителя в суде. Указанные отношения регулируются главой 39 ГК РФ (договор поручения и договор комиссии) с учётом специфики, предусмотренной для договоров об оказании юридических услуг статьей 25 Федерального закона от 31 мая 2002 г. № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» (далее – Закон об адвокатуре).

Нормативная база: - Статьи 779, 781 ГК РФ (договор возмездного оказания услуг): исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и порядке, указанные в договоре. - Статья 25 Закона об адвокатуре (в редакции Федерального закона от 2 декабря 2019 г. № 400-ФЗ): соглашение об оказании юридической помощи представляет собой гражданско-правовой договор, заключаемый в простой письменной форме между доверителем и адвокатом на оказание юридической помощи. - Пункт 4 статьи 25 Закона об адвокатуре: условие о цене (выплате доверителем вознаграждения за оказываемую юридическую помощь) является существенным условием договора об оказании юридической помощи.

2. Конституционно-правовая позиция о допустимости условия о «гонораре успеха»

Позиция СКЭС: В постановлении от 23 января 2007 г. № 1-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что включение в договор условий, закрепляющих обязанность доверителя (заказчика) выплатить услугополучателю (исполнителю) определённую сумму при вынесении положительного решения в пользу этого доверителя (условие о «гонораре успеха»), – с учётом того, что при оказании правовых услуг оплате подлежат не только сами действия (деятельность) исполнителя, но и тот специфический результат, для достижения которого заключается соответствующий договор, а именно вынесение решения суда в пользу доверителя (заказчика), – не может рассматриваться как отвечающее требованиям, вытекающим из содержания главы 39 ГК РФ.

Однако КС РФ не исключил право федерального законодателя предусмотреть возможность иного правового регулирования в рамках специального законодательства о порядке и условиях реализации права на квалифицированную юридическую помощь.

Последующее развитие позиции КС РФ: - Данное право было реализовано законодателем путём дополнения статьи 25 Закона об адвокатуре пунктом 4.1 (Федеральный закон от 2 декабря 2019 г. № 400-ФЗ) о том, что условие о размере выплаты доверителем вознаграждения в зависимости от результата оказания адвокатом юридической помощи, за исключением юридической помощи по уголовному делу и по делу об административном правонарушении, может включаться в соглашение об оказании юридической помощи в соответствии с правилами, установленными советом Федеральной палаты адвокатов. - В последующих актах КС РФ неоднократно отмечалось, что условие о «гонораре успеха» в договорах об оказании правовых услуг не противоречит Конституции Российской Федерации (определения КС РФ от 6 апреля 2023 г. № 749-О, от 30 сентября 2025 г. № 2378-О, от 30 сентября 2025 г. № 2450-О).

3. Договор об оказании юридических услуг: форма и условия заключения

Позиция СКЭС: Суды указали на отсутствие заключённого сторонами договора в письменной форме. Между тем из поведения сторон и иных доказательств, в частности письменной доверенности, предусматривающей право представлять интересы доверителя по конкретным делам (№ А56-78186/2018, А56-78186/2018/сд.1), следует, что между сторонами достигнуто соглашение об оказании юридической помощи, которое не было оформлено в письменной форме в виде единого документа.

Нормативная база: - Пункт 3 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49): несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (п. 1 ст. 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров (ст. 162, п. 3 ст. 163, ст. 165 ГК РФ).

Принцип диспозитивности: В силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования лица, заинтересованные в получении юридической помощи, вправе самостоятельно решать вопрос о возможности и необходимости заключения договора возмездного оказания правовых услуг, избирая для себя оптимальные формы получения такой помощи и – поскольку иное не установлено Конституцией РФ и законом – путём согласованного волеизъявления сторон определяя взаимоприемлемые условия её оплаты (постановление КС РФ от 23 января 2007 г. № 1-П).

4. Определение цены договора при её отсутствии в явном виде

Позиция СКЭС: Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Толкование договора: Отсутствие в соглашении прямо выраженного условия о цене может быть восполнено путём толкования в соответствии с правилами, приведёнными в статье 431 ГК РФ, согласно которым: - Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. - Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. - При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Принцип добросовестности: Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 постановления Пленума № 49).

Вывод СКЭС: По смыслу указанных норм и разъяснений в случае невозможности установить общую волю сторон соглашения суд, учитывая обстоятельства заключения договора, предшествующую договорную практику сторон, цель договора и существо законодательного регулирования, должен установить условие, характеризующее соответствующее обязательство сторон, которое они имели в виду.

5. Условие о «гонораре успеха» как особое условие договора: требование к согласованию

Позиция СКЭС: Условие о «гонораре успеха» обуславливает выплату доверителем предусмотренной договором цены результатом оказания юридической помощи (статья 3271 ГК РФ) и не может рассматриваться судами как подразумеваемое при отсутствии иных доказательств, подтверждающих намерение сторон связать выплату вознаграждения представителю с достижением определённого результата оказания юридической помощи.

Нормативное обоснование требования к согласованию: - Пункт 5 Правил включения в соглашение адвоката с доверителем условия о вознаграждении, зависящем от результата оказания юридической помощи (утверждены решением Совета Федеральной палаты адвокатов от 2 апреля 2020 г., протокол № 12): соглашение об оказании юридической помощи должно ясно и недвусмысленно определять результат оказания адвокатом юридической помощи, которым обусловлена выплата (размер выплаты) вознаграждения. - Пункт 7 Правил: в соответствии с соглашением одна часть вознаграждения может быть обусловленной, а другая – подлежащей выплате адвокату вне зависимости от результата оказания юридической помощи (в том числе авансом).

6. Анализ доказательств согласования условия о «гонораре успеха» в конкретном деле

Позиция СКЭС: На основании заключения экспертов суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности определения стоимости оказанных ответчику правовых услуг с учётом условия о «гонораре успеха», который выплачивается доверителем в связи с направлением окружным судом дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судами: - договор как письменный документ на оказание правовых услуг между сторонами не заключался; - в выданной истцу доверенности на представление интересов Общества в суде по делам № А56-78186/2018, А56-78186/2018/сд.1 указаны лишь полномочия представителя на совершение процессуальных действий, в том числе перечисленных в части 2 статьи 62 АПК РФ; - в материалах дела отсутствуют иные допустимые и относимые доказательства, из которых помимо перечисления полномочий представителя возможно ясно и недвусмысленно определить, какой именно результат оказания Предпринимателем юридической помощи обуславливает выплату дополнительного вознаграждения, что указывает на несогласование сторонами условия о «гонораре успеха».

Критика вывода о положительном исходе как доказательстве: Вопреки выводу суда положительный для Общества итог дела (отмена окружным судом принятых судебных актов и направление дела на новое рассмотрение) сам по себе не может подтверждать то, что стороны подразумевали обусловить выплату дополнительного вознаграждения достижением такого результата.

Альтернативные пути установления условия о «гонораре успеха»: Вместе с тем в ином случае условие о «гонораре успеха» могло быть: - прямо предусмотрено условиями договора независимо от формы его заключения, или - установлено судом путём толкования соглашения с учётом обстоятельств его заключения, предшествующей договорной практики сторон, системного прочтения других условий договора, его цели или обычной (существующей на рынке) практики заключения аналогичных договоров.

7. Требования к содержательной оценке доказательств и мотивировке судебного акта

Позиция СКЭС: Согласно пункту 7 статьи 71 и пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведённые в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Критика нижестоящих судов: - Суд первой инстанции, ограничившись лишь ссылкой на выводы экспертов, не исследовал надлежащим образом обстоятельства согласования сторонами видов, характера подлежащих оказанию истцом услуг, критериев достижения положительного для ответчика эффекта от результата оказанных услуг, оплаты услуг, условий выплаты вознаграждения и способа определения его размера, не дал надлежащей содержательной оценки доводам ответчика. - Ответчик не отрицал факт оказания истцом услуг, но возражал против взыскания суммы, составляющей «гонорар успеха», приводя последовательно довод об отсутствии между сторонами соглашения о выплате премии в виде гонорара успеха в апелляционной жалобе и кассационной жалобе в окружной суд. - Суд апелляционной инстанции указал, что при определении разумности подлежащих взысканию расходов на представителя суд первой инстанции правомерно учёл стоимость услуг в размере 15 255 937 руб., определённую заключением экспертизы; право на взыскание понесённых судебных расходов не зависит от способа определения размера вознаграждения. Между тем суд апелляционной инстанции не учёл, что в настоящем споре разрешён вопрос не о взыскании судебных расходов с проигравшей стороны, а о взыскании платы за оказанные услуги. - Окружной суд не исправил допущенные судами нарушения; отклоняя доводы ответчика, указал, что в рассматриваемом споре взыскиваемая сумма является вознаграждением, подлежащим уплате истцу за оказанные услуги, стоимость которых определена в соответствии с требованиями закона.

Вывод о существенных нарушениях: Таким образом, суды при рассмотрении настоящего дела не установили необходимые обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного применения положений статей 309, 310, 3271, 424, 779, 781 ГК РФ.

8. Роль судебной экспертизы в определении стоимости услуг

Позиция СКЭС: Согласно выводам экспертов рыночная стоимость юридических услуг, оказанных истцом, без гонорара успеха составляет 1 184 437 руб.; с учётом гонорара в размере 10% от величины положительного финансового результата (140 715 000 руб.) рыночная стоимость услуг составляет 15 255 937 руб.

Таким образом, при определении стоимости оказанных истцом юридических услуг эксперты исходили из двух составляющих: рыночной стоимости фактически оказанных услуг и «гонорара успеха».

**Ограничение