ВС РФ: брачный договор о раздельной собственности распространяется на доли в ООО

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ25-138-К2; Определение СКГД ВС РФ от 16 декабря 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Назаренко Т.Н., судьи Горохов Б.А. (докладчик), Жубрин М.А.

Стороны: - Истец: Лисогорская Галина Алексеевна (гражданин, пережившая супруга) - Ответчики: - Лисогорская Людмила Петровна (гражданин, мать наследодателя) - Брострем Виктория Олеговна, действующая в интересах несовершеннолетних Лисогорской-Брострем М.В., Лисогорского-Брострем Ф.В., Лисогорского-Брострем В.В. (законный представитель несовершеннолетних наследников)

Категория спора: Семейный (раздел имущества супругов, выделение супружеской доли в наследственном имуществе) с элементами наследственного права и гражданского права (толкование брачного договора, квалификация договора уступки доли в ООО).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Лисогорская Г.А. просила суд: 1. Признать долю в размере 67% в уставном капитале ООО и долю в размере 66,66% в уставном капитале ООО совместно нажитым имуществом супругов Лисогорского В.Е. и Лисогорской Г.А. 2. Выделить супружескую долю истца в указанных долях обществ. 3. Признать за истцом право собственности на супружескую долю в размере 33,5% в уставном капитале первого ООО и 33,33% в уставном капитале второго ООО (составляющие 1/2 от общего имущества супругов). 4. Взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Правовое основание: Статьи 256, 34, 36, 39 СК РФ; статьи 218, 256, 423, 431, 572, 574 ГК РФ; статья 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражения ответчиков:

Ответчики (представленные адвокатом Голубевым Д.В.) возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на наличие брачного договора от 6 июня 2012 г., который установил раздельный (договорной) режим собственности на имущество супругов, в том числе на спорные доли в ООО. Кроме того, они утверждали, что доля в ООО, приобретённая по договору уступки от 25 сентября 2008 г., была получена по безвозмездной сделке и не является совместно нажитым имуществом.

Решение первой инстанции (Тушинский районный суд г. Москвы, 20 декабря 2023 г.):

Суд удовлетворил исковые требования истца. Мотивы: суд установил, что в отношении спорных долей в ООО супругами был сохранён законный режим совместной собственности, который соблюдался неизменно до смерти Лисогорского В.Е. Брачный договор содержал положения только о движимом и недвижимом имуществе (вещах), но не распространялся на иное имущество в виде имущественных прав на доли в уставных капиталах. Суд пришёл к выводу, что бизнес между супругами поделён не был.

Постановление апелляции (Московский городской суд, 24 сентября 2024 г.):

Апелляционная коллегия оставила решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами.

Постановление кассации (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 13 марта 2025 г.):

Кассационный суд оставил судебные постановления без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Представитель ответчиков Брострем В.О. (адвокат Голубев Д.В.) подал кассационную жалобу в ВС РФ, ставя вопрос о передаче дела для рассмотрения в судебном заседании СКГД. К жалобе приложено заявление о восстановлении пропущенного срока подачи жалобы. Определением судьи ВС РФ от 4 июля 2025 г. в передаче жалобы было отказано. Однако определением заместителя Председателя ВС РФ Глазова Ю.В. от 24 ноября 2025 г. это определение было отменено, и кассационная жалоба была передана в СКГД для рассмотрения в судебном заседании.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами пережившей супруги (истца), претендующей на выделение супружеской доли в наследственном имуществе в виде долей в уставных капиталах ООО, и интересами несовершеннолетних наследников (детей наследодателя от другого брака), которые через своего законного представителя возражали против признания этих долей совместно нажитым имуществом супругов.

Конфликт возник между двумя толкованиями брачного договора от 6 июня 2012 г.: 1. Позиция нижестоящих судов: Брачный договор установил раздельный режим собственности только на движимое и недвижимое имущество (вещи), но не распространялся на иное имущество в виде имущественных прав на доли в ООО, которые остались в режиме совместной собственности. 2. Позиция ВС РФ: Брачный договор, при буквальном толковании его пунктов 2.3 и 3.1, установил раздельную собственность на всё имущество супругов, включая доли в ООО, поскольку договор не содержит исключений для имущественных прав.

Дополнительный конфликт касался квалификации договора уступки доли от 25 сентября 2008 г.: является ли он возмездным (и тогда доля входит в совместное имущество) или безвозмездным (и тогда доля не входит в совместное имущество).

Категория проблемы: Материально-правовая (толкование норм семейного права о режимах имущества супругов и норм гражданского права о толковании договора; квалификация договора уступки доли).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит вопросы принципиального значения для судебной практики: - толкование брачного договора и его применение к имущественным правам (в отличие от вещей); - определение состава совместно нажитого имущества супругов при наличии брачного договора; - квалификация договора уступки доли в ООО как возмездного или безвозмездного; - применение презумпции возмездности договора (ст. 423 ГК РФ) и требований к доказыванию безвозмездности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Распространяется ли брачный договор от 6 июня 2012 г., установивший раздельный режим собственности на движимое и недвижимое имущество, на иное имущество в виде имущественных прав на доли в уставных капиталах ООО, приобретённые супругами до заключения договора?

2. Является ли договор уступки доли в ООО от 25 сентября 2008 г. возмездным или безвозмездным, и какие обстоятельства должны быть исследованы судом для установления истинной воли сторон при его заключении?

3. Входят ли доли в уставных капиталах ООО, приобретённые по безвозмездному договору уступки, в состав совместно нажитого имущества супругов?

4. Допустили ли нижестоящие суды существенные нарушения норм материального и процессуального права при толковании брачного договора и квалификации договора уступки доли?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов, установив, что при буквальном толковании пунктов 2.3 и 3.1 брачного договора от 6 июня 2012 г. супруги установили раздельную собственность на всё имущество, включая доли в уставных капиталах ООО. Кроме того, договор уступки доли от 25 сентября 2008 г. является безвозмездным, поскольку не содержит условий о возмездности и отсутствуют доказательства оплаты. Таким образом, спорные доли не являются совместно нажитым имуществом супругов, и истец не имеет права на выделение супружеской доли.

B. Развёрнутое обоснование

1. Толкование брачного договора и применение норм семейного права

Нормативная база: - Статья 256 ГК РФ: имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором не установлен иной режим. - Статья 33 СК РФ: законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. - Статьи 34, 36 СК РФ: определяют состав совместного имущества и имущества каждого супруга. - Статьи 41, 42 СК РФ: брачный договор может изменять правовой режим имущества супругов. - Статья 39 СК РФ: при разделе общего имущества супругов доли признаются равными, если иное не предусмотрено договором.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ указал, что в соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Ссылаясь на пункт 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», ВС РФ подчеркнул, что условия договора толкуются в их системной связи (системное толкование).

Применение к фактам дела:

Пункт 2.3 брачного договора устанавливает: «К любому движимому и недвижимому имуществу, приобретённому супругами в период брака, а также к любому движимому и недвижимому имуществу, которое будет приобретено каждым из супругов в период брака (будущее имущество супругов), будет применяться договорный (раздельный) режим собственности супругов».

Пункт 3.1 брачного договора устанавливает: «имущественные права на движимое и недвижимое имущество во время брака и в случае его расторжения являются собственностью того из супругов, на имя которого эти права оформлены или во владении которого они находятся».

ВС РФ пришёл к выводу, что при буквальном толковании этих пунктов брачный договор установил раздельную собственность на всё имущество супругов, в том числе на доли в уставном капитале ООО (67% и 66,66%), поскольку договор не содержит исключений для имущественных прав.

Ключевой момент: Нижестоящие суды ошибочно полагали, что брачный договор распространяется только на движимые и недвижимые вещи, но не на иное имущество в виде имущественных прав. ВС РФ отвергнул это толкование, указав, что пункты 2.3 и 3.1 не содержат такого ограничения.

2. Правовая природа доли в уставном капитале ООО как объекта гражданских прав

Нормативная база: - Статья 128 ГК РФ: имущественные права являются объектами гражданских прав. - Статья 1112 ГК РФ: в состав наследства входят имущественные права и обязанности. - Статья 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: определяет порядок уступки доли в ООО.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ установил, что доля в уставном капитале ООО по своей правовой природе представляет собой совокупность закреплённых за лицом определённых имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, которые закрепляются записями в ЕГРЮЛ и списке участников общества.

Таким образом, доли в уставных капиталах ООО являются объектами гражданских прав и входят в состав более широкой категории — «имущество». Они не являются движимыми или недвижимыми вещами в смысле статей 128–129 ГК РФ, а представляют собой иное имущество.

Вывод: Поскольку доли в ООО — это имущественные права, а не вещи, и брачный договор в пунктах 2.3 и 3.1 говорит о «движимом и недвижимом имуществе» без исключений, договор распространяется и на доли в ООО.

3. Квалификация договора уступки доли как безвозмездного

Нормативная база: - Статья 423 ГК РФ, пункт 3: в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора; договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. - Статья 572 ГК РФ: по договору дарения одна сторона безвозмездно передаёт имущественное право другой стороне. - Статья 574 ГК РФ: передача дара осуществляется посредством вручения, символической передачи или вручения правоустанавливающих документов. - Статья 21 Федерального закона № 14-ФЗ: уступка доли может быть произведена иным образом, нежели продажа, что означает её обмен или дарение.

Постановления Пленумов ВС РФ:

ВС РФ ссылался на: - Постановление Пленума ВС РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: уступка доли иным образом, нежели продажа, означает её обмен или дарение. - Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»: договор уступки предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Отсутствие условия о цене само по себе не является основанием для признания договора недействительным. Договор может быть квалифицирован как дарение только если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Применение к фактам дела:

Из договора уступки доли от 25 сентября 2008 г. следует: - Печеник И.Г. принял на себя обязательство уступить Лисогорскому В.Е. долю в размере 67% уставного капитала ООО номинальной стоимостью 6700 рублей, оплаченную полностью. - Договор не содержит условий о возмездности (отсутствует цена уступки, обязанность по оплате, срок оплаты и т.д.). - В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты доли по договору. - В договоре указана только номинальная стоимость доли и факт её оплаты цедентом.

Вывод ВС РФ:

ВС РФ установил, что договор уступки доли является безвозмездным, поскольку: 1. Из существа и условий договора следует его безвозмездный характер. 2. Отсутствуют доказательства оплаты доли цессионарием. 3. Нижестоящие суды ошибочно сделали вывод о возмездности сделки, ссылаясь на пункт 1.1.1 договора и прямое указание закона, но не исследовали обстоятельства заключения договора и истинную волю сторон.

4. Имущество, полученное по безвозмездным сделкам, не является совместно нажитым

Нормативная база: - Статья 36 СК РФ, пункт 1: имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам, является его собственностью. - Пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ от 5 ноября 1998 г. № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»: не является общим совместным имущество, приобретённое хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, полученное в дар или в порядке наследования.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ указал, что юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к совместной собственности супругов является то, на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) приобреталось имущество одним из супругов во время брака.

Имущество, полученное одним из супругов в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке дарения), не является общим имуществом супругов.

Применение к фактам дела:

Поскольку договор уступки доли от 25 сентября 2008 г. является безвозмездным, доля в размере 67% в уставном капитале ООО не является совместно нажитым имуществом супругов и принадлежит исключительно Лисогорскому В.Е.

5. Существенные нарушения норм материального и процессуального права нижестоящими судами

Нормативная база: - Статья 195 ГПК РФ: решение суда должно быть законным и обоснованным. - Статья 196 ГПК РФ: при принятии решения суд оценивает доказательства и определяет, какие обстоятельства установлены. - Статья 390.14 ГПК РФ: основаниями для отмены судебных постановлений являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела. - Статьи 379, 379.7 ГПК РФ: требования к проверке судом апелляционной и кассационной инстанций.

Позиция ВС РФ:

ВС РФ установил, что нижестоящие суды допустили следующие существенные нарушения:

1. Ошибочное толкование брачного договора: Суды пришли к выводу, что брачный договор распространяется только на движимое и недвижимое имущество (вещи), но не на иное имущество в виде имущественных прав на доли в ООО. Это толкование противоречит буквальному смыслу пунктов 2.3 и 3.1 договора, которые не содержат таких ограничений.

2. Необоснованный вывод о возмездности договора уступки: Суды указали на возмездность договора уступки доли, ссылаясь на пункт 1.1.1 договора и прямое указание закона, но не исследовали обстоятельства заключения договора и истинную волю сторон. Суды не учли, что договор не содержит условий о возмездности и отсутствуют доказательства оплаты.

3. Оставление без внимания существенных обстоятельств: Суды оставили без внимания и правовой оценки обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора (истинная воля сторон при заключении договора уступки, наличие или отсутствие доказательств оплаты).

4. Нарушение требований к обоснованности решения: Решения нижестоящих судов не содержат исчерпывающих выводов, вытекающих из установленных фактов, и не отвечают требованиям статьи 195 ГПК РФ.

5. Неправильное применение норм материального права: Суды не применили правильно статьи 36, 39 СК РФ, статьи 423, 431, 572 ГК РФ и разъяснения Пленумов ВС РФ.

6. Неправильная проверка кассационным судом: Кассационный суд, проверяя законность решений нижестоящих судов, не выявил и не устранил допущенные ими нарушения норм права, тем самым не выполнил требования статей 379, 379.7 ГПК РФ.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Тушинский районный суд)

1. Ошибочное толкование брачного договора (нарушение ст. 431 ГК РФ, п. 43 Постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018): - Суд пришёл к выводу, что брачный договор распространяется только на движимое и недвижимое имущество (вещи), но не на иное имущество в виде имущественных прав на доли в ООО. - Это толкование противоречит буквальному смыслу пунктов 2.3 и 3.1 договора, которые говорят о «любом движимом и недвижимом имуществе» и «имущественных правах» без исключений для имущественных прав на доли в ООО. - Суд не применил системное толкование договора в целом.

2. Необоснованный вывод о возмездности договора уступки доли (нарушение ст. 423 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999, п. 3 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 21.12.2017): - Суд указал на возмездность договора уступки доли от 25 сентября 2008 г., ссылаясь на пункт 1.1.1 договора и прямое указание закона. - Однако договор не содержит условий о возмездности (отсутствует цена, обязанность по оплате, срок оплаты). - В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты доли цессионарием. - Суд не исследовал обстоятельства заключения договора и истинную волю сторон.

3. Оставление без внимания существенных обстоятельств (нарушение ст. 195, 196 ГПК РФ): - Суд не исследовал доказательства оплаты доли по договору уступки. - Суд не установил, была ли оплата согласована или фактически осуществлена.

4. Неправильное применение норм материального права (нарушение ст. 36, 39 СК РФ, ст. 423, 431, 572 ГК РФ): - Суд не применил правило о том, что имущество, полученное по безвозмездным сделкам, не является совместно нажитым (ст. 36 СК РФ). - Суд не применил презумпцию возмездности договора и требование доказывания безвозмездности.

Ошибки суда апелляционной инстанции (Московский городской суд)

1. Неправильная проверка решения суда первой инстанции: - Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, не выявив допущенные им нарушения норм права. - Апелляционный суд не провёл самостоятельный анализ толкования брачного договора и квалификации договора уступки доли.

Ошибки кассационного суда (Второй кассационный суд общей юрисдикции)

1. Неправильная проверка судебных постановлений (нарушение ст. 379, 379.7 ГПК РФ): - Кассационный суд оставил судебные постановления без изменения, не выявив и не устранив допущенные нижестоящими судами нарушения норм права. - Кассационный суд не провёл анализ толкования брачного договора и квалификации договора уступки доли.

Характер нарушений

Все указанные нарушения являются существенными в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, поскольку: 1. Они касаются применения норм материального права (семейного и гражданского). 2. Они повлияли на исход дела (суды удовлетворили иск, который должен был быть отклонен). 3. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов ответчиков (несовершеннолетних наследников).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ от 16 декабря 2025 г.:

1. Отменены: - Решение Тушинского районного суда г. Москвы от 20 декабря 2023 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 сентября 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 13 мар