ВС оставил без рассмотрения кассацию ФНС, получившей полное удовлетворение требования

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А05-5689/2024 - Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-10527

Дата принятия и объявления: - Резолютивная часть объявлена: 5 февраля 2026 г. - Полный текст изготовлен: 13 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Зарубина Е.Н., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Федеральная налоговая служба (ФНС России) — уполномоченный орган, кредитор по требованиям об уплате обязательных платежей, кассант - Общество с ограниченной ответственностью «СК» — должник (в процедуре банкротства) - Общество с ограниченной ответственностью «Архстройстандарт» — третье лицо, впоследствии правопреемник ФНС России по требованиям об обязательных платежах

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о несостоятельности ООО «СК»); вопрос об очередности включения требования об обязательных платежах в реестр требований кредиторов должника.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК» Федеральная налоговая служба обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования об уплате обязательных платежей в сумме 2 945 339 рублей 59 копеек. Суд первой инстанции признал требование обоснованным и включил его в реестр: часть в сумме 163 135 рублей 50 копеек — во вторую очередь удовлетворения, остальная часть (в сумме 356 077 рублей 82 копеек) — в третью очередь. После подачи ФНС кассационной жалобы третье лицо (ООО «Архстройстандарт») погасило за должника все требование об обязательных платежах по правилам статьи 129.1 Закона о банкротстве, в результате чего ФНС была заменена на правопреемника в качестве кредитора.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Архангельской области (определение от 11 марта 2025 г.): требование ФНС признано обоснованным; часть в сумме 163 135 рублей 50 копеек включена во вторую очередь, остальная часть — в третью очередь удовлетворения.

2. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22 мая 2025 г.): определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

3. Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 26 августа 2025 г.): определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

4. Арбитражный суд Архангельской области (определение от 29 декабря 2025 г., обращённое к немедленному исполнению): удовлетворено ходатайство ООО «Архстройстандарт» об исключении из реестра требования, перешедшего к нему от ФНС России.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба ФНС России, поданная в СКЭС ВС РФ. ФНС просила отменить судебные акты в части отнесения требования в сумме 356 077 рублей 82 копеек к третьей очереди удовлетворения и признать эту часть подлежащей удовлетворению во вторую очередь.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор возник между принципом диспозитивности арбитражного процесса и необходимостью рассмотрения кассационной жалобы по существу. Федеральная налоговая служба, инициировав кассационное производство, требовала изменения очередности удовлетворения требования об обязательных платежах. Однако после подачи жалобы произошло существенное изменение материально-правовой ситуации: третье лицо погасило требование ФНС в полном объёме, в результате чего ФНС выбыла из спорных материальных отношений, а её место занял правопреемник (ООО «Архстройстандарт»). Правопреемник, в свою очередь, не поддержал позицию правопредшественника и напротив, добился исключения требования из реестра.

Принципиальное значение:

Дело имеет принципиальное значение для определения границ применения принципа диспозитивности в кассационном производстве по делам о банкротстве. Возникает вопрос о том, может ли кассационное производство продолжаться, когда инициатор жалобы утратил материальный интерес к разрешению спора и его правопреемник не выразил волю на продолжение рассмотрения. Это касается баланса между процессуальной активностью суда и волеизъявлением участников дела, а также защиты публичных интересов в процедуре банкротства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос:

Может ли Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассмотреть по существу кассационную жалобу об очередности удовлетворения требования об обязательных платежах в деле о банкротстве, если:

1. инициатор жалобы (ФНС России) получил причитающуюся ему сумму и выбыл из спорных материальных отношений;
2. его правопреемник (ООО «Архстройстандарт») не выразил волю на рассмотрение жалобы по существу и напротив, добился исключения требования из реестра;
3. обжалуемые судебные акты не нарушают охраняемые законом публичные интересы?

Производный вопрос:

Как соотносятся принцип диспозитивности арбитражного процесса (статья 291.1 АПК РФ) с необходимостью рассмотрения кассационной жалобы в целях защиты публичных интересов в процедуре банкротства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по экономическим спорам исходит из того, что кассационное производство должно быть оставлено без рассмотрения по существу, когда инициатор жалобы утратил материальный интерес к разрешению спора, его правопреемник не выразил волю на продолжение рассмотрения, и обжалуемые судебные акты не нарушают охраняемые законом публичные интересы. Это решение основано на принципе диспозитивности арбитражного процесса, который предполагает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются по инициативе непосредственных участников спорного правоотношения. Применение этого принципа в кассационном производстве означает, что рассмотрение жалобы возможно только при наличии добровольного волеизъявления участвующего в деле лица, его правопреемника либо иных лиц, указанных в законе.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип диспозитивности как основание для оставления жалобы без рассмотрения

Суд указывает, что из принципа диспозитивности арбитражного процесса следует, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются по инициативе непосредственных участников спорного правоотношения, предусматривая свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им субъективными материальными правами и процессуальными средствами их защиты. Этот принцип является фундаментальным для арбитражного процесса и определяет характер взаимодействия между судом и сторонами.

2. Требования статьи 291.1 АПК РФ к инициированию и рассмотрению кассационной жалобы

Суд ссылается на статью 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой как инициирование процедуры пересмотра судебного акта Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в кассационном порядке, так и сам пересмотр возможны только при наличии добровольного волеизъявления участвующего в деле лица, его правопреемника либо иных лиц, указанных в статьях 42, 52 Кодекса. Это означает, что кассационное производство не может быть продолжено без активного волеизъявления заинтересованного лица.

3. Утрата материального интереса инициатором жалобы (ФНС России)

Суд устанавливает, что в рассматриваемом случае Федеральная налоговая служба, получив причитающуюся к уплате в бюджет сумму, выбыла из спорных материальных отношений, в связи с чем в настоящее время обжалуемые судебные акты не нарушают охраняемые законом публичные интересы. Это ключевой момент: ФНС получила полное удовлетворение своего требования (сумма была погашена третьим лицом), поэтому вопрос об очередности удовлетворения утратил для неё практическое значение. Суд подчёркивает, что публичные интересы, которые ФНС как уполномоченный орган должна защищать, не нарушены обжалуемыми судебными актами.

4. Отсутствие волеизъявления правопреемника на рассмотрение жалобы по существу

Суд отмечает, что общество как правопреемник ФНС России волю на рассмотрение по существу кассационной жалобы, поданной правопредшественником, не выразило (оно не подготовило отзыв или какой-либо иной документ, в котором бы поддерживало доводы жалобы, представителя в судебное заседание не направило). Это свидетельствует об отсутствии активного волеизъявления правопреемника на продолжение кассационного производства.

5. Противоположная позиция правопреемника: ходатайство об исключении требования из реестра

Суд указывает, что наоборот, из определения суда первой инстанции от 29 декабря 2025 г. видно, что общество заявило ходатайство об исключении из реестра требования, перешедшего к нему от ФНС России на основании пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве. Это ходатайство названным определением суда удовлетворено. Таким образом, правопреемник не только не поддержал позицию правопредшественника, но и предпринял противоположные действия, направленные на исключение требования из реестра.

6. Отсутствие интереса правопреемника к разрешению вопроса об очередности

Суд делает вывод, что действия общества, ставшего новым кредитором по требованию об уплате обязательных платежей, направленные на исключение данного требования из реестра, свидетельствуют об очевидном отсутствии у него интереса к разрешению являвшегося предметом кассационного рассмотрения вопроса об очередности удовлетворения этого же требования в деле о банкротства должника. Это логическое следствие из предыдущих фактических обстоятельств: если требование исключено из реестра, то вопрос об очередности его удовлетворения становится беспредметным.

7. Применение пункта 7 части 1 статьи 291.14 АПК РФ как процедурное основание

Суд указывает, что при таких обстоятельствах, исходя из принципа диспозитивности кассационную жалобу следует оставить без рассмотрения по существу применительно к пункту 7 части 1 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Это процедурное основание позволяет коллегии оставить жалобу без рассмотрения, не вдаваясь в анализ её доводов по существу.

8. Нормативное обоснование: статьи 184 и 291.14 АПК РФ

Суд руководствуется статьями 184, 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые регулируют порядок рассмотрения кассационных жалоб и основания для оставления их без рассмотрения.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения:

Судебная коллегия применила критерий наличия добровольного волеизъявления участвующего в деле лица или его правопреемника на рассмотрение кассационной жалобы по существу. Поскольку ни ФНС России (инициатор жалобы), ни её правопреемник (ООО «Архстройстандарт») не выразили такую волю, и обжалуемые судебные акты не нарушают охраняемые законом публичные интересы, кассационная жалоба была оставлена без рассмотрения по существу.

Указания нижестоящим судам и участникам:

Определение СКЭС не содержит прямых указаний нижестоящим судам о порядке исполнения, так как кассационная жалоба оставлена без рассмотрения по существу. Однако косвенно определение подтверждает правомерность определения Арбитражного суда Архангельской области от 29 декабря 2025 г., которым было удовлетворено ходатайство ООО «Архстройстандарт» об исключении требования из реестра. Это означает, что арбитражные управляющие и суды должны учитывать возможность замены кредитора в процедуре банкротства в соответствии со статьей 129.1 Закона о банкротстве и соответствующие изменения в составе участников дела.

Распределение обязанностей:

Определение не предусматривает специальных обязанностей для конкретных участников, так как спор разрешён на процедурном уровне. Однако оно подтверждает, что правопреемник кредитора имеет право самостоятельно определять свою позицию в деле, включая право на исключение требования из реестра, независимо от позиции правопредшественника.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение СКЭС ВС РФ:

Кассационную жалобу Федеральной налоговой службы оставить без рассмотрения по существу.

Правовые последствия:

1. Судебные акты нижестоящих инстанций (определение Арбитражного суда Архангельской области от 11 марта 2025 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г., постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2025 г.) остаются в силе.

2. Определение Арбитражного суда Архангельской области от 29 декабря 2025 г. об исключении требования из реестра остаётся в силе.

3. Кассационное производство прекращается без рассмотрения жалобы по существу.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение демонстрирует переход от формального подхода (наличие кассационной жалобы автоматически влечёт её рассмотрение) к субстанциальному подходу, учитывающему материальный интерес участников дела и их волеизъявление. Суд не ограничивается проверкой соблюдения процедурных требований к подаче жалобы, а анализирует, имеет ли смысл её рассмотрение в свете изменившихся обстоятельств. Это отражает эволюцию судебной практики в сторону большей гибкости и рациональности в применении процессуальных норм.

2. Гармонизация с принципом диспозитивности и защитой публичных интересов

Определение гармонизирует принцип диспозитивности арбитражного процесса (статья 291.1 АПК РФ) с необходимостью защиты публичных интересов в процедуре банкротства. Суд признаёт, что даже если жалоба касается вопроса, имеющего публичное значение (очередность удовлетворения требований об обязательных платежах), её рассмотрение может быть оставлено без рассмотрения, если инициатор жалобы утратил материальный интерес и публичные интересы не нарушены. Это означает, что защита публичных интересов не требует автоматического рассмотрения всех жалоб, поданных уполномоченными органами.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и уполномоченных органов

Для арбитражных управляющих: - Определение подтверждает, что замена кредитора в процедуре банкротства (в соответствии со статьей 129.1 Закона о банкротстве) имеет полные правовые последствия, включая право правопреемника на самостоятельное определение своей позиции в деле. - Управляющие должны учитывать, что правопреемник кредитора может занять позицию, противоположную позиции правопредшественника, и это не является нарушением процесса.

Для кредиторов: - Определение показывает, что кредитор, получивший полное удовлетворение своего требования, может утратить процессуальный интерес к продолжению судебного разбирательства. - Правопреемник кредитора имеет право самостоятельно определять свою позицию в деле, включая право на исключение требования из реестра.

Для уполномоченных органов (в том числе ФНС России): - Определение устанавливает, что уполномоченный орган, получивший причитающуюся ему сумму, может быть заменён на правопреемника в кассационном производстве. - Уполномоченный орган не может настаивать на рассмотрении кассационной жалобы, если его правопреемник не выразил волю на её рассмотрение и публичные интересы не нарушены. - Это ограничивает процессуальную активность уполномоченных органов в кассационном производстве и подчёркивает, что их роль не является безусловной.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: суд не допускает использования кассационного производства в целях затягивания процесса или защиты интересов, которые уже не существуют. Суд подчёркивает, что ФНС получила причитающуюся ей сумму и выбыла из спорных материальных отношений, что исключает возможность использования кассационной жалобы для защиты уже удовлетворённых интересов. Это предотвращает абузивное использование процессуальных механизмов.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Применимость к другим категориям дел:

Позиция СКЭС имеет более широкое применение, чем только дела о банкротстве:

• В делах о защите прав потребителей: если истец получил полное удовлетворение своего требования, кассационная жалоба может быть оставлена без рассмотрения, если истец не выразил волю на её рассмотрение.

• В налоговых спорах: если налоговый орган получил причитающуюся ему сумму, его кассационная жалоба может быть оставлена без рассмотрения, если публичные интересы не нарушены.

• В корпоративных спорах: если акционер или участник получил полное удовлетворение своего требования, его кассационная жалоба может быть оставлена без рассмотрения, если он не выразил волю на её рассмотрение.

• В договорных спорах: если одна из сторон получила полное удовлетворение своего требования, её кассационная жалоба может быть оставлена без рассмотрения, если она не выразила волю на её рассмотрение.

6. Значение для развития доктрины процессуального права

Определение развивает доктрину о соотношении принципа диспозитивности и принципа официального производства в арбитражном процессе. Суд демонстрирует, что даже в кассационном производстве, которое традиционно рассматривается как более объективное и менее зависимое от воли сторон, принцип диспозитивности играет важную роль. Это подтверждает, что арбитражный процесс в целом построен на принципе диспозитивности, а не на принципе официального производства.

7. Значение для практики замены кредиторов в процедуре банкротства

Определение подтверждает, что замена кредитора в процедуре банкротства (в соответствии со статьей 129.1 Закона о банкротстве) имеет полные правовые последствия, включая право правопреемника на самостоятельное определение своей позиции в судебном разбирательстве. Это означает, что правопреемник не связан позицией правопредшественника и может занять противоположную позицию, включая требование об исключении требования из реестра. Это важно для практики банкротства, так как показывает, что замена кредитора не является чисто формальной процедурой, а имеет существенные правовые последствия.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-10527 устанавливает важный принцип: кассационная жалоба может быть оставлена без рассмотрения по существу, если инициатор жалобы утратил материальный интерес к разрешению спора, его правопреемник не выразил волю на продолжение рассмотрения, и обжалуемые судебные акты не нарушают охраняемые законом публичные интересы. Это решение основано на принципе диспозитивности арбитражного процесса и демонстрирует, что суд готов применять процессуальные нормы гибко, учитывая изменившиеся обстоятельства и материальный интерес участников дела. Определение имеет значение не только для практики банкротства, но и для развития общей теории арбитражного процесса и соотношения принципа диспозитивности с защитой публичных интересов.