ВС РФ: просрочка платежа на 8 лет — существенное нарушение договора купли-продажи земли

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А70-23398/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС25-10106

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 3 февраля 2026 г.; полный текст изготовлен 11 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е., Грачева И.Л. (судья-докладчик) - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Департамент имущественных отношений Тюменской области (уполномоченный орган по распоряжению публичными землями) - Ответчик: Акционерное общество «Тюменьторф» (покупатель, должник по договору купли-продажи) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Прокуратура Тюменской области

Категория спора: Гражданско-правовой спор о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) между публичным органом и коммерческой организацией; спор о существенном нарушении договора и злоупотреблении правом.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Акционерное общество «Тюменьторф» на праве постоянного бессрочного пользования владело земельным участком сельскохозяйственного назначения площадью 152 013 кв.м (кадастровый номер 72:17:1708011:19) в Тюмени. 28 апреля 2015 г. Общество обратилось в Департамент имущественных отношений Тюменской области с заявлением о предоставлении участка в собственность без проведения торгов. Департамент предложил выкупную стоимость 3 950 000 руб., однако стороны не достигли соглашения. Общество обратилось в арбитражный суд с иском об урегулировании разногласий по цене. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 4 мая 2016 г. (дело № А70-16158/2015) цена была установлена в размере 349 629,90 руб. (кадастровая стоимость на дату заявления о выкупе — апрель 2015 г.), срок оплаты — 20 дней с подписания договора. Платежным поручением от 1 сентября 2016 г. Общество перечислило только 5000 руб. (менее 1,5 % от согласованной суммы) и не осуществило государственную регистрацию права собственности. В течение восьми лет Общество не исполняло договор. 9 сентября 2024 г. Департамент направил претензию, ссылаясь на возросшую кадастровую стоимость участка (10 680 433,38 руб. по состоянию на 1 января 2022 г. после включения в границы населенного пункта) и предложил расторжение. 17 октября 2024 г. Общество внесло оставшуюся сумму (344 629,90 руб.) и уплатило неустойку (300 075 руб.). Департамент подал иск о расторжении договора, ссылаясь на существенное нарушение условий договора (ст. 450 ГК РФ).

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Тюменской области, решение от 7 февраля 2025 г.): Отказал в иске. Суд пришел к выводу, что нарушения не являются существенными, поскольку Общество исполнило договор до подачи иска (17 октября 2024 г.); Департамент более восьми лет не требовал исполнения и не вправе ссылаться на расторжение договора, условия которого определены вступившим в законную силу судебным актом.

Апелляционная инстанция (Восьмой арбитражный апелляционный суд, постановление от 22 апреля 2025 г.): Отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск Департамента. Апелляционный суд признал, что невнесение полной платы в установленный договором срок (20 дней) является существенным нарушением; поведение Общества (восьмилетняя просрочка, оплата только после претензии) является недобросовестным; изменение категории земельного участка и увеличение кадастровой стоимости в 30 раз свидетельствуют о нарушении публичного интереса в эффективном пополнении бюджета.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановление от 8 августа 2025 г.): Отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции. Окружной суд исходил из того, что выкупная стоимость, определенная вступившим в законную силу решением суда, не может быть пересмотрена; Общество внесло не только выкупную стоимость, но и неустойку; требование о расторжении не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения; Департамент длительное время не требовал исполнения и не вправе ссылаться на злоупотребление правом только Общества.

Передача в СКЭС: Определением судьи Грачевой И.Л. от 17 декабря 2025 г. кассационная жалоба Департамента передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Департамент просил отменить постановление окружного суда, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Прокуратура в отзыве поддержала доводы жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на столкновении двух правовых позиций о природе просрочки платежа в договоре купли-продажи публичного земельного участка и о критериях существенности нарушения договора:

1. Позиция окружного суда (кассационной инстанции): Просрочка платежа, даже восьмилетняя, не является существенным нарушением, если платеж в конечном итоге произведен до подачи иска; цена, установленная судебным актом на дату заявления о выкупе (2015 г.), остается неизменной независимо от последующего изменения кадастровой стоимости участка; Департамент как публичный продавец обязан был активно требовать исполнения и не вправе пассивно ожидать платежа; длительное бездействие Департамента квалифицируется как недобросовестное поведение, исключающее право на расторжение.

2. Позиция апелляционного суда и СКЭС: Неисполнение обязанности по оплате в установленный договором срок (20 дней) является существенным нарушением независимо от последующего исполнения; восьмилетняя просрочка свидетельствует о недобросовестности покупателя, особенно учитывая, что платеж произведен только после претензии и в условиях, когда стоимость участка возросла в 30 раз; публичный интерес в эффективном пополнении бюджета нарушен; добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается по закону, и пассивное ожидание платежа не является злоупотреблением правом.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальные вопросы о критериях существенности нарушения договора купли-продажи недвижимого имущества, о балансе между защитой интересов публичного продавца и стабильностью гражданского оборота, о пределах применения принципа добросовестности к публичным органам, а также о влиянии изменения стоимости имущества на оценку существенности нарушения в условиях длительной просрочки.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли неисполнение покупателем обязанности по оплате земельного участка в установленный договором срок (20 дней) существенным нарушением договора купли-продажи, если платеж произведен в разумный срок до подачи иска о расторжении, но спустя восемь лет после заключения договора?

2. Может ли публичный продавец требовать расторжения договора купли-продажи земельного участка на основании существенного нарушения условий договора покупателем, если публичный продавец в течение длительного времени не требовал исполнения обязательства и не осуществлял активные действия по понуждению к исполнению?

3. Влияет ли на оценку существенности нарушения договора купли-продажи публичного земельного участка факт значительного увеличения кадастровой стоимости участка в результате изменения его категории, произошедшего после заключения договора, в условиях, когда цена была установлена судебным актом на дату заявления о выкупе?

4. Является ли пассивное ожидание публичным продавцом исполнения обязательства по оплате злоупотреблением правом, исключающим право на расторжение договора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом имущества в согласованные в договоре сроки относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи и дает продавцу право требовать расторжения договора независимо от того, произведен ли платеж впоследствии в разумный срок. Существенность такого нарушения определяется не только фактом последующего исполнения, но и длительностью просрочки, обстоятельствами, при которых платеж произведен, и ущербом, причиненным продавцу, включая несоразмерность встречного предоставления. Публичный продавец, заключивший договор на основании судебного решения, был вправе рассчитывать на получение соразмерного встречного предоставления, эквивалентного стоимости имущества на дату заявления о выкупе. Пассивное ожидание исполнения обязательства не является злоупотреблением правом и не исключает право на расторжение договора, поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается по закону.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип надлежащего исполнения обязательств и стабильность гражданского оборота

СКЭС исходит из того, что принцип надлежащего исполнения обязательств в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона закреплен в статье 309 ГК РФ. В силу статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, допускается лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором, что направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота и предсказуемости правовых последствий для его участников.

Суд подчеркивает, что договор купли-продажи земельного участка установил конкретный срок исполнения покупателем обязанности по оплате — 20 дней с даты подписания договора. Этот срок не был изменен ни законом, ни договором, ни соглашением сторон. Следовательно, требование надлежащего исполнения остается в полной силе.

2. Природа договора купли-продажи недвижимого имущества и взаимные обязательства сторон

Согласно пункту 1 статьи 454 и пункту 1 статьи 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества одна сторона (продавец) обязуется передать в собственность другой стороне (покупателю) земельный участок, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 и пунктом 1 статьи 555 ГК РФ, покупатель обязан оплатить объект недвижимого имущества по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства.

Суд отмечает, что в данном случае договор предусмотрел конкретный срок оплаты (20 дней), что исключает возможность толкования обязательства как допускающего неопределенное отсрочивание платежа.

3. Критерии существенного нарушения договора и право на расторжение

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

СКЭС подчеркивает, что суд при решении вопроса о расторжении договора в связи с существенным нарушением его условий устанавливает наличие такого нарушения, влекущего за собой необходимость расторжения договора в целях защиты (восстановления) прав истца.

4. Неисполнение обязанности по оплате как существенное нарушение договора купли-продажи

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Однако СКЭС указывает, что из буквального толкования текста указанной правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Суд ссылается на пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г., в котором установлено, что неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом имущества в согласованные в договоре сроки относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи, поэтому этот договор может быть расторгнут по требованию продавца.

Это положение имеет решающее значение для разрешения спора: оно прямо квалифицирует неисполнение обязанности по оплате в установленный срок как существенное нарушение, независимо от последующего исполнения.

5. Специфика публичного земельного участка и расчеты сторон при заключении договора

СКЭС подчеркивает, что Арбитражный суд, определяя при рассмотрении дела № А70-16158/2015 выкупную стоимость участка по состоянию на дату обращения Общества с заявлением о выкупе участка (апрель 2015 года), исходил из добросовестности сторон и своевременности исполнения сделки, в том числе по внесению покупателем выкупной стоимости в установленный договором срок.

Суд отмечает, что публичный орган, заключая по заявлению Общества договор купли-продажи земельного участка, был вправе рассчитывать на получение соразмерного встречного предоставления, эквивалентного стоимости участка, определенной на дату заявления о выкупе.

Однако в сентябре 2016 года Общество уплатило только 5000 руб. (менее 1,5 % выкупной стоимости), а остальную сумму перечислило только в октябре 2024 года. Просрочка покупателя в восемь лет привела к тому, что встречное предоставление (цена 2015 года) стало несоразмерным стоимости объекта на дату внесения этой цены (2024 год), что наносит прямой ущерб бюджету.

6. Несоразмерность встречного предоставления как элемент существенности нарушения

СКЭС указывает, что существенность нарушения договора покупателем заключается не только в недополучении продавцом (бюджетом) значительной суммы, на которую он рассчитывал при заключении договора, но и вынужденной обязанности передать имущество по цене, заниженной в 30 раз по отношению к актуальной, в связи с включением участка в границы населенного пункта и, как следствие, значительном увеличении его кадастровой стоимости, что является, в том числе нарушением публичного интереса в части эффективного пополнения бюджета.

Суд признает, что изменение категории земельного участка с «земли сельскохозяйственного назначения» на «земли населенных пунктов» привело к увеличению кадастровой стоимости с 349 629,90 руб. (2015 г.) до 10 680 433,38 руб. (по состоянию на 1 января 2022 г.), то есть в 30 раз. Хотя цена была установлена судебным актом на дату заявления о выкупе, длительная просрочка платежа привела к тому, что публичный продавец вынужден передать имущество по цене, которая стала несоразмерной его реальной стоимости.

7. Недобросовестность поведения покупателя и отсутствие злоупотребления правом со стороны продавца

СКЭС отвергает аргумент окружного суда о том, что Департамент как публичный продавец должен был активно требовать исполнения и что его пассивное ожидание платежа свидетельствует о недобросовестности.

Суд исходит из пункта 5 статьи 10 ГК РФ, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

СКЭС указывает, что суд может признать публичного продавца лицом, злоупотребившим правом, и по этой причине отказать в удовлетворении иска о расторжении договора. Однако покупатель, заявляя о злоупотреблении правом, должен раскрыть, в чем именно это злоупотребление заключается, а суд — соответствующие доводы проверить и установить конкретные обстоятельства, указывающие на злоупотребление.

Между тем по условиям договора купли-продажи его реализация и переход к покупателю права собственности целиком зависели от действий последнего: внесение выкупной стоимости и передача документов в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации права собственности. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что продавец создавал покупателю препятствия по исполнению договора и злоупотреблял какими-либо правами.

Суд подчеркивает, что неисполнение покупателем указанных условий и обязательства по внесению выкупной стоимости участка давало продавцу основание полагать, что покупатель утратил интерес к приобретению в собственность спорного участка, который он к тому же, как следует из материалов дела, не использует.

8. Недобросовестность поведения покупателя и его попытка извлечь выгоду из просрочки

Напротив, СКЭС квалифицирует поведение Общества как недобросовестное. Суд отмечает, что поведение покупателя, не исполнявшего договор купли-продажи в течение восьми лет, а после заявления требования о его расторжении и увеличения стоимости участка в связи с его включением в границы населенного пункта, внесшего плату, которая в настоящий момент является несопоставимой с реальной стоимостью участка, свидетельствует о недобросовестном осуществлении Обществом гражданских прав (статья 10 ГК РФ).

Суд усматривает в поведении Общества попытку извлечь выгоду из просрочки: Общество не исполняло договор в течение восьми лет, а когда Департамент потребовал расторжения и стоимость участка возросла в 30 раз, Общество поспешило внести платеж, рассчитывая сохранить договор и приобрести участок по цене 2015 года.

9. Сравнение с исполнением другого договора

СКЭС отмечает, что в отношении другого участка с кадастровым номером 72:17:1708012:1772, приобретенного по договору от 7 октября 2015 г., заключенному с Департаментом, условия которого были также урегулированы решением суда от 4 мая 2016 г. по делу № А70-16158/2015, Общество исполнило обязательства по внесению выкупной стоимости и последующему оформлению права собственности на этот участок.

Это обстоятельство свидетельствует о том, что Общество было способно исполнить договор надлежащим образом, но выбрало не исполнять спорный договор в течение восьми лет.

10. Отсутствие безусловного основания для сохранения договорных правоотношений

СКЭС подчеркивает, что тот факт, что Общество в 2024 году оплатило стоимость участка, подлежавшую внесению в 2016 году, не является безусловным основанием для сохранения между сторонами договорных правоотношений.

Суд исходит из того, что существенность нарушения определяется не только фактом последующего исполнения, но и совокупностью обстоятельств: длительностью просрочки, причинами просрочки, ущербом, причиненным продавцу, и поведением сторон.

11. Соответствие расторжения договора основным началам гражданского законодательства

СКЭС указывает, что в данном случае избранный истцом способ защиты права путем расторжения договора купли-продажи публичного участка не противоречит закону и полностью соответствует основным началам гражданского законодательства, изложенным в статье 1 ГК РФ.

Суд подчеркивает, что защита публичного интереса в эффективном пополнении бюджета и защита прав публичного продавца соответствуют основным началам гражданского законодательства.

12. Возможность переоформления права и повторного приобретения участка

СКЭС отмечает, что расторжение спорного договора не лишает Общество возможности обратиться с заявлением о переоформлении права постоянного (бессрочного) пользования и приобрести участок в собственность по цене, актуальной на дату подачи соответствующего заявления с учетом включения данного участка в границы населенного пункта.

Это положение важно для понимания позиции суда: расторжение договора не лишает Общество возможности приобрести участок, но по справедливой цене, отражающей его реальную стоимость на дату нового заявления о выкупе.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

СКЭС применил следующий критерий: неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом имущества в согласованные в договоре сроки (20 дней с момента подписания договора) является существенным нарушением договора купли-продажи, дающим продавцу право требовать расторжения договора, независимо от того, произведен ли платеж впоследствии в разумный срок.

Существенность нарушения определяется совокупностью следующих обстоятельств:

1. Нарушение срока платежа, установленного договором — платеж должен был быть произведен в течение 20 дней с момента подписания договора (сентябрь 2016 г.), но был произведен только в октябре 2024 г., то есть спустя восемь лет.

2. Минимальный размер платежа в установленный срок — Общество перечислило только 5000 руб. из 349 629,90 руб., то есть менее 1,5 % от согласованной суммы.

3. Несоразмерность встречного предоставления — в результате восьмилетней просрочки и изменения категории земельного участка цена 2015 года (349 629,90 руб.) стала несоразмерной реальной стоимости участка (10 680 433,38 руб. по состоянию на 1 января 2022 г.), то есть в 30 раз.

4. Недобросовестность поведения покупателя — Общество не исполняло договор в течение восьми лет, не использовало участок, не осуществило государственную регистрацию права собственности, и только после претензии Департамента поспешило внести платеж, рассчитывая сохранить договор и приобрести участок по цене 2015 года.

5. Отсутствие злоупотребления правом со стороны продавца — Департамент не создавал препятствий для исполнения договора, и его пассивное ожидание платежа не является злоупотреблением правом, поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается по закону.

6. Нарушение публичного интереса — длительная просрочка платежа и несоразмерность встречного предоставления наносят прямой ущерб бюджету и нарушают публичный интерес в эффективном пополнении бюджета.

Указания нижестоящим судам

СКЭС указал,