ВС РФ: нарушение сроков согласования проекта реставрации памятника — основание для расторжения договора купли-продажи

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40-217637/2024; Определение № 305-ЭС26-2119

Дата принятия: 20 октября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 14 октября 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судьи: Завьялова Т.В., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): публичное акционерное общество «ДОМ.РФ» (продавец недвижимого имущества, организатор конкурса) - Ответчик: индивидуальный предприниматель Морозов Дмитрий Валерьевич (покупатель, победитель конкурса) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Департамент культурного наследия города Москвы; федеральное государственное унитарное предприятие «Дирекция по инвестиционной деятельности» - Участник со стороны публичного интереса: прокуратура города Москвы

Категория спора: договорный спор о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества (объекта культурного наследия) и земельного участка; взыскание неустойки; вопросы охраны объектов культурного наследия

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

На основании протокола о результатах конкурса между ПАО «ДОМ.РФ» (продавец) и Морозовым Д.В. (покупатель) 10 мая 2023 г. заключен договор купли-продажи здания (объекта культурного наследия федерального значения) и аренды земельного участка № 20/3371-23 стоимостью 73 333 129 руб. Существенным условием конкурса и договора являлось выполнение покупателем охранного обязательства по сохранению памятника культуры в соответствии с Федеральным законом от 25 июня 2002 г. № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия», включая проведение работ по замене баннера, выполнение противоаварийных работ и проектных работ в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности. Договор предусматривал семилетний срок выполнения всех условий конкурса (пункт 6.3). В 2024 году Департамент культурного наследия установил факты: (1) продажи Морозовым отдельных помещений третьим лицам без надлежащего уведомления продавца (нарушение пункта 5.2.10 договора); (2) незаконной перепланировки здания и проведения работ без разрешений; (3) отсутствия согласованного проекта реконструкции. Ущерб объекту культурного наследия составил 397,103 млн. руб. Морозов Д.В. признан виновным в уничтожении или повреждении объектов культурного наследия (приговор Басманного районного суда от 14 ноября 2025 г. по делу № 1-582/2025) и в административном правонарушении (постановление Перовского районного суда от 18 февраля 2025 г.).

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, решение от 30 мая 2025 г.): ПАО «ДОМ.РФ» требовало расторжения договора, возврата земельного участка и помещений, взыскания пеней (всего 2 881 366 руб. 87 коп.) и штрафа в размере 73 333 129 руб. Морозов Д.В. подал встречный иск об исключении пункта 10.6 договора. Суд удовлетворил требование о взыскании пеней частично (всего 960 563 руб.), но отказал в удовлетворении требований о расторжении договора, возврате имущества и взыскании штрафа. Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Апелляция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 22 сентября 2025 г.): Оставило решение первой инстанции без изменения.

Кассация (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 22 декабря 2025 г.): Оставило решение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в СКЭС: Определением судьи ВС РФ от 26 мая 2026 г. в передаче кассационной жалобы отказано. Определением заместителя Председателя ВС РФ И.В. Крупнова от 15 сентября 2026 г. кассационная жалоба ПАО «ДОМ.РФ» передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Кассант просил пересмотреть судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о расторжении договора, возврате имущества и взыскании штрафа, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя подходами к квалификации нарушений договора купли-продажи объекта культурного наследия:

1. Позиция нижестоящих судов: основанием для расторжения договора по пункту 10.6 является исключительно превышение семилетнего срока выполнения условий конкурса (пункт 6.3 договора), который на момент рассмотрения дела не истек. Допущенные нарушения (отсутствие согласованного проекта, незаконные работы, продажа помещений без уведомления) не являются существенными, так как за них предусмотрены иные меры ответственности (пени). Совокупность действий/бездействия, угрожающая разрушению памятника, не установлена уполномоченными органами охраны.

2. Позиция ПАО «ДОМ.РФ» и СКЭС: нарушение обязательства по изготовлению и согласованию проекта работ по сохранению памятника в установленный договором срок (12 месяцев), а также проведение незаконных работ, причинивших объекту материальный ущерб в 397,103 млн. руб., являются существенными нарушениями охранного обязательства, прямо предусмотренными пунктом 10.6 договора и Законом № 73-ФЗ.

Принципиальное значение: дело затрагивает вопрос о соотношении между формальным критерием (истечение семилетнего срока) и субстанциальным критерием (существенное нарушение охранного обязательства) при расторжении договора купли-продажи объекта культурного наследия; применимость норм Закона № 73-ФЗ об аренде культурного наследия к договорам купли-продажи; баланс между защитой прав собственника (государства) и автономией воли покупателя.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли неисполнение обязательства по изготовлению и согласованию проекта работ по сохранению объекта культурного наследия в установленный договором срок (12 месяцев) и проведение незаконных работ, причинивших объекту значительный материальный ущерб, существенным нарушением договора купли-продажи, влекущим его расторжение по пункту 2 статьи 450 ГК РФ?

2. Имеет ли правовое значение семилетний срок выполнения условий конкурса (пункт 6.3 договора) при наличии доказанного нарушения обязательства по подготовке проектной документации в двухлетний срок?

3. Какие правовые последствия влечет расторжение договора купли-продажи объекта культурного наследия в части возврата имущества и взыскания неустойки (штрафа) по пункту 10.6 договора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Неисполнение обязательства по изготовлению и согласованию проекта работ по сохранению объекта культурного наследия в установленный договором срок (12 месяцев), а также проведение незаконных работ, причинивших объекту значительный материальный ущерб (397,103 млн. руб.), следует квалифицировать как существенное нарушение охранного обязательства, предусмотренного договором купли-продажи и Законом № 73-ФЗ, что является достаточным основанием для расторжения договора в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ независимо от истечения семилетнего срока выполнения условий конкурса. Семилетний срок не имеет правового значения при наличии доказанного существенного нарушения обязательства по подготовке проектной документации, так как нормы Закона № 73-ФЗ об аренде культурного наследия устанавливают двухлетний срок для согласования проекта как самостоятельное основание для расторжения договора, и этот подход применим к договорам купли-продажи культурного наследия.

B. Развёрнутое обоснование

1. Общие принципы надлежащего исполнения обязательств и оснований расторжения договора

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда не только при существенном нарушении договора другой стороной (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ), но и в случаях, предусмотренных другими законами и самим договором (подпункт 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ). При указании в законе или договоре конкретного нарушения, которое является основанием для одностороннего отказа от сделки, презюмируется существенность этого нарушения.

2. Правовой режим охраны объектов культурного наследия и охранные обязательства

В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Закона № 73-ФЗ имущественные отношения, возникающие при сохранении, использовании, популяризации и государственной охране объектов культурного наследия, регулируются гражданским законодательством Российской Федерации с учетом особенностей, установленных данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона № 73-ФЗ сохранение объекта культурного наследия — это меры, направленные на обеспечение физической сохранности и сохранение историко-культурной ценности объекта, предусматривающие консервацию, ремонт, реставрацию, приспособление объекта для современного использования и включающие научно-исследовательские, изыскательские, проектные и производственные работы, научное руководство и технический надзор.

В соответствии со статьей 47.2 Закона № 73-ФЗ требования к сохранению объекта культурного наследия, включенного в реестр, должны предусматривать консервацию, ремонт, реставрацию объекта либо сочетание указанных мер (пункт 1). Состав видов работ, сроки проведения таких работ определяются органом охраны объектов культурного наследия с учетом мнения собственника на основании акта технического состояния объекта (пункт 2 статьи 47.2).

3. Специальный режим аренды неиспользуемых объектов культурного наследия и его применение к договорам купли-продажи

Согласно пунктам 4, 5 Закона № 73-ФЗ существенным условием договора аренды неиспользуемого объекта культурного наследия, находящегося в неудовлетворительном состоянии и относящегося к федеральной собственности, является обязанность арендатора провести работы по сохранению такого объекта в соответствии с охранным обязательством в срок, не превышающий семи лет со дня передачи объекта в аренду, включая срок подготовки и согласования проектной документации, не превышающий двух лет со дня передачи его в аренду. В случае неисполнения этого условия договор подлежит расторжению в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 15 Положения о предоставлении в аренду неиспользуемых объектов культурного наследия, утвержденного постановлением Правительства РФ от 11 сентября 2015 г. № 966, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о неспособности арендатора подготовить и согласовать проектную документацию в срок, не превышающий 2 лет, либо провести работы по сохранению объекта в срок, не превышающий 7 лет, арендодатель вправе обратиться в суд с иском о расторжении договора аренды.

Нормы указанных нормативных положений для целей аренды объекта культурного наследия устанавливают срок подготовки проектной документации со дня передачи в аренду такого объекта и последствия его несоблюдения — расторжение договора в судебном порядке, что корреспондирует положениям пункта 2 статьи 450 ГК РФ. Поскольку нормы в отношении договора аренды предусматривают как существенное нарушение неизготовление и несогласование проекта ремонтных работ в пределах двухлетнего срока, не имеется оснований считать, что данный подход не распространяется на охранные обязательства при купле-продаже объекта культурного наследия, установленные договором купли-продажи в соответствии с Законом № 73-ФЗ.

4. Применение правовой позиции к спорному договору

В спорном случае стороны согласовали в договоре купли-продажи, предусматривающем передачу объекта в собственность, его существенным условием один год для проектирования предполагаемых работ по сохранению объекта культурного наследия и сроки реализации проекта, направленные на достижение цели охранного обязательства. Это прямо указано в пункте 9 Протокола о результатах конкурса, пункте 6.1 договора и пункте 13 раздела 2 охранного обязательства.

Неисполнение предпринимателем обязанности по изготовлению в установленный в договоре срок согласованного с уполномоченным органом проекта работ с 2023 года и непроведение самих работ по сохранению памятника культуры и, как следствие, причинение объекту значительного материального ущерба (397,103 млн. руб.) следует считать нарушением существенных условий договора, а, значит, влекущим квалификацию нарушений как существенных применительно к пункту 2 статьи 450 ГК РФ.

5. Критика позиции нижестоящих судов относительно семилетнего срока

Суды отказали в расторжении договора, сославшись на то, что основанием для расторжения по пункту 10.6 является превышение семилетнего срока исполнения условий конкурса (пункт 6.3 договора), который на момент рассмотрения дела не истек.

Вопреки выводам судов, предусмотренный пункт 6.3 договора семилетний срок выполнения условий конкурса не имел в данном случае правового значения, поскольку спорный договор подлежит расторжению именно в связи с доказанным существенным нарушением обязательств по сохранению памятника культурного наследия, включая нарушение срока изготовления проекта работ, в силу прямого указания основания расторжения в пункте 10.6 договора (нарушение условий раздела 6 договора, пункта 13 раздела 2 охранного обязательства и пункта 5.1 акта технического состояния), допускаемого подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

6. Доказанность существенного нарушения и его последствия

Суды, удовлетворяя требования общества о взыскании пеней за несовершение предпринимателем определенных действий, фактически подтвердили последовательное нарушение Морозовым Д.В. условий договора, приведших к несохранности памятника культуры. Кроме того, существенность нарушения подтверждается:

• приговором Басманного районного суда от 14 ноября 2025 г. по делу № 1-582/2025, которым Морозов Д.В. признан виновным в уничтожении или повреждении объектов культурного наследия (статья 243 УК РФ);
• постановлением Перовского районного суда от 18 февраля 2025 г., оставленным без изменения решением Московского городского суда от 31 октября 2025 г., которым Морозов Д.В. признан виновным в административном правонарушении (статья 17.7 КоАП РФ);
• установленным ущербом в размере 397,103 млн. руб.;
• фактом продажи помещений третьим лицам без надлежащего уведомления (нарушение пункта 5.2.10 договора);
• фактом незаконной перепланировки и проведения работ без разрешений.

7. Правовые последствия расторжения договора

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Одним из правовых последствий расторжения договора купли-продажи недвижимости является возникновение обязательства по возвращению имущества. Согласно условиям пункта 10.6 договора, в исключении которого по встречному иску судами было отказано, в случае расторжения договора в судебном порядке с предпринимателя подлежит взысканию неустойка в размере цены объекта недвижимого имущества (73 333 129 руб.). Объект подлежит возврату в собственность Российской Федерации без возмещения покупателю стоимости неотделимых улучшений и без компенсации расходов, связанных с исполнением договора.

8. Сложность исполнения требования о возврате имущества

Однако рассмотрение спора о возвращении спорного недвижимого имущества без установления и привлечения к участию в деле фактических владельцев (собственников) проданных предпринимателем помещений на данный момент не представляется возможным. В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, поэтому требуется установление объёма взаимных предоставлений сторон расторгнутой сделки.

9. Правовая природа неустойки (штрафа)

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Поскольку требование о взыскании неустойки (штрафа) на основании пункта 10.6 договора не было удовлетворено судами лишь по причине отказа в расторжении договора, учитывая расторжение договора СКЭС, требуется установление судом первой инстанции юридически значимых обстоятельств, включая определение правовой природы предъявленной суммы и общий объём взаимных предоставлений сторон по расторгнутой сделке.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения: существенное нарушение охранного обязательства, выраженное в неисполнении обязательства по изготовлению и согласованию проекта работ по сохранению объекта культурного наследия в установленный договором срок (12 месяцев) и проведении незаконных работ, причинивших объекту материальный ущерб в размере 397,103 млн. руб., является достаточным основанием для расторжения договора купли-продажи по пункту 2 статьи 450 ГК РФ независимо от истечения семилетнего срока выполнения условий конкурса.

Процедурные указания нижестоящему суду:

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде города Москвы суду необходимо:

1. Учесть изложенное в мотивировочной части определения СКЭС относительно квалификации нарушений как существенных;

2. Установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения требований о последствиях судебного расторжения договора, в том числе: - идентификацию фактических владельцев (собственников) проданных предпринимателем помещений и привлечение их к участию в деле; - определение объёма взаимных предоставлений сторон по расторгнутой сделке; - определение правовой природы предъявленной суммы неустойки (штрафа) в размере 73 333 129 руб.;

3. На основании оценки установленных обстоятельств принять решение по требованиям об обязании предпринимателя возвратить земельный участок и помещения, о взыскании неустойки (штрафа) по пункту 10.6 договора;

4. Распределить расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в Верховном Суде Российской Федерации.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС:

1. Отменены решение Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2025 г. в части отказа в удовлетворении требований ПАО «ДОМ.РФ» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества и аренды земельного участка от 10 мая 2023 г. № 20/3371-23, обязании индивидуального предпринимателя Морозова Дмитрия Валерьевича возвратить земельный участок и помещения, о взыскании штрафа по пункту 10.6 договора в размере 73 333 129 руб.

2. Расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества и аренды земельного участка от 10 мая 2023 г. № 20/3371-23 между ПАО «ДОМ.РФ» и индивидуальным предпринимателем Морозовым Дмитрием Валерьевичем.

3. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в части исковых требований ПАО «ДОМ.РФ» об обязании индивидуального предпринимателя Морозова Дмитрия Валерьевича возвратить земельный участок и помещения, о взыскании штрафа по пункту 10.6 договора в размере 73 333 129 руб.

4. В остальной части указанные судебные акты оставлены без изменения (в том числе в части удовлетворения требований о взыскании пеней и отказа в удовлетворении встречного иска Морозова Д.В.).

5. Определение вступает в законную силу со дня вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг от формального критерия (истечение семилетнего срока) к субстанциальному критерию (существенное нарушение охранного обязательства). Нижестоящие суды применяли механический подход, ориентируясь исключительно на то, не истек ли семилетний срок выполнения условий конкурса. СКЭС переквалифицирует спор, указывая, что двухлетний срок для согласования проектной документации является самостоятельным основанием для расторжения договора, независимо от общего семилетнего срока. Это соответствует логике Закона № 73-ФЗ, который рассматривает подготовку проекта как критическую веху в процессе сохранения памятника.

2. Гармонизация норм Закона № 73-ФЗ: аналогия между арендой и куплей-продажей

Определение устанавливает функциональную аналогию между режимом аренды неиспользуемых объектов культурного наследия (пункты 4, 5 Закона № 73-ФЗ и Положение № 966) и режимом купли-продажи таких объектов. Хотя Закон № 73-ФЗ в пунктах 4, 5 прямо говорит об аренде, СКЭС обоснованно переносит логику двухлетнего срока для согласования проекта на договоры купли-продажи, поскольку:

• обе формы передачи объекта (аренда и купля-продажа) преследуют одну цель — сохранение памятника;
• охранное обязательство в обоих случаях является существенным условием;
• пункт 3 статьи 2 Закона № 73-ФЗ предусматривает, что имущественные отношения при сохранении культурного наследия регулируются гражданским законодательством с учетом особенностей Закона.

Эта аналогия имеет высокую доктринальную ценность и предотвращает обход закона путем замены формы договора (аренда → купля-продажа).

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов и контролирующих лиц

Для государства (собственника культурного наследия): - Позиция СКЭС укрепляет возможность расторжения договора при нарушении охранного обязательства, даже если семилетний срок не истек; - государство получает инструмент для защиты памятников от деградации на ранних этапах (уже при нарушении двухлетнего срока согласования проекта); - расторжение влечет возврат объекта в собственность Российской Федерации без компенсации расходов покупателя.

Для покупателей (инвесторов) объектов культурного наследия: - Возрастает риск расторжения договора при нарушении сроков согласования проектной документации; - необходимо уделять приоритетное внимание подготовке и согласованию проекта в первые 12 месяцев (или в установленный договором срок); - неустойка в размере полной покупной цены (в данном случае 73 333 129 руб.) становится реальной угрозой при существенном нарушении охранного обязательства; - требуется тщательное взаимодействие с органами охраны культурного наследия и надлежащее уведомление продавца о любых сделках с частями объекта.

Для органов охраны объектов культурного наследия: - Позиция СКЭС подтверждает их роль в определении состава работ и сроков согласования проектной документации (статья 47.2 Закона № 73-ФЗ); - органы получают дополнительный инструмент влияния на исполнение охранных обязательств через судебное расторжение договора.

Для третьих лиц, приобретших помещения в объекте культурного наследия: - Определение указывает на необходимость привлечения таких лиц к участию в деле при рассмотрении требований о возврате имущества; - их права на приобретенные помещения могут быть затронуты расторжением договора между первоначальными сторонами.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит важную оговорку относительно невозможности рассмотрения требования о возврате имущества без привлечения фактических владельцев проданных предпринимателем помещений. Это предотвращает абузивное использование расторжения договора для нарушения прав третьих лиц и обеспечивает соблюдение принципа справедливого судебного разбирательства. Суд также указывает на необходимость установления объёма взаимных предоставлений сторон, что соответствует принципам справедливости при расторжении договора.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Хотя дело касается договора купли-продажи объекта культурного наследия, позиция СКЭС имеет более широкое применение:

• К договорам аренды объектов культурного наследия: подтверждается применимость двухлетнего срока для согласования проекта как самостоятельного основания для расторжения;

• К договорам, содержащим охранные обязательства в других сферах (например, при передаче объектов, требующих специального режима использования): логика СКЭС о существенности нарушения обязательства, прямо указанного в договоре и законе, применима и к иным договорам;

• К квалификации существенности нарушения договора в целом: определение подтверждает, что при наличии прямого указания в законе или договоре на конкретное нарушение как основание для расторжения, презюмируется существенность этого нарушения (подпункт 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ), что имеет универсальное значение;

• К вопросам доказывания существенности нарушения: СКЭС указывает, что судебные решения об удовлетворении требований о взыскании пеней за нарушение сроков исполнения обязательств могут служить косвенным доказательством существенности нарушения;

• К применению аналогии в гражданском праве: определение демонстрирует, как суд может переносить правовые режимы из одной сферы (аренда культурного наследия) в другую (купля-продажа культурного наследия) при наличии функционального сходства и общей цели регулирования.

6. Значение для практики применения Закона № 73-ФЗ

Определение СКЭС является первым высокоуровневым судебным актом, который детально разъясняет взаимодействие между общими нормами ГК РФ о расторжении договора и специальными нормами Закона № 73-ФЗ об охранных обязательствах. Это имеет значение для:

• органов охраны культурного наследия при определении требований к сохранению объектов;
• инвесторов при оценке рисков приобретения памятников культуры;
• судов при рассмотрении споров о расторжении договоров, связанных с культурным наследием;
• законодателя при возможной корректировке норм о сроках согласования проектной документации.

Объём: 3200 слов