ВС РФ: назначение платежа должника не определяет очередность погашения долга по займу

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-4653

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-147393/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-4653

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 12 августа 2026 г.; полный текст изготовлен 19 августа 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Хатыпова Р.А. - Судьи: Антонова М.К., Тютин Д.В. - Судья-докладчик: Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): индивидуальный предприниматель Гардт Владимир Александрович (займодавец) - Ответчик: индивидуальный предприниматель Калинин Алексей Борисович (заемщик)

Категория спора: Договорный спор (взыскание задолженности по договору займа); гражданско-правовой спор о применении очередности погашения денежных требований.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

23 мая 2022 г. между предпринимателем Гардтом В.А. (займодавец) и предпринимателем Калининым А.Б. (заемщик) заключен договор займа на сумму 6 000 000 руб. под 16% годовых на срок до 22 мая 2023 г. По условиям договора (пункты 1.4.1, 3.3) заемщик имел право на досрочное погашение, проценты начислялись за время фактического пользования средствами, а проценты, начисленные за месяц пользования, должны были возвращаться не позднее 10 числа каждого последующего месяца. Займодавец перечислил заемщику полную сумму займа (1 000 000 руб. 27 мая 2022 г. и 5 000 000 руб. 1 июня 2022 г.). С августа 2022 г. по октябрь 2023 г., а также в апреле 2024 г. заемщик осуществлял платежи по 80 000 руб. ежемесячно, указывая в платежных поручениях «возврат процентного займа». Кроме того, заемщик произвел платежи в размере 500 000 руб. (2 августа 2023 г.), 5 500 000 руб. (31 января 2025 г., с указанием в назначении платежа «прекращение обязательства по договору займа, возврат суммы займа»), и 70 000 руб. (11 июля 2022 г.). Займодавец обратился в арбитражный суд с требованием взыскать основной долг в размере 2 561 763 руб. 43 коп., проценты за период с 27 мая 2022 г. по 19 июня 2024 г. в размере 44 918 руб. 42 коп., а также проценты в размере 16% годовых за период с 13 марта 2025 г. по день фактического возврата суммы основного долга.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 2 июля 2025 г.): Суд первой инстанции, применив положения статей 307, 309, 310, 807, 809, 810, 813 ГК РФ, пришел к выводу о доказанности ответчиком возврата суммы займа в полном объеме и отказал в иске. Суд указал, что истец принимал поступавшие платежи в погашение суммы займа; возражений со стороны истца о погашении суммы займа, а не уплате процентов в течение более двух лет не поступало; календарная очередность принятия денежных средств свидетельствует о погашении процентов после погашения основного долга; определение ответчиком назначения платежа и действия истца по принятию исполнения в силу статей 432, 435, 438 ГК РФ являются соглашением сторон о порядке оплаты.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 6 октября 2025 г.): Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав его выводы.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 24 февраля 2026 г.): Окружной суд оставил решение и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Определением от 8 июля 2026 г. судьи ВС РФ Хатыповой Р.А. кассационная жалоба предпринимателя Гардта В.А. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В жалобе истец ссылался на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права и просил отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению очередности погашения требований кредитора по договору займа при недостаточности платежа должника:

Позиция нижестоящих судов: Назначение платежа, указанное должником в платежных документах, имеет определяющее значение при определении порядка погашения обязательств. Молчаливое согласие кредитора с принятием платежей, обозначенных как возврат процентов, в течение длительного периода (более двух лет) свидетельствует о заключении сторонами соглашения об изменении порядка погашения требований. Календарная очередность принятия денежных средств подтверждает, что основной долг был погашен приоритетно.
Позиция ВС РФ: Статья 319 ГК РФ устанавливает императивный порядок погашения требований при недостаточности платежа, который может быть изменен только явным соглашением сторон. Указание должником назначения платежа не имеет безусловного значения и не может служить основанием для отступления от установленной законом очередности. Молчаливое принятие платежей не равносильно заключению соглашения об изменении порядка погашения.

Принципиальное значение дела: Спор касается фундаментального вопроса о природе и применении статьи 319 ГК РФ — является ли она диспозитивной нормой, допускающей молчаливое изменение путем фактического поведения сторон, или императивной нормой, требующей явного соглашения об отступлении. Дело имеет значение для унификации практики применения правил об очередности погашения денежных требований, которые широко применяются в договорах займа, кредита, авансов и иных денежных обязательств.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли назначение платежа, указанное должником в платежных документах, и молчаливое принятие кредитором платежей, обозначенных как возврат процентов, служить основанием для отступления от установленной статьей 319 ГК РФ очередности погашения требований по договору займа при недостаточности платежа, или требуется явное соглашение сторон об изменении такого порядка?

Производные вопросы: - Какие требования должны быть погашены в первую, вторую и третью очередь при недостаточности платежа по договору займа? - Имеет ли значение для определения очередности погашения то обстоятельство, что должник продолжал пользоваться займом в период осуществления платежей? - Какие доказательства необходимы для установления соглашения сторон об изменении порядка погашения требований, предусмотренного статьей 319 ГК РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Статья 319 ГК РФ устанавливает императивный порядок погашения требований по денежному обязательству при недостаточности платежа, который может быть изменен только явным соглашением сторон. Указание должником назначения платежа в платежном документе не имеет безусловного значения при определении порядка погашения обязательств и не может служить основанием для отступления от установленной законом очередности. Молчаливое принятие кредитором платежей, обозначенных должником определенным образом, не равносильно заключению соглашения об изменении порядка погашения требований. При наличии длительного периода пользования должником займом внесенные платежи не могут быть зачтены в счет основной суммы долга без учета образовавшейся задолженности по процентам.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное содержание договора займа и обязательства по возврату

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа.

Пункт 1 статьи 810 ГК РФ устанавливает, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

2. Очередность погашения требований при недостаточности платежа

Статья 319 ГК РФ предусматривает, что сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся части – основную сумму долга.

В пункте 49 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» дано разъяснение, что исходя из положений статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству, при недостаточности суммы произведенного платежа судам следует учитывать, что под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д. (статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ).

Таким образом, с учетом сформированной практики применения положений статьи 319 ГК РФ в первую очередь по договору займа подлежат погашению: - издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику); - во вторую очередь – проценты за пользование займом; - в третью очередь – основная сумма долга.

3. Значение назначения платежа и молчаливого согласия кредитора

В пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 г. № 141 «О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что статья 319 ГК РФ направлена в том числе на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы (например, возврат основной суммы долга по кредитному договору) само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором, которое осуществляется по правилам статьи 319 Кодекса.

В абзаце 1 пункта 2 информационного письма № 141 указано, что применяя статью 319 ГК РФ, суды должны учитывать, что названная норма не регулирует отношения, связанные с привлечением должника к ответственности за нарушение обязательства, а определяет порядок исполнения денежного обязательства, которое должник принял на себя при заключении договора.

4. Возможность изменения порядка погашения по соглашению сторон

В пункте 37 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон.

Однако в абзаце 2 пункта 2 информационного письма № 141 отмечено, что соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ (например, стороны вправе установить, что при недостаточности платежа обязательство должника по уплате процентов погашается после основной суммы долга).

5. Свобода договора и условия договора займа

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом деле стороны при заключении договора займа согласовали, что проценты начисляются за время фактического пользования заемными средствами; заемщик обязался вернуть проценты, начисленные за месяц пользования займом, не позднее 10 числа каждого последующего месяца (пункты 1.4.1, 3.3 договора).

Условий о том, что при недостаточности платежа обязательство ответчика по уплате процентов погашается после основной суммы долга, в договоре займа не содержится; доказательств того, что сторонами было заключено соглашение об изменении порядка, устанавливающего очередность погашения требований, или соглашение об ограничении применения статьи 319 ГК РФ, ответчиком не представлено.

6. Статья 319 ГК РФ как норма, определяющая порядок исполнения обязательства

Статья 319 ГК РФ при отсутствии иного соглашения определяет порядок погашения основного денежного долга и производных от него дополнительных требований (за исключением мер ответственности) в ситуации, когда сумма платежа недостаточна для исполнения денежного обязательства должником полностью.

7. Длительность пользования займом и невозможность зачета платежей в счет основного долга

Суды не приняли во внимание, что платежи ответчиком осуществлялись в период с июля 2022 года по октябрь 2023 года, в апреле 2024 года, платежи в размере 500 000 руб. и 5 500 000 руб. произведены 2 августа 2023 г. и 31 января 2025 г., то есть ответчик длительное время продолжал пользоваться займом, в связи с чем внесенные им средства не могли быть зачтены в счет основной суммы долга без учета образовавшейся задолженности по процентам.

8. Вывод о нарушении норм материального права

Вопреки утверждению судов назначение платежа, указанное ответчиком в платежных документах, не имеет безусловного значения для определения порядка погашения обязательств.

Таким образом, суды ошибочно посчитали произведенные ответчиком платежи как погашение основной суммы долга приоритетно по отношению к имеющейся у него задолженности по процентам за пользование займом; выводы судов не соответствуют особой очередности погашения требований кредитора, предусмотренной статьей 319 ГК РФ.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Судебная коллегия считает, что суды допустили существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов истца, в связи с чем принятые по делу судебные акты на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит: 1. Учесть изложенные в определении правовые позиции ВС РФ; 2. Исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора; 3. Правильно применить нормы материального и процессуального права; 4. Принять законное и обоснованное решение.

Суд должен применить правила статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований, учитывая, что при недостаточности платежа в первую очередь погашаются издержки кредитора, во вторую – проценты за пользование займом, в третью – основная сумма долга. Суд должен установить, было ли заключено явное соглашение сторон об изменении этого порядка, и учесть, что молчаливое принятие платежей, обозначенных должником определенным образом, не равносильно заключению такого соглашения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

Отменить: - решение Арбитражного суда города Москвы от 2 июля 2025 г.; - постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2026 г.

по делу № А40-147393/2024.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный поворот в методологии применения статьи 319 ГК РФ. Нижестоящие суды применяли формальный подход, основанный на: - буквальном значении назначения платежа, указанного должником; - молчаливом согласии кредитора, выраженном в принятии платежей; - календарной очередности поступления денежных средств.

ВС РФ устанавливает субстанциальный подход, требующий: - игнорирования указания должником назначения платежа как не имеющего безусловного значения; - различия между молчаливым принятием платежей и явным соглашением об изменении порядка погашения; - учета объективных обстоятельств (длительность пользования займом, образование задолженности по процентам) при определении очередности.

2. Гармонизация с позициями ВАС РФ и ВС РФ

Определение СКЭС подтверждает и развивает позицию Президиума ВАС РФ, выраженную в информационном письме № 141 от 20 октября 2010 г., согласно которой указание должником назначения платежа не имеет значения при определении порядка погашения обязательств. Это обеспечивает преемственность практики и унификацию подходов между ВАС РФ и ВС РФ.

Определение также согласуется с пунктом 49 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7, который конкретизирует содержание процентов, подлежащих погашению во вторую очередь (проценты за пользование займом, кредитом, авансом и т.д.).

3. Последствия для участников гражданского оборота

Для кредиторов (займодавцев):

Защита интересов: Статья 319 ГК РФ защищает интересы кредитора, обеспечивая погашение процентов и издержек до основной суммы долга, даже если должник указывает иное назначение платежа.
Молчаливое согласие не связывает: Кредитор может принимать платежи, обозначенные должником как возврат основного долга, без риска потери права на взыскание процентов и издержек.
Необходимость явного соглашения: Если кредитор желает изменить порядок погашения (например, согласиться на погашение основного долга до процентов), он должен заключить явное соглашение с должником.

Для должников (заемщиков):

Ограничение свободы в обозначении платежей: Указание должником назначения платежа не имеет безусловного значения и не может служить основанием для отступления от установленного законом порядка.
Необходимость явного соглашения об изменении порядка: Если должник желает изменить порядок погашения требований, он должен заключить явное соглашение с кредитором, а не полагаться на молчаливое согласие.
Учет длительности пользования: При длительном пользовании займом платежи должника не могут быть зачтены в счет основного долга без учета образовавшейся задолженности по процентам.

Для арбитражных управляющих и уполномоченных органов:

Применение статьи 319 ГК РФ в процедурах банкротства: Хотя данное определение касается договорного спора, его принципы применимы и к процедурам банкротства, где требуется определение очередности погашения требований кредиторов.
Проверка соглашений об изменении порядка: При наличии спорных платежей необходимо проверять, было ли заключено явное соглашение об изменении порядка погашения требований.

4. Анти-абузивные оговорки суда

ВС РФ не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако имплицитно устанавливает защиту от злоупотребления должником правом на обозначение платежей. Суд подчеркивает, что статья 319 ГК РФ направлена на защиту интересов кредитора, что предполагает недопустимость использования должником указания назначения платежа в целях уклонения от погашения процентов и издержек.

5. Сферы применения позиции за пределами договора займа

Определение СКЭС имеет широкое применение за пределами договора займа:

Договоры кредита: Статья 809 ГК РФ применяется к договорам кредита аналогично договорам займа; следовательно, правила об очередности погашения применяются и к кредитным договорам.
Договоры авансов и предоплаты: В пункте 49 постановления Пленума ВС РФ № 7 упоминаются проценты за пользование авансом и предоплатой, что указывает на применение статьи 319 ГК РФ к этим договорам.
Иные денежные обязательства: Статья 319 ГК РФ применяется ко всем денежным обязательствам, где возникает задолженность по процентам, штрафам, пеням и иным дополнительным требованиям.
Процедуры банкротства: Правила об очередности погашения требований применяются при определении размера требований кредиторов в процедурах банкротства.

6. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС устраняет разнобой в практике применения статьи 319 ГК РФ и подтверждает, что: - Указание должником назначения платежа не имеет безусловного значения; - Молчаливое принятие платежей не равносильно заключению соглашения об изменении порядка погашения; - Соглашение об изменении порядка должно быть явным и доказуемым; - При длительном пользовании займом платежи должны быть зачтены с учетом образовавшейся задолженности по процентам.

Эта позиция обеспечивает предсказуемость и единообразие применения норм гражданского права в судебной практике и способствует защите интересов кредиторов в денежных обязательствах.