ВС уточнил условия привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А56-85521/2024; № 307-ЭС26-4951 (1)

Дата принятия: 22 сентября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 7 сентября 2026 г.)

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий: судья Разумов И.В. - Члены коллегии: судьи Ксенофонтова Н.А. и Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Сакулин Роман Владимирович (кредитор по договорам займа, независимый кредитор) - Ответчик (кассационный жалобщик): Антоневич Мария Владимировна (участник и руководитель исключённого из реестра ООО, контролирующее лицо) - Третье лицо (в материалах дела): ООО «Мэйдэй» (исключённое из государственного реестра общество с ограниченной ответственностью)

Категория спора: Корпоративный спор о субсидиарной ответственности контролирующего лица по обязательствам недействующего юридического лица

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

ООО «Мэйдэй» учреждено 13 июля 2017 г. с участием Мишустиной С.П. (70 %) и Антоневич М.В. (30 %). Генеральным директором назначена Мишустина С.П. В период с 25 июля 2017 г. по 27 июня 2018 г. общество в лице генерального директора заключило ряд договоров беспроцентного займа с Сакулиным Р.В. для пополнения оборотных средств; сроки возврата установлены до 1 декабря 2018 г. и до 1 декабря 2019 г. В ноябре 2018 г. (за месяц до наступления срока исполнения части заемных обязательств) Мишустина С.П. вышла из числа участников общества, назначив новым генеральным директором Янгибаева О.У. После выхода Мишустиной С.П. в государственный реестр внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения общества. Сведения об Антоневич М.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, внесены в реестр 20 января 2020 г. Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 18 ноября 2021 г. с общества в пользу Сакулина Р.В. взыскана задолженность по договорам займа; исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установления мест нахождения должника и его имущества. 30 мая 2024 г. общество исключено из государственного реестра как недействующее юридическое лицо.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (7 июня 2025 г.): Удовлетворил иск Сакулина Р.В. в части взыскания основного долга в сумме 1 638 749 рублей 80 копеек с Антоневич М.В.; в остальной части (в отношении процентов) отказал.

2. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (29 сентября 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Северо-Западного округа (19 февраля 2026 г.): Отменил судебные акты в части отказа во взыскании процентов; взыскал 66 355 рублей 93 копейки процентов за период с 30 мая по 26 августа 2024 г. с продолжением их начисления по день исполнения основного обязательства; в остальной части оставил судебные акты без изменения.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Антоневич М.В., поданная в Верховный Суд Российской Федерации, с просьбой отменить названные решение и постановления судов. Определением судьи ВС РФ от 3 июля 2026 г. жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к распределению бремени доказывания в спорах о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам исключённого из реестра общества:

1. Позиция нижестоящих судов: Применение перераспределённого бремени доказывания (ответчик должен доказать отсутствие оснований для привлечения к ответственности) на основе пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ и Постановления КС РФ № 20-П от 21 мая 2021 г., независимо от того, является ли кредитор независимым или аффилированным с участником общества.

2. Позиция Верховного Суда: Перераспределённое бремя доказывания применяется только в отношении независимых кредиторов, действующих добросовестно. Когда кредитор аффилирован с участником общества (в данном случае состоит в браке с Мишустиной С.П., мажоритарным участником), бремя доказывания распределяется по общим правилам статьи 65 АПК РФ: истец должен представить достаточную совокупность согласующихся между собой доказательств, порождающих сомнения в добросовестности ответчика.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает условия применения льготного процессуального режима в корпоративных спорах о субсидиарной ответственности, уточняет границы действия Постановления КС РФ № 20-П и вводит критерий независимости кредитора как условие перераспределения бремени доказывания.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Распространяется ли перераспределённое бремя доказывания (возложение на контролирующее лицо обязанности доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности) на случаи, когда кредитор, предъявляющий иск о субсидиарной ответственности, аффилирован с участником исключённого из реестра общества?

2. Какие доказательства должен представить аффилированный кредитор для обоснования иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Перераспределённое бремя доказывания по спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц применяется исключительно в отношении независимых кредиторов, действующих добросовестно. Когда кредитор аффилирован с участником исключённого из реестра общества, истец обязан представить достаточную совокупность согласующихся между собой доказательств, порождающих сомнения в добросовестности ответчика как контролирующего лица и позволяющих утверждать, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения требований кредитора стали действия (бездействие) ответчика. Отсутствие таких доказательств влечёт отказ в удовлетворении иска.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая основа перераспределения бремени доказывания и её условия

Суд исходит из того, что сформировавшийся правовой подход о перераспределении бремени доказывания по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного общества, которое исключено из государственного реестра, обусловлен необходимостью выравнивания процессуальных возможностей истца и ответчика исходя из объективного отсутствия у независимого кредитора доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника.

Данный подход закреплён в: - пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; - Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. № 20-П (о распределении бремени доказывания по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности); - Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 7 февраля 2023 г. № 6-П; - пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 15 мая 2024 г.; - пунктах 1–3 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утверждённого Президиумом ВС РФ 19 ноября 2025 г.

2. Критерий независимости кредитора как условие применения перераспределённого бремени

Суд вводит критерий независимости кредитора как необходимое условие применения перераспределённого бремени доказывания. При разрешении иска именно такого кредитора, действующего добросовестно, в случае отказа или уклонения контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии), причинах неисполнения обязательств и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

3. Отсутствие независимости кредитора в данном деле

В рассматриваемом деле Антоневич М.В. настаивала на том, что кредитор Сакулин Р.В. не является независимым, поскольку аффилирован с мажоритарным участником общества Мишустиной С.П. (состоит с ней в браке). Сакулин Р.В. не оспаривал эти утверждения и не отрицал наличие семейных отношений.

Будучи лицом, связанным с Мишустиной С.П., Сакулин Р.В. не мог не знать об имущественном состоянии общества на момент выхода из него Мишустиной С.П. Однако он не попытался опровергнуть возражения Антоневич М.В. о том, что оба участника бросили бизнес и у общества на момент выхода Мишустиной С.П. уже не имелось имущества, достаточного для осуществления расчётов по займу.

4. Применение общих правил распределения бремени доказывания

В ситуации, когда аффилированное с участником хозяйственного общества лицо предъявляет иск о привлечении к субсидиарной ответственности другого участника общества, бремя доказывания распределяется по общим правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: истец должен представить достаточную совокупность согласующихся между собой доказательств, порождающих сомнения в добросовестности ответчика как контролирующего лица и позволяющих утверждать, что наиболее вероятной причиной невозможности погашения требований кредитора стали действия (бездействие) ответчика.

5. Недостаточность доказательственной базы истца

Ссылки на такого рода доказательства в обжалуемых судебных актах не приведены. Соответствующие документы в суды первой и апелляционной инстанций, наделённые полномочиями по установлению фактических обстоятельств спора, Сакулин Р.В. не представлял. В обоснование иска им положены лишь утверждения о наличии на стороне общества задолженности по договорам займа, об исключении общества из государственного реестра и об исполнении Антоневич М.В. полномочий руководителя в период, предшествующий прекращению правоспособности должника.

6. Неопровергнутые возражения ответчика

Сакулин Р.В. также не выдвинул аргументы против доводов Антоневич М.В. о том, что именно Мишустина С.П. назначила руководителем общества Янгибаева О.У., и не привел какие-либо разумные причины принятия такого управленческого решения.

7. Нарушение норм права нижестоящими судами

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск, исходили из того, что Антоневич М.В., намеренно бросившая бизнес, не совершила действия, направленные на обеспечение достоверности сведений об обществе в государственном реестре и на осуществление обществом реальной хозяйственной деятельности. Суд округа дополнительно отметил, что доводы о наличии брачных отношений между Мишустиной С.П. и Сакулиным Р.В., а также о том, что Мишустина С.П. вышла из состава участников общества, назначив генеральным директором Янгибаева О.У., не свидетельствуют о недобросовестности действий и не освобождают Антоневич М.В. от ответственности.

Однако судами не учтено, что в ситуации аффилированного кредитора применяются общие правила распределения бремени доказывания, и истец должен был представить достаточную совокупность согласующихся между собой доказательств, чего он не сделал.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменила: - решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 июня 2025 г.; - постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2026 г. по делу № А56-85521/2024.

2. Приняла новый судебный акт: В удовлетворении иска отказать.

3. Правовое основание: Часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (допущенные судами нарушения норм права являются существенными; без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Антоневич М.В.).

4. Процессуальный статус: Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

VII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Уточнение границ применения Постановления КС РФ № 20-П

Определение вносит существенное уточнение в применение Постановления Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. № 20-П о перераспределении бремени доказывания. Льготный процессуальный режим (возложение на ответчика обязанности доказать отсутствие оснований для привлечения к ответственности) не является универсальным и распространяется только на независимых кредиторов. Это существенно сужает сферу действия постановления КС РФ и вводит дополнительный критерий для его применения.

2. Введение критерия независимости кредитора

Суд впервые на уровне СКЭС ВС РФ чётко сформулировал, что независимость кредитора — необходимое условие применения перераспределённого бремени доказывания. Кредитор, аффилированный с участником исключённого общества (в том числе через семейные отношения), не может рассчитывать на льготный процессуальный режим. Это создаёт стимулы для честного поведения кредиторов и предотвращает использование механизма субсидиарной ответственности в целях внутрикорпоративных конфликтов.

3. Гармонизация с принципом добросовестности

Позиция суда гармонизирует применение перераспределённого бремени доказывания с принципом добросовестности, закреплённым в статье 1 ГК РФ. Аффилированный кредитор, обладающий информацией об имущественном состоянии общества и его участниках, не может претендовать на защиту, предусмотренную для независимых кредиторов, лишённых такой информации.

4. Последствия для практики арбитражных судов

Определение обязывает арбитражные суды при рассмотрении исков о субсидиарной ответственности: - установить факт независимости кредитора как предварительное условие применения перераспределённого бремени доказывания; - при наличии аффилированности требовать от истца представления достаточной совокупности доказательств, согласующихся между собой и порождающих сомнения в добросовестности ответчика; - не ограничиваться формальными основаниями (исключение из реестра, наличие задолженности, исполнение полномочий руководителя), а анализировать конкретные действия (бездействие) ответчика, ставшие причиной неисполнения обязательств.

5. Защита контролирующих лиц от абузивных исков

Определение создаёт механизм защиты контролирующих лиц от абузивных исков аффилированных кредиторов, которые могут использовать механизм субсидиарной ответственности для разрешения внутрикорпоративных конфликтов или для взыскания задолженности, которую они сами способствовали создать (через выдачу займов при отсутствии имущества у общества).

6. Анти-абузивная оговорка суда

Суд имплицитно вводит анти-абузивную оговорку: когда кредитор, связанный с мажоритарным участником, выдаёт займы обществу, которое не имеет достаточного имущества для их погашения, и затем требует привлечения к субсидиарной ответственности другого участника, такой иск должен быть отклонён за недоказанностью причинной связи между действиями ответчика и невозможностью погашения требований.

7. Применение за пределами банкротства

Хотя дело касается исключённого из реестра общества (что близко к банкротству), позиция суда о критерии независимости кредитора может быть применена и в других корпоративных спорах о субсидиарной ответственности, где требуется оценка добросовестности истца и наличие у него доступа к информации о деятельности должника.

8. Уточнение Обзоров судебной практики

Определение уточняет и конкретизирует положения: - пункта 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год (Президиум ВС РФ, 15 мая 2024 г.); - пунктов 1–3 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц (Президиум ВС РФ, 19 ноября 2025 г.).

Суд указывает, что перераспределённое бремя доказывания применяется только в отношении независимых кредиторов, действующих добросовестно, что требует уточнения в будущих обзорах судебной практики.

VIII. ВЫВОДЫ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС26-4951 (1) представляет собой значительный вклад в развитие корпоративного процессуального права и практики применения механизма субсидиарной ответственности. Ключевое достижение — введение критерия независимости кредитора как необходимого условия применения перераспределённого бремени доказывания, что обеспечивает баланс между защитой независимых кредиторов (лишённых информации о деятельности должника) и защитой контролирующих лиц от абузивных исков аффилированных кредиторов. Позиция суда гармонизирует применение Постановления КС РФ № 20-П с принципами добросовестности и справедливого судебного разбирательства, предусмотренными Конституцией РФ.