ВС РФ: договоры аренды после судебного акта о неделимости меняют правовую природу отношений

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-240087/2019, Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС20-20813

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 31 августа 2026 г.; полный текст изготовлен 21 сентября 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующая: Борисова Е.Е. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Разумов И.В., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): ООО «Управляющая компания Капитал-Инвест» Д.У. комбинированный ЗПИФ «Ритейл-Инвест» (собственник недвижимого имущества, арендодатель) - Ответчик: АО «Гамбринус» (арендатор, пользователь объектов недвижимости) - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): ООО «Гамбринус»

Категория спора: Договорный спор (аренда недвижимого имущества); вещно-правовой элемент (истребование имущества, определение правовой природы объекта).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Компания (управляющая инвестиционным фондом) является собственником одиннадцати объектов недвижимого имущества (зданий и сооружений) Ижевского пивоваренного завода, функционирующего с 1972 года. С 2006 года АО «Гамбринус» осуществляет производственную деятельность на этом предприятии, разместив в объектах недвижимости технологическое пивоваренное оборудование. 31 января 2018 года между сторонами заключен договор аренды на срок по 30 ноября 2018 года включительно с ежемесячной арендной платой 2 736 100 руб. (включая НДС 18%). По истечении срока договора АО «Гамбринус» не возвратило имущество и не вносило арендную плату. Компания обратилась в суд с требованиями о взыскании двойного размера арендной платы за период с 1 декабря 2018 г. по 31 января 2025 г. (404 942 200 руб.), о возврате объектов недвижимого имущества и о возврате технологического оборудования на условиях компенсации остаточной стоимости.

Процессуальная история

Первоначальное рассмотрение (2020–2021 гг.): - Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2020 г.: иск удовлетворен частично — взысканы задолженность (11 131 152 руб.), неустойка (5 975 092,02 руб.) и неустойка с 18 ноября 2020 г. по ставке 0,1% в день; в остальной части иск отклонен. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 г.: оставлено без изменения. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2021 г.: оставлено без изменения.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанции, ссылаясь на выводы из дел № А71-565/2011 и № А71-572/2011, пришли к заключению, что все переданные объекты недвижимого имущества в совокупности с размещенным в них оборудованием образуют неделимую вещь, а требование об их возврате направлено на разделение такого неделимого объекта.

Кассационное рассмотрение (2021–2022 гг.): - Определением ВС РФ от 28 марта 2022 г. судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Повторное рассмотрение (2025 г.): - Решение Арбитражного суда города Москвы от 6 марта 2025 г.: в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2025 г.: оставлено без изменения. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2025 г.: оставлено без изменения.

При повторном рассмотрении суды, опираясь на результаты судебной экспертизы, пришли к выводу о наличии у всех зданий и сооружений на территории завода признаков единого производственного предприятия, образующего неделимую вещь. Суды также заключили, что договоры аренды заключены исключительно в целях фискальных и для обеспечения участия доверительного управляющего в распределении дохода, при этом не исполнялись (акты приема-передачи не подтверждают фактическую передачу имущества).

Передача в СКЭС: - Определением судьи ВС РФ Борисовой Е.Е. от 24 июля 2026 г. кассационная жалоба компании передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

АО «Гамбринус» представило отзыв на кассационную жалобу, возражая против удовлетворения требований и ссылаясь на законность обжалуемых судебных актов.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными правовыми квалификациями отношений сторон:

1. Позиция нижестоящих судов (при повторном рассмотрении): Объекты недвижимого имущества в совокупности с размещенным в них производственным оборудованием образуют неделимую вещь (единый производственный комплекс), в отношении которой стороны являются сособственниками. Договоры аренды, заключенные после постановления Президиума ВАС РФ от 24 декабря 2013 г. № 12505/13, не изменили правовую природу отношений и не создали обязанность по оплате за пользование имуществом. Требование об истребовании имущества направлено на разделение неделимой вещи и потому не подлежит удовлетворению.

2. Позиция истца и ВС РФ: Несмотря на наличие постановления Президиума ВАС РФ о признании объекта неделимой вещью, стороны впоследствии (в 2014, 2016, 2018 гг.) сознательно заключили договоры аренды, в которых АО «Гамбринус» признавало за зданиями и сооружениями свойства отдельных объектов гражданских прав, отличных от оборудования. Это свидетельствует о выборе сторонами договорной модели урегулирования отношений и создает обязанность по оплате и возврату имущества.

Принципиальное значение: Дело затрагивает фундаментальный вопрос о пределах применения доктрины неделимой вещи в условиях длительного конфликта между участниками, когда стороны своими действиями (заключением последовательных договоров аренды) демонстрируют отход от квалификации отношений как отношений сособственников. Спор также касается баланса между защитой прав собственника (возврат имущества, получение платежей) и возможностью участника общей долевой собственности уклониться от исполнения обязательств, ссылаясь на наличие общей собственности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Могут ли стороны, несмотря на наличие судебного акта (постановления Президиума ВАС РФ), признающего объект неделимой вещью и отношения сторон — отношениями сособственников, впоследствии заключить договоры аренды, которые изменяют правовую квалификацию отношений и создают обязанность по оплате и возврату имущества?

2. Исключает ли нахождение имущества в общей долевой собственности обязанность участника, единолично пользующегося и владеющего общим имуществом, выплачивать компенсацию иным участникам?

3. Является ли уклонение от оплаты за пользование имуществом со ссылкой на наличие общей долевой собственности добросовестным поведением в смысле пункта 5 статьи 10 ГК РФ?

4. Какие обстоятельства свидетельствуют о том, что отношения сторон не могут быть квалифицированы как отношения между сособственниками неделимой вещи, несмотря на наличие судебного акта, содержащего такую квалификацию?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Несмотря на наличие постановления Президиума ВАС РФ, признающего объект неделимой вещью, стороны своим сознательным выбором договорной модели урегулирования отношений (заключением последовательных договоров аренды в 2014, 2016, 2018 гг.) приняли на себя обязанность по оплате за пользование имуществом и по его возврату. Уклонение от исполнения этих обязательств со ссылкой на наличие общей долевой собственности противоречит принципам добросовестности и разумности, предусмотренным пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и не может быть признано законным. Отношения сторон должны регулироваться условиями последнего заключенного договора аренды от 31 января 2018 г., а не квалификацией их как отношений сособственников неделимой вещи.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа неделимой вещи и единого недвижимого комплекса

Суд исходит из определения неделимой вещи, содержащегося в статье 133 ГК РФ: вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью. Замена составных частей неделимой вещи другими составными частями не влечет возникновения иной вещи, если при этом существенные свойства вещи сохраняются.

Суд также ссылается на статью 133.1 ГК РФ, согласно которой единый недвижимый комплекс — совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, — может быть единой недвижимой вещью, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь. К единым недвижимым комплексам применяются правила о неделимых вещах.

2. Позиция Президиума ВАС РФ и её применение в контексте длительного конфликта

Суд ссылается на постановление Президиума ВАС РФ от 24 декабря 2013 г. № 12505/13 по делу № А71-572/2011, в котором указано, что несмотря на существование двух собственников (собственника недвижимого имущества и собственника оборудования), отношения могут быть квалифицированы как отношения между сособственниками неделимой вещи, между которыми сложился определенный порядок пользования этой вещью.

Однако суд отмечает критическое обстоятельство: после вступления в силу этого постановления стороны фактически продолжили арендные отношения, заключив в 2014, 2016, 2018 годах договоры аренды недвижимого имущества. В этих договорах АО «Гамбринус» признавало за переданными зданиями и сооружениями свойства отдельных объектов гражданских прав, отличных от находящегося в помещениях оборудования, подтверждая факт пользования этим недвижимым имуществом на возмездной, срочной и возвратной основе.

Суд указывает, что в постановлении Президиума ВАС РФ было отмечено: стороны вправе использовать предусмотренные законом способы защиты своих прав на спорный неделимый объект, в том числе они не лишены права требовать признания общей долевой собственности, определения размера принадлежащих им долей, а также определения порядка владения, пользования и распоряжения этим объектом. Однако вместо этого стороны выбрали договорную модель.

3. Принцип свободы договора и диспозитивность норм ГК РФ

Суд применяет пункт 1 статьи 421 ГК РФ: граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено диспозитивной нормой, стороны могут своим соглашением исключить её применение либо установить условие, отличное от предусмотренного.

Суд заключает, что использование договорной модели после вступления в силу постановления Президиума ВАС РФ свидетельствует о том, что АО «Гамбринус» сознательно выбрало способ урегулирования отношений с правообладателем недвижимого имущества и приняло на себя соответствующие риски, включая необходимость освободить помещения от принадлежащего ему производственного оборудования после истечения срока действия договора.

4. Принцип добросовестности и запрет противоречивого поведения

Суд ссылается на пункт 5 статьи 10 ГК РФ: добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд также ссылается на пункт 4 статьи 1 ГК РФ и пункт 5 статьи 166 ГК РФ: гражданское законодательство исходит из запрета противоречивого поведения участников оборота и извлечения преимущества из такого поведения.

Суд находит, что уклонение АО «Гамбринус» от обязанности оплатить за пользование имуществом со ссылкой на наличие общей долевой собственности нельзя признать добросовестным поведением вне зависимости от оснований владения таким имуществом. АО «Гамбринус» длительное время не исполняло принятые на себя обязательства по оплате, а после предъявления требований ссылалось на отсутствие такой обязанности, апеллируя к статусу участника общей долевой собственности и правовой позиции из постановления Президиума ВАС РФ.

5. Обязанность участника общей долевой собственности по выплате компенсации

Суд ссылается на пункт 2 статьи 247 ГК РФ: нахождение имущества в общей собственности не исключает обязанности участника общей долевой собственности, единолично пользующегося и владеющего общим имуществом, выплачивать компенсацию иным его участникам, лишенным такой возможности.

Суд применяет эту норму к обстоятельствам дела, указывая, что даже если бы отношения сторон были квалифицированы как отношения сособственников, АО «Гамбринус» все равно обязано было бы выплачивать компенсацию компании за пользование имуществом.

6. Анализ фактических обстоятельств: возможность демонтажа оборудования и отсутствие полной неделимости

Суд проводит детальный анализ фактических обстоятельств, опровергающих тезис о полной неделимости объекта:

• Производственное оборудование занимает лишь два здания из состава одиннадцати объектов недвижимого имущества, переданных в аренду ответчику (помещения лит. «В», «Д», «Е»). Остальные помещения (магазин, склад, гараж, квасо-наливная станция, бардник и др.) не содержат производственного оборудования.

• Состав и характеристики производственного оборудования постоянно менялись: в 2015–2018 годах производилась замена оборудования, модернизация его отдельных частей. Выполнению данных мероприятий не препятствовали ни факт нахождения имущества в объектах недвижимости, ни технологическая связь элементов оборудования.

• Оборудование безалкогольного цеха было полностью переведено из помещения лит. «Е» в другой корпус лит. «Д» в 1980-х годах, что подтверждает возможность его демонтажа.

• Представители ответчика не привели фактов, подтверждающих невозможность эксплуатации зданий отдельно друг от друга и наличие производственного оборудования во всех занимаемых помещениях. Директор АО «Гамбринус» на вопрос суда о неделимости объекта сообщил, что все здания связаны единым производственным процессом, но не привел доказательств невозможности их раздельной эксплуатации.

Суд заключает, что применительно к обстоятельствам настоящего спора заключение договоров аренды предполагает, что ответчик исходил из технических характеристик принадлежащего ему производственного оборудования и особенностей их установки в соответствующих помещениях, которые позволяли рассматривать соответствующее недвижимое имущество именно в качестве объекта аренды, а не как имущество, находящееся в общей долевой собственности.

7. Отсутствие воли на совместное использование имущества

Суд отмечает, что АО «Гамбринус» единолично в течение длительного времени по своему усмотрению осуществляло пользование и владение объектами недвижимого имущества. Оснований считать, что указанное лицо действовало как участник общей долевой собственности, учитывая интересы иных лиц, не имеется.

Суд ссылается также на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 г. по делу № А71-4970/2014, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2016 г., в котором АО «Гамбринус» отказано в признании права долевой собственности на объекты недвижимого имущества. По итогам рассмотрения этого дела суды пришли к выводу о том, что после приватизации завода воля собственника была направлена на разделение спорного имущества путем разделения и отчуждения объектов недвижимости и оборудования в собственность разным лицам, после чего указанные объекты собственности участвовали в гражданском обороте раздельно.

8. Толкование договора в соответствии с принципом добросовестности

Суд применяет правило толкования договора, содержащееся в пункте 4 статьи 1 ГК РФ: условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суд указывает, что требование по настоящему делу в части взыскания задолженности по договору аренды в размере двойной арендной платы правомерно основано на пункте 4.2 договора аренды, согласно которому в случае, если арендатор не возвратил помещения либо возвратил несвоевременно, он обязан внести двойной размер арендной платы за все время просрочки передачи помещений.

9. Недопустимость безвозмездного пользования в отсутствие соглашения

Суд подчеркивает, что невозврат в согласованные сроки арендатором объекта аренды собственнику влечет безусловную обязанность заплатить за период фактического пользования имуществом. Переход сторон в безвозмездные правоотношения в отсутствие дополнительного соглашения к ранее заключенному договору либо иного договора не допустим.

10. Условия применения договора аренды к фактически сложившимся отношениям

Суд указывает, что при разрешении спора надлежит исходить из условий последнего заключенного сторонами договора аренды от 31 января 2018 г., которые должны применяться и регулировать фактически сложившиеся правоотношения до момента урегулирования сторонами арендных отношений на иных условиях или до момента определения ими условий пользования таким имуществом.

Вместе с тем суд отмечает, что учитывая длительный характер таких отношений, использование объектов недвижимого имущества и производственного оборудования в едином хозяйственном процессе, стороны не лишены возможности урегулировать возникший спор с учетом разумного баланса их интересов.

11. Вывод о существенном нарушении норм материального права

Суд заключает, что отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суды создали ситуацию, при которой разрешение спора стало невозможным, защита нарушенных прав и законных интересов собственника объектов недвижимости не была осуществлена судами надлежащим образом, суды устранились от разрешения возникшего конфликта.

Суд находит, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с существенным нарушением судами норм материального права.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 6 марта 2025 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

3. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального применения судебного прецедента к субстанциальному анализу поведения сторон

Определение демонстрирует принципиальный отход от механического применения постановления Президиума ВАС РФ от 24 декабря 2013 г. № 12505/13. Суд не отменяет и не пересматривает выводы этого постановления о возможности квалификации отношений как отношений сособственников неделимой вещи, но вводит критерий сознательного выбора сторонами договорной модели как основание для изменения правовой квалификации отношений.

Это означает, что судебный акт, содержащий определенную правовую квалификацию, не является абсолютным препятствием для применения иной квалификации, если стороны своим поведением (заключением последовательных договоров) демонстрируют отход от этой квалификации. Суд переходит от формального подхода к анализу воли сторон и их фактического поведения.

2. Гармонизация с принципами добросовестности и запретом противоречивого поведения

Определение усиливает роль принципа добросовестности (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) и запрета противоречивого поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ) как инструментов защиты от недобросовестного использования правовых позиций. Суд указывает, что участник гражданского оборота не может одновременно: - заключать договоры, признающие отдельность объектов гражданских прав; - ссылаться на наличие общей собственности для уклонения от исполнения обязательств по этим договорам.

Это создает прецедент для применения принципа добросовестности в целях пресечения абузивного поведения, когда участник спора использует судебный акт, содержащий определенную правовую квалификацию, как щит от исполнения добровольно принятых на себя обязательств.

3. Применение пункта 2 статьи 247 ГК РФ к отношениям сособственников

Суд впервые в контексте данного спора применяет пункт 2 статьи 247 ГК РФ (обязанность участника общей долевой собственности, единолично пользующегося и владеющего общим имуществом, выплачивать компенсацию иным участникам) как самостоятельное основание для взыскания платежей, независимо от квалификации отношений как арендных. Это означает, что даже если бы суды признали отношения отношениями сособственников, это не исключало бы обязанность по выплате компенсации.

4. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и участников долевой собственности

Определение имеет значение для практики банкротства и управления имуществом:

• Для арбитражных управляющих: При наличии спора о квалификации отношений между участниками общей собственности управляющий не может полагаться исключительно на судебные акты, содержащие определенную квалификацию, если стороны своим поведением демонстрируют отход от этой квалификации. Необходимо анализировать фактическое поведение сторон, наличие договоров, исполнение обязательств.

• Для кредиторов: Кредитор, имущество которого находится в общей собственности с должником, может требовать выплаты компенсации за пользование имуществом даже в отсутствие договора аренды, опираясь на пункт 2 статьи 247 ГК РФ. Однако наличие договора аренды, заключенного после судебного акта о признании имущества неделимой вещью, усиливает позицию кредитора.

• Для участников долевой собственности: Участник, единолично пользующийся и владеющий общим имуществом, не может уклониться от выплаты компенсации, ссылаясь на наличие общей собственности. Если же такой участник заключил договор аренды, признав отдельность объектов гражданских прав, он не может впоследствии ссылаться на общую собственность для уклонения от исполнения обязательств по договору.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит явную анти-абузивную направленность:

• Запрет на извлечение преимущества из противоречивого поведения: Суд указывает, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

• Недопустимость безвозмездного пользования: Суд подчеркивает, что переход сторон в безвозмездные правоотношения в отсутствие дополнительного соглашения не допустим.

• Требование проверки воли сторон: Суд указывает, что при наличии длительного конфликта и последующих договоров судами должна быть исследована воля сторон на заключение договоров срочного пользования имуществом, подлежащего по их условиям возврату, а также причины заключения договоров, фактическое их исполнение и намерение возвратить имущество.

6. Сферы применения позиции за пределами данного спора

Определение имеет значение для следующих категорий споров:

• Споры о квалификации отношений между участниками общей собственности: Суд устанавливает, что квалификация отношений как отношений сособственников не является окончательной, если стороны своим поведением демонстрируют иное.

• Споры об исполнении договоров, заключенных после судебных актов, содержащих определенную правовую квалификацию: Суд указывает, что заключение договора после судебного акта может свидетельствовать о выборе сторонами иной правовой модели.

• Споры о добросовестности поведения участников гражданского оборота: Определение усиливает применение принципа добросовестности как инструмента пресечения абузивного поведения.

• Споры о возврате имущества и взыскании платежей при наличии конфликта о правовой природе отношений: Суд указывает, что отказ в удовлетворении иска в полном объеме при наличии такого конфликта означает устранение суда от разрешения спора и нарушение норм материального права.

7. Баланс интересов и возможность урегулирования спора

Суд отмечает, что учитывая длительный характер отношений, использование объектов недвижимого имущества и производственного оборудования в едином хозяйственном процессе, стороны не лишены возможности урегулировать возникший спор с учетом разумного баланса их интересов. Это указание предполагает, что при новом рассмотрении дела суд должен рассмотреть возможность компромиссного решения, учитывающего интересы обеих сторон, а не просто применить механически условия договора аренды.

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС20-20813 представляет собой значительный вклад в развитие судебной практики по применению принципов добросовестности, запрета противоречивого поведения и защиты прав собственников в условиях длительных конфликтов между участниками гражданского оборота. Суд демонстрирует готовность пересматривать правовую квалификацию отношений на основе анализа фактического поведения сторон и их воли, а не механического применения предыдущих судебных актов.