ВС отменил решение о купле-продаже без письменного договора и защитил право собственника

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 20-КГ26-12-К5

Дата: 8 сентября 2026 г.

Состав СКГД: Председательствующий Петрушкин В.А., судьи Киселева А.П. и Марьина А.Н.

Стороны: - Истец: Ханмурзаева Аида Зайнутдиновна (гражданин) - Ответчик: Шанавазов Ахмед Даниялович (гражданин) - Третье лицо: ООО КБ «ЭСИД» в лице конкурсного управляющего (ликвидатора) — государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (юридическое лицо, публичный субъект)

Категория спора: Договорный (купля-продажа недвижимого имущества) с элементами вещно-правового спора (истребование имущества из чужого незаконного владения) и требованиями о взыскании доходов.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца: Ханмурзаева А.З. требовала истребования нежилого помещения (первого этажа здания бывшего маслопрома площадью 91 кв. м) из чужого незаконного владения Шанавазова А.Д., а также взыскания суммы невыплаченных доходов, полученных ответчиком в результате незаконного использования имущества.

Возражения ответчика: Шанавазов А.Д. подал встречный иск о признании сделки купли-продажи состоявшейся и действительной, а также о признании его права собственности на помещение первого этажа. Ответчик ссылался на устное соглашение с истцом о приобретении первого этажа и на то, что он внес денежные средства в размере 3 500 000 руб. на аукцион для приобретения здания, а затем фактически владел и пользовался первым этажом, произведя в нем ремонтные работы.

Решение первой инстанции (Буйнакский городской суд, 29 мая 2025 г.): В удовлетворении иска Ханмурзаевой А.З. отказано; встречный иск Шанавазова А.Д. удовлетворен. Суд установил, что Шанавазов А.Д. фактически владеет и пользуется первым этажом с момента приобретения здания, произвел ремонтные работы, устный договор купли-продажи фактически исполнен, доказательств передачи помещения в аренду не представлено, обязанность по возврату денежных средств не исполнена в установленный срок, срок исковой давности не пропущен.

Постановление апелляции (Верховный Суд Республики Дагестан, 10 сентября 2025 г.): Решение суда первой инстанции изменено в части резолютивной части (абзац пятый). Суд апелляции исходил из того, что решение об обязании внесения записи о праве собственности Шанавазова А.Д. в ЕГРН носит обязывающий характер, тогда как регистрация прав на недвижимое имущество носит заявительный характер и требует соблюдения формальных процедур. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление КСОЮ (Пятый кассационный суд общей юрисдикции, 10 февраля 2026 г.): Решение суда первой инстанции (в редакции апелляционного определения) и апелляционное определение оставлены без изменения.

Обращение в ВС РФ: Ханмурзаева А.З. подала кассационную жалобу с просьбой отменить все названные судебные акты. Определением судьи ВС РФ Назаренко Т.Н. от 6 августа 2026 г. жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта заключается в противоречии между:

1. Формальными требованиями к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества (письменная форма с обязательными реквизитами) и фактическим поведением сторон (устное соглашение, фактическое владение и пользование, произведение ремонтных работ);

2. Правом собственности истца, зарегистрированным в ЕГРН на основании договора купли-продажи от 15 августа 2018 г., и фактическим владением ответчиком первым этажом здания;

3. Квалификацией письменного заявления от 26 ноября 2019 г. как договора купли-продажи нежилого помещения либо как документа, подтверждающего заемное обязательство.

Категория проблемы: Материально-правовая, затрагивающая применение норм о форме сделок (ст. 158, 160, 162 ГК РФ), о договоре купли-продажи недвижимого имущества (ст. 549–551 ГК РФ), о защите права собственности (ст. 301, 303 ГК РФ), о государственной регистрации прав на недвижимое имущество (ст. 8.1, п. 2 ст. 81 ГК РФ), а также о договоре займа (ст. 807, 808 ГК РФ).

Причина передачи на коллегию: Нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права при квалификации сделки и определении правового статуса сторон, что повлияло на исход дела и требует единообразного толкования требований к форме договора купли-продажи недвижимого имущества.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли письменное заявление от 26 ноября 2019 г., в котором граждане подтверждают получение денежных средств для приобретения здания на аукционе с обязательством возврата долга, квалифицироваться как договор купли-продажи нежилого помещения в письменной форме?

2. Какие правовые последствия влечет отсутствие письменной формы договора купли-продажи недвижимого имущества, составленного путем составления одного документа, подписанного сторонами?

3. Может ли собственник недвижимого имущества, зарегистрированный в ЕГРН, требовать истребования имущества из чужого незаконного владения, если другое лицо фактически владеет и пользуется частью этого имущества на основании устного соглашения, не оформленного в письменной форме?

4. Какова правовая природа документа, в котором граждане подтверждают получение денежных средств для приобретения имущества с обязательством возврата в установленный срок?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, ошибочно квалифицировав письменное заявление от 26 ноября 2019 г. как договор купли-продажи нежилого помещения. Поскольку между сторонами не был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в письменной форме с обязательными реквизитами (индивидуализирующие признаки, кадастровый номер, цена), такой договор признается недействительным. Документ от 26 ноября 2019 г. свидетельствует исключительно о наличии заемного обязательства, а не о купле-продаже. Ханмурзаева А.З., будучи собственником имущества, зарегистрированной в ЕГРН, вправе требовать истребования имущества из чужого незаконного владения Шанавазова А.Д.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к форме договора купли-продажи недвижимого имущества

Согласно пункту 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). Пункт 1 статьи 160 ГК РФ устанавливает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Пункт 2 статьи 162 ГК РФ предусматривает, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Пункт 1 статьи 549 ГК РФ определяет договор купли-продажи недвижимого имущества как договор, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Абзац первый статьи 550 ГК РФ устанавливает, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ). Статья 550 ГК РФ предусматривает, что несоблюдение письменной формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

2. Требования к документам для государственной регистрации прав на недвижимое имущество

Статья 21 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» регламентирует требования к документам, представляемым для осуществления государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав. В частности, документы, выражающие содержание сделки, являющейся основанием для государственной регистрации, должны представляться в экземпляре-подлиннике (часть 3 указанной статьи).

3. Ошибочная квалификация письменного заявления от 26 ноября 2019 г.

Судебная коллегия установила, что нижестоящие суды ошибочно квалифицировали письменное заявление от 26 ноября 2019 г., подписанное Ханмурзаевой А.З. и Ханмурзаевым К.М., как договор купли-продажи части нежилых помещений. Содержание заявления явно свидетельствует о том, что:

• Шанавазов А.Д. внес денежные средства в размере 3 500 000 руб. в кассу банка 17 сентября 2018 г. для приобретения здания на аукционе;
• между сторонами был устный договор о приобретении первого этажа;
• Ханмурзаевы обязуются возвратить указанную сумму денег сроком до 1 июля 2020 г.;
• в случае невыплаты Шанавазов А.Д. имеет право обратиться в судебные органы для взыскания задолженности.

Таким образом, документ содержит признание получения денежных средств и обязательство по возврату долга, а не согласованную волю сторон на заключение договора купли-продажи.

4. Отсутствие согласованной воли сторон на заключение договора купли-продажи

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Судебная коллегия отметила, что Шанавазов А.Д. не совершал каких-либо действий, направленных на установление гражданских прав и обязанностей покупателя, и указанное заявление о получении денежных средств им не подавалось. Это свидетельствует об отсутствии согласованной воли обеих сторон на заключение договора купли-продажи.

5. Ошибочный вывод о нотариальном удостоверении

Судебная коллегия признала ошибочным вывод судов о нотариальном удостоверении заявления от 26 ноября 2019 г. Согласно статье 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате при свидетельствовании подлинности подписей граждан нотариус не удостоверял фактов, изложенных в заявлении. Свидетельствование подлинности подписей не равнозначно удостоверению сделки.

6. Правовая природа документа как заемного обязательства

На основании содержания заявления от 26 ноября 2019 г. судебная коллегия пришла к выводу, что наличие юридических фактов, указанных в документе, может свидетельствовать исключительно о наличии между сторонами заемных обязательств (статьи 807 и 808 ГК РФ). Таким образом, устное соглашение между сторонами о приобретении Шанавазовым А.Д. первого этажа и получение Ханмурзаевой А.З. займа с целью приобретения объекта не могут служить основанием для вывода о заключении договора купли-продажи в письменной форме.

7. Применение Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22

В пункте 61 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности, другая сторона вправе обратиться с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Судебная коллегия указала, что суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требование о государственной регистрации перехода права собственности, не учел отсутствие между сторонами заключенного договора купли-продажи недвижимости и доказательств уклонения продавца от совершения регистрационных действий.

8. Защита права собственности и истребование имущества из чужого незаконного владения

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 2 статьи 81 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ устанавливает, что зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В пункте 32 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 разъяснено, что при применении статьи 301 ГК РФ судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

9. Взыскание доходов при истребовании имущества из чужого незаконного владения

Согласно абзацу первому статьи 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца — возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Судебная коллегия отметила, что положение указанной нормы направлено на защиту интересов собственника имущества, которое находится в чужом незаконном владении (определения Конституционного Суда РФ от 21 марта 2013 г. № 423-О, от 27 марта 2018 г. № 651-О, от 27 декабря 2023 г. № 3433-О).

В связи с этим подлежат оценке требования собственника здания о взыскании суммы доходов, полученных в результате незаконного использования его имущества недобросовестным владельцем.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Буйнакский городской суд):

1. Нарушение норм материального права о форме договора купли-продажи недвижимого имущества (ст. 158, 160, 162, 549, 550 ГК РФ). Суд признал состоявшимся договор купли-продажи нежилого помещения на основании устного соглашения и письменного заявления от 26 ноября 2019 г., не учитывая, что договор купли-продажи недвижимого имущества должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательными реквизитами (индивидуализирующие признаки, кадастровый номер, цена).

2. Неправильная квалификация документа от 26 ноября 2019 г. Суд не провел надлежащую правовую оценку заявлению, содержание которого явно свидетельствует о наличии заемного обязательства (ст. 807, 808 ГК РФ), а не договора купли-продажи.

3. Игнорирование отсутствия согласованной воли сторон (ст. 154 ГК РФ). Суд не учел, что Шанавазов А.Д. не совершал действий, направленных на установление гражданских прав и обязанностей покупателя, и не подавал заявление о получении денежных средств.

4. Неправильное применение норм о защите права собственности (ст. 301 ГК РФ). Суд не разрешил по существу требования Ханмурзаевой А.З. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Ошибки суда апелляционной инстанции (Верховный Суд Республики Дагестан):

1. Частичное исправление ошибки без устранения основного нарушения. Суд апелляции изменил формулировку резолютивной части решения в части обязания внесения записи о праве собственности в ЕГРН, исходя из того, что регистрация прав носит заявительный характер. Однако суд не устранил основное нарушение — признание состоявшимся договора купли-продажи недвижимого имущества, не оформленного в письменной форме.

2. Неучет отсутствия договора купли-продажи. Суд апелляции, удовлетворяя требование о государственной регистрации перехода права собственности, не учел отсутствие между сторонами заключенного договора купли-продажи недвижимости и доказательств уклонения продавца от совершения регистрационных действий (пункт 61 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 10/22).

Ошибки суда кассационной инстанции (Пятый кассационный суд общей юрисдикции):

Суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции (в редакции апелляционного определения) и апелляционное определение без изменения, не выявив и не устранив существенные нарушения норм материального права, допущенные нижестоящими судами.

Существенность нарушений:

Допущенные нарушения являются существенными в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, поскольку они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав собственника имущества. Ошибочная квалификация документа и признание состоявшимся договора купли-продажи, не оформленного в письменной форме, привели к неправильному разрешению спора о защите права собственности и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ:

Отменила: - Решение Буйнакского городского суда Республики Дагестан от 29 мая 2025 г.; - Апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от 10 сентября 2025 г.; - Определение судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 10 февраля 2026 г.

Направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Буйнакский городской суд Республики Дагестан).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение устанавливает строгий стандарт применения требований к форме договора купли-продажи недвижимого имущества. Нижестоящие суды должны учитывать, что:

• Договор купли-продажи недвижимого имущества должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами;
• Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора;
• Фактическое владение и пользование имуществом, произведение ремонтных работ не могут служить основанием для признания договора купли-продажи, если он не оформлен надлежащим образом;
• Письменное заявление о получении денежных средств с обязательством возврата долга не может квалифицироваться как договор купли-продажи недвижимого имущества.

2. Защита права собственности собственника имущества

Определение усиливает защиту права собственности лиц, зарегистрированных в ЕГРН в качестве собственников. Судебная коллегия подтвердила, что:

• Собственник, зарегистрированный в государственном реестре, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ);
• Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ);
• Собственник вправе требовать возврата или возмещения доходов, полученных недобросовестным владельцем (статья 303 ГК РФ).

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС РФ и КС РФ

Определение опирается на:

• Совместное Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (пункты 32 и 61);
• Определения Конституционного Суда РФ от 21 марта 2013 г. № 423-О, от 27 марта 2018 г. № 651-О, от 27 декабря 2023 г. № 3433-О, подтверждающие, что положение статьи 303 ГК РФ направлено на защиту интересов собственника имущества, находящегося в чужом незаконном владении.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение устанавливает, что при разрешении споров о защите права собственности суды должны требовать надлежащего оформления договора купли-продажи недвижимого имущества. Бремя доказывания наличия договора купли-продажи, оформленного в письменной форме с обязательными реквизитами, лежит на лице, ссылающемся на такой договор. Фактическое владение и пользование имуществом не могут служить доказательством наличия договора купли-продажи, если он не оформлен надлежащим образом.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция судебной коллегии применима к спорам:

• О защите права собственности на недвижимое имущество, когда одна из сторон ссылается на устное соглашение или неполное письменное оформление договора;
• О квалификации документов, содержащих признание получения денежных средств, как заемных обязательств, а не договоров купли-продажи;
• О взыскании доходов при истребовании имущества из чужого незаконного владения;
• О государственной регистрации прав на недвижимое имущество, когда отсутствует надлежащим образом оформленный договор купли-продажи.

Определение подчеркивает необходимость строгого соблюдения требований к форме договоров, касающихся недвижимого имущества, и защиты интересов собственников, зарегистрированных в государственном реестре.