ВС РФ: восстановление облигаций при недействительности сделок — устранение последствий, а не создание новых прав

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-124534/2020 Арбитражного суда города Москвы; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-552

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 21 сентября 2026 г.; полный текст изготовлен 8 октября 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Ерицян Альберт Володяевич, действующий в интересах группы лиц — владельцев облигаций ООО «Финанс-Авиа»; присоединившиеся к иску 86 физических и юридических лиц - Ответчики: ООО «Финанс-Авиа» (эмитент облигаций), НКО АО «НРД» (небанковская кредитная организация, центральный депозитарий), ООО «КМР» (представитель владельцев облигаций) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» (материнская компания эмитента), Центральный Банк Российской Федерации, Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

Категория спора: Корпоративный спор, связанный с недействительностью сделок по реструктуризации облигаций; спор о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

ООО «Финанс-Авиа» являлось эмитентом документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя двух серий (серия 01 и серия 02) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, зарегистрированных Банком России 15 октября 2015 г. Облигации размещены в количестве 4 121 600 штук (серия 01) и 9 179 259 штук (серия 02). Финансовые активы эмитента представляли собой права требования по договорам займа к материнской компании ПАО «Авиакомпания ЮТэйр». В декабре 2018 г. материнская компания объявила о проведении комплексной реструктуризации долговых обязательств Группы компаний. 10 апреля 2019 г. ООО «Финанс-Авиа» объявило о планах реструктуризации спорных облигаций.

15 июля 2019 г. на общем собрании владельцев облигаций серии 01 и серии 02 были приняты решения о выборе представителем владельцев облигаций ООО «КМР», даче согласия на заключение соглашения о прекращении обязательств по облигациям новацией и утверждении условий соглашения. 29 июля 2019 г. между ООО «Финанс-Авиа» и ООО «КМР» подписаны соглашения о новации облигаций обеих серий. Соглашения предусматривали замену первоначального обязательства на новое денежное обязательство с существенным переносом сроков исполнения (на 35 лет) и значительным снижением платежей (более чем на 80%). По облигациям серии 01 предусматривалось погашение в 2022–2027 годах; по соглашению о новации — 85% номинальной стоимости подлежало уплате 31 июля 2054 г. По облигациям серии 02 — 99% номинальной стоимости подлежало уплате 31 июля 2054 г. 17 июня 2020 г. НКО АО «НРД» произвело погашение облигаций на основании соглашений о новации. С 2021 по 2022 годы ООО «Финанс-Авиа» выплатило владельцам облигаций денежные средства в общей сумме 1 412 323 904,55 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. по делу № А75-14707/2019 признаны недействительными решения, принятые 15 июля 2019 г. на общем собрании владельцев облигаций ввиду нарушения экономических интересов миноритарных владельцев. Судом установлено, что реструктуризация проведена в целях необоснованной отсрочки исполнения обязательств на срок, фактически означающий освобождение от обязательств без встречного предоставления, при наличии у ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» денежных средств для обслуживания долга. Решения приняты двумя лицами (АО «ИК «Регион» и компания «Солмония ЛТД»), обеспечившими необходимые 75% голосов.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2024 г. (оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 г.): требования удовлетворены частично — соглашения о новации признаны недействительными сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ; в применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2024 г.: судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок; в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определение Верховного Суда РФ от 17 марта 2025 г.: отказано в передаче кассационных жалоб ООО «Финанс-Авиа» и ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

При новом рассмотрении — Решение Арбитражного суда города Москвы от 1 сентября 2025 г.: в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожных сделок отказано.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2025 г.: решение суда первой инстанции отменено; применены последствия недействительности соглашений о новации в виде восстановления списанных облигаций со счетов депо владельцев облигаций, не получивших выплат по соглашениям о новации, владевших облигациями одновременно на даты 3 июля 2019 г., 29 июля 2019 г. и 16 июня 2020 г. Суд апелляционной инстанции издал детальные указания НКО АО «НРД» и ООО «Финанс-Авиа» по восстановлению учета облигаций, восстановлению комплекса правомочий владельцев облигаций, включая выплаты купонного дохода с 31 июля 2019 г., и информированию владельцев облигаций о принятом решении.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г.: постановление суда апелляционной инстанции изменено путем сужения круга лиц, в отношении которых применяются последствия недействительности (исключены лица, получившие выплаты по соглашениям о новации и не владевшие облигациями одновременно на указанные даты); исключен пункт 3 резолютивной части о восстановлении облигаций на счетах депо; в остальной части постановление оставлено без изменения.

Основание передачи в коллегию: Кассационные жалобы ООО «Финанс-Авиа», ПАО «Авиакомпания ЮТэйр», Ерицяна А.В., ГК «АСВ» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 2 сентября 2026 г. жалобы переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к применению последствий недействительности сделок по реструктуризации облигаций:

1. Позиция эмитента и депозитария (ООО «Финанс-Авиа», НКО АО «НРД», ПАО «Авиакомпания ЮТэйр»): отсутствие в действующем законодательстве специальной процедуры восстановления погашенных облигаций означает юридическую невозможность их восстановления; восстановление учетного состояния ценных бумаг в депозитарной системе представляет собой создание судом новых имущественных прав, выходящее за пределы полномочий судебной власти; применение двусторонней реституции в отношении денежных средств должно производиться по рыночной стоимости облигаций на дату соглашений, а не по номинальной стоимости.

2. Позиция владельцев облигаций и апелляционного суда: признание соглашений о новации ничтожными сделками, совершенными со злоупотреблением правом (статьи 6, 10, 168 ГК РФ), влечет применение полного комплекса последствий недействительности, включая восстановление облигаций на счетах депо и восстановление всех правомочий владельцев; отсутствие специальной технической процедуры не означает наличие законодательного запрета на восстановление нарушенного права; инфраструктура учета ценных бумаг существует для отражения соответствующих частных прав, а не для сохранения учетного состояния, возникшего в результате действий без правового основания.

3. Конфликт интересов: баланс между защитой прав инвесторов (миноритарных владельцев облигаций), пострадавших от злоупотребления правом большинством, и интересами эмитента, который исполнил недействительные сделки и произвел выплаты; вопрос о том, должны ли владельцы облигаций, получившие частичные выплаты по недействительным сделкам, возвращать полученные суммы в полном объеме или по рыночной стоимости ценных бумаг.

Дело имеет принципиальное значение для практики рынка ценных бумаг, поскольку затрагивает: (а) возможность судебного восстановления прав инвесторов при признании сделок по реструктуризации недействительными; (б) пределы полномочий депозитариев и эмитентов при исполнении судебных решений о восстановлении ценных бумаг; (в) применение норм о реституции при исполнении недействительных сделок, связанных с ценными бумагами; (г) толкование положений о групповых исках в арбитражном процессе.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежат ли восстановлению на счетах депо владельцев облигации, списанные в результате исполнения признанных недействительными соглашений о новации, несмотря на отсутствие в действующем законодательстве специальной процедуры восстановления погашенных ценных бумаг, и является ли такое восстановление судебным созданием новых прав или устранением последствий действий без правового основания?

2. Вторичный вопрос: Должны ли применяться последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции денежных средств, выплаченных по недействительным соглашениям о новации, и если да, то по какой стоимости — по номинальной стоимости облигаций или по их рыночной стоимости на дату соглашений?

3. Процессуальный вопрос: Соответствует ли закону сужение судом кассационной инстанции круга лиц, в отношении которых применяются последствия недействительности, путем исключения владельцев облигаций, получивших денежные выплаты по недействительным сделкам, и может ли групповой истец уточнять состав группы лиц в целях обеспечения ее однородности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал, что восстановление учетного состояния ценных бумаг в депозитарной системе представляет собой не создание судом новых имущественных прав, а устранение последствий действий, совершенных без действительного гражданско-правового основания, и приведение учетного состояния в соответствие с установленным судом материально-правовым положением. Отсутствие специальной технической процедуры восстановления ценных бумаг не тождественно наличию законодательного запрета на восстановление нарушенного права. Инфраструктура учета прав на ценные бумаги существует для отражения и удостоверения соответствующих частных прав, а не для сохранения в неизменном виде учетного состояния, возникшего в результате действий, правовое основание которых впоследствии признано недействительным. При применении последствий недействительности ничтожных сделок должна применяться двусторонняя реституция в отношении денежных средств, выплаченных по недействительным соглашениям, в полном объеме выплаченной суммы (1 412 323 904,55 руб.), а не по рыночной стоимости облигаций.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа облигации и недействительность соглашений о новации

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), облигация — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента, а также право на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Облигация — это долговое обязательство эмитента перед инвестором, включающее определенные сроки осуществления денежных выплат, гарантирующее владельцу облигации сохранность вложенного капитала, а также фиксированный и гарантированный доход. По сути облигация подтверждает существование заемных правоотношений между эмитентом и владельцем ценной бумаги.

Облигация имеет номинальную стоимость — сумму, зафиксированную в решении о выпуске ценных бумаг, служащую основой для расчета купонного дохода, которую эмитент обязуется выплатить владельцу облигации при ее погашении. Облигация имеет также рыночную стоимость, применяемую для сделок с ценными бумагами при их свободном обращении на рынке.

Суды первой и апелляционной инстанций признали соглашения о новации недействительными сделками на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что соглашения предусматривают существенный перенос срока исполнения обязательств по облигациям (более чем на 30 лет) при значительном снижении будущих платежей (более чем на 80%), что нарушает экономические интересы миноритарных владельцев облигаций. Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела исходил из положений статей 6, 149.3 ГК РФ, статей 2, 16–18, 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг, поскольку признание соглашений о новации ничтожными сделками, совершенными со злоупотреблением правом, влечет применение последствий их недействительности.

2. Восстановление облигаций как устранение последствий недействительности, а не создание новых прав

Верховный Суд РФ согласился с позицией Банка России, который указал, что предметом спора является не установление судами нового порядка осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и не регулирование неопределенного круга отношений, а восстановление конкретных имущественных прав конкретных владельцев облигаций, нарушенных вследствие исполнения признанных недействительными сделок.

Восстановление учетного состояния ценных бумаг представляет собой не создание судом новых имущественных прав, а, напротив, устранение последствий действий, совершенных без действительного гражданско-правового основания, и приведение учетного состояния в соответствие с установленным судом материально-правовым положением.

Банк России обратил внимание на то, что ООО «Финанс-Авиа» и ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» необоснованно придают технической записи в депозитарной системе самостоятельное значение, в отрыве ее от того имущественного права, которое эта запись призвана удостоверять. Инфраструктура учета прав на ценные бумаги существует для отражения и удостоверения соответствующих частных прав, а не для сохранения в неизменном виде учетного состояния, возникшего в результате действий, правовое основание которых впоследствии признано недействительным.

3. Отсутствие специальной процедуры не означает запрета на восстановление

Верховный Суд РФ установил, что отсутствие специальной технической процедуры восстановления ценных бумаг не тождественно наличию законодательного запрета на восстановление нарушенного права, отсутствие в действующей редакции внутренних документов АО НКО «НРД» специально предусмотренной операции для рассматриваемой ситуации не означает юридической невозможности ее совершения.

Суд отметил, что в настоящее время депозитарий осуществил восстановление облигаций, а Банком России соответствующие сведения внесены в реестр эмиссионных ценных бумаг. Таким образом, судебные акты по настоящему делу депозитарием исполнены, облигации на счетах их владельцев восстановлены в соответствии с постановлением суда округа.

4. Применение двусторонней реституции при недействительности сделок

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пункт 2 статьи 167 ГК РФ устанавливает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Верховный Суд РФ указал, что в случае признания соглашений о новации недействительными, они не достигают тех целей, на которые были направлены (увеличение сроков выплат владельцам облигаций), при этом первоначальное обязательство не прекращается, а новое не возникает, то есть стороны возвращаются в первоначальное состояние, что может быть обеспечено лишь применением двусторонней реституции.

5. Отклонение довода о применении рыночной стоимости облигаций

Верховный Суд РФ отклонил довод ООО «Финанс-Авиа» о том, что возврат денежных средств следует производить по рыночной стоимости облигаций по данным Московской биржи на 29 июля 2019 г. (дату соглашений). Суд установил, что указанные доводы о необходимости применения рыночной стоимости облигаций на определенную дату при применении последствий недействительности сделки между сторонами спора не соответствуют нормам материального права и не могут быть признаны обоснованными.

Суд пояснил, что предусмотренный в пункте 2 статьи 167 ГК РФ способ определения рыночной стоимости имущества в случае невозможности его возвратить в натуре не может быть отождествлен с приводимым в этих целях заявителями доводом о невозможности восстановления в реестре записей по учету облигаций. Кроме того, учет состояния ценных бумаг уже приведен в соответствие с принятыми по делу судебными актами, права по ценным бумагам восстановлены.

Облигация имеет номинальную стоимость, служащую основой для расчета купонного дохода, которую эмитент обязуется выплатить владельцу при погашении. Рыночная стоимость применяется для сделок с ценными бумагами при их свободном обращении на рынке, то есть на иных, отличных от положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, фактических и правовых основаниях.

Верховный Суд РФ отметил, что владельцам облигаций были произведены промежуточные платежи по условиям недействительных соглашений со сроками на 31 июля 2020 г., 31 июля 2021 г., 31 июля 2022 г., общая сумма выплат составила 1 412 323 904,55 руб. Однако эти же соглашения устанавливали отсрочку оплаты значительной части (85% по серии 01 и 99% по серии 02) суммы основного долга на 35 лет. Именно указанные условия оспоренных соглашений о новации в части размера и сроков платежей по новому денежному обязательству признаны судами существенно нарушающими экономические интересы владельцев облигаций, которые не соответствуют практике проведения реструктуризации облигаций и не являются экономически обоснованными для владельцев облигаций.

Суд установил, что ООО «Финанс-Авиа» привела список конкретных владельцев облигаций, которые должны возместить ему рыночную стоимость облигаций, включающий только 87 поименованных физических лиц на общую сумму 111 016 322,80 руб., не раскрывая при этом отсутствие необходимости возврата средств от всех иных лиц, получивших выплаты по недействительным сделкам, при наличии 1400 владельцев облигаций на дату заключения соглашений. Таким образом, предложенный ООО «Финанс-Авиа» подход по определению подлежащей выплате облигационерами стоимости облигаций исходя из их рыночной стоимости на 29 июля 2019 г. является несостоятельным, противоречит правовой природе долгового обязательства, не учитывает условия сделок, во исполнение которых осуществлялись выплаты, не соответствует нормам материального права.

6. Взаимные расчеты при применении двусторонней реституции

Верховный Суд РФ указал, что в результате применения в настоящем деле двусторонней реституции по недействительным соглашениям о новации, с восстановлением прежних прав владельцев облигаций и долговых обязательств ООО «Финанс-Авиа», с учетом наличия у последнего иных неисполненных обязательств, при последующих выплатах следует учесть уже состоявшиеся платежи во взаимных расчетах, в том числе при рассмотрении иных дел, связанных с исполнением своих обязательств этим лицом. Заявленные требования к эмитенту должны быть проверены с учетом состоявшихся по настоящему делу судебных актов, с установлением конкретных фактических обстоятельств относительно каждого владельца облигаций и произведенных эмитентом денежных выплат.

7. Однородность группы лиц и применение последствий недействительности ко всем владельцам облигаций

Верховный Суд РФ отклонил довод Ерицяна А.В. и ГК «АСВ» о неоднородности группы лиц, сформированной на момент обращения в суд с иском. Суд установил, что все владельцы облигаций, обращаясь в суд, имели: 1) общие по отношению к каждому члену группы лиц ответчики; 2) предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц; 3) в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства; 4) использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав (часть 1 статьи 22510 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 22510 АПК РФ, под членами группы лиц понимаются граждане и организации, отвечающие совокупности условий, указанных в части 1 настоящей статьи, независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.

Верховный Суд РФ указал, что приведенный Ерицяном А.В. довод о неоднородности группы по мотиву получения денежных средств некоторыми владельцами в период рассмотрения спора не опровергает нарушение ответчиками прав всех облигационеров на дату принятия соглашений о новации, не поставлено эмитентом под сомнение при осуществлении им выплат, не влияет на необходимость защиты и этой части владельцев облигаций и не может являться основанием для отказа в иске этим лицам.

Суд апелляционной инстанции обоснованно устранил неоднородность группы лиц, признав нарушенными права только тех владельцев облигаций, которые фактически не получили направленные во исполнение недействительных соглашений о новации денежные средства. Однако суд кассационной инстанции обоснованно отменил это решение, указав, что последствия недействительности сделок должны распространяться на всех владельцев облигаций, при этом выплата по ничтожной сделке не препятствует применению последствий в виде восстановления облигаций, а взаиморасчеты (в том числе зачет в счет оплаты долга) с получившими выплаты лицами возможны во внесудебном порядке или в рамках отдельного дела.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Верховный Суд РФ установил, что постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. подлежит изменению только в части применения последствий недействительности соглашений о новации в отношении денежных средств, выплаченных владельцам облигаций. Суд определил, что последствия недействительности ничтожных сделок должны быть применены в виде реституции в отношении денежных средств, выплаченных ООО «Финанс-Авиа» владельцам облигаций по указанным соглашениям о новации в размере 1 412 323 904,55 руб.

Все иные выводы суда кассационной инстанции о восстановлении облигаций на счетах депо, восстановлении учета облигаций на эмиссионном счете, восстановлении комплекса правомочий владельцев облигаций, включая выплаты купонного дохода, и информировании владельцев облигаций о принятом решении признаны законными и обоснованными, соответствующими нормам материального права и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. по делу № А40-124534/2020 Арбитражного суда города Москвы изменено путем дополнения следующим абзацем после слов «исключить абзац 12 (пункт 3)»:

«Применить последствия недействительности ничтожных сделок: - соглашения о новации облигаций серии 01 от 29.07.2019 (выпуск 4-01-36484-R от 15 октября 2015 г., ISIN - RU000A0JVZF7); - соглашения о новации облигаций серии 02 от 29.07.2019 (выпуск 4-02-36484-R от 15 октября 2015 г., ISIN - RU000A0JVZG5) в виде реституции в отношении денежных средств, выплаченных ООО «Финанс-Авиа» владельцам облигаций по указанным соглашениям о новации в размере 1 412 323 904,55 руб.».

В остальной части постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2026 г. оставлено без изменения.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода к субстанциальному при применении последствий недействительности сделок на рынке ценных бумаг. Вместо того чтобы рассматривать техническую запись в депозитарной системе как самостоятельное явление, отделенное от имущественного права, которое она удостоверяет, Верховный Суд РФ подчеркивает, что инфраструктура учета существует для отражения и удостоверения частных прав, а не для сохранения учетного состояния, возникшего в результате действий без правового основания. Это означает, что суды должны смотреть на сущность нарушенного права, а не на технические препятствия к его восстановлению.

2. Гармонизация с позициями Банка России и принципами регулирования рынка ценных бумаг

Определение СКЭС гармонизирует судебную практику с позицией Банка России, регулятора рынка ценных бумаг. Суд принял аргумент Банка России о том, что восстановление облигаций — это не создание новых прав, а устранение последствий действий без правового основания. Это подтверждает, что судебная защита прав инвесторов не выходит за пределы полномочий судебной власти и не нарушает компетенцию регулятора. Одновременно суд подтвердил, что отсутствие специальной процедуры в нормативных актах Банка России не означает запрета на восстановление нарушенного права, что важно для практики применения норм о рынке ценных бумаг.

3. Защита прав миноритарных инвесторов от злоупотребления правом большинством

Определение СКЭС усиливает защиту прав миноритарных владельцев облигаций от злоупотребления правом большинством. Суд подтвердил, что соглашения о новации, заключенные двумя лицами (АО «ИК «Регион» и компания «Солмония ЛТД»), обеспечившими необходимые 75% голосов, при отсутствии экономически обоснованных оснований и при наличии у материнской компании денежных средств для обслуживания долга, являются ничтожными сделками, совершенными со злоупотреблением правом (статьи 6, 10, 168 ГК РФ). Применение полного комплекса последствий недействительности, включая восстановление облигаций и двусторонней реституции, обеспечивает реальную защиту прав инвесторов, а не только формальное признание сделок недействительными.

4. Применение двусторонней реституции при исполнении недействительных сделок

Определение СКЭС устанавливает, что при признании сделок недействительными, которые были исполнены обеими сторонами, должна применяться двусторонняя реституция в полном объеме выплаченных сумм, а не по рыночной стоимости имущества. Суд отклонил довод эмитента о применении рыночной стоимости облигаций, указав, что рыночная стоимость применяется для сделок с ценными бумагами при их свободном обращении на рынке, а не для определения размера реституции при недействительности сделок. Это важно для практики применения пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 80 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, которые предусматривают, что взаимные предоставления по недействительной сделке считаются равными, пока не доказано иное.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Определение СКЭС содержит четкие анти-абузивные оговорки, направленные против попыток эмитента избежать применения последствий недействительности:

• Суд отклонил довод о невозможности восстановления облигаций, указав, что отсутствие специальной процедуры не означает запрета на восстановление;
• Суд отклонил довод о применении рыночной стоимости облигаций, указав, что это противоречит правовой природе долгового обязательства и условиям недействительных сделок;
• Суд отклонил довод о неоднородности группы лиц, указав, что получение некоторыми владельцами частичных выплат не препятствует применению последствий недействительности ко всем владельцам облигаций;
• Суд указал, что обратный подход, предлагаемый заявителями, с учетом признания судами соглашений недействительными сделками, не обеспечивает в полной мере восстановление нарушенных прав владельцов облигаций, направлен на последующую правовую неопределенность в правах на ценные бумаги, их осуществление и свидетельствует о намерении продолжать нарушение этих прав.

6. Сфера применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Определение СКЭС имеет значение не только для споров о реструктуризации облигаций, но и для более широкого круга дел:

• Споры о недействительности сделок на рынке ценных бумаг: позиция суда о том, что восстановление учетного состояния ценных бумаг — это устранение последствий действий без правового основания, а не создание новых прав, применима ко всем случаям признания сделок с ценными бумагами недействительными;

• Применение последствий недействительности при исполнении сделок: позиция суда о двусторонней реституции в полном объеме выплаченных сумм применима к любым недействительным сделкам, которые были исполнены обеими сторонами;

• Защита прав инвесторов от злоупотребления правом большинством: позиция суда о том, что соглашения, заключенные большинством без экономически обоснованных оснований и при нарушении интересов миноритариев, являются ничтожными сделками, применима к корпоративным спорам, спорам о реструктуризации долга и иным случаям, когда большинство принимает решения, нарушающие интересы меньшинства;

• Групповые иски: позиция суда о том, что получение некоторыми членами группы частичных выплат не препятствует применению последствий недействительности ко всем членам группы, применима к групповым искам в различных категориях дел.

7. Взаимные расчеты и учет состоявшихся платежей

Определение СКЭС указывает, что при применении двусторонней реституции следует учесть уже состоявшиеся платежи во взаимных расчетах, в том числе при рассмотрении иных дел, связанных с исполнением своих обязательств эмитентом. Это означает, что суды должны установить конкретные фактические обстоятельства относительно каждого владельца облигаций и произведенных эмитентом денежных выплат, чтобы избежать двойного взыскания и обеспечить справедливое распределение выплат между кредиторами.

8. Практическое значение для депозитариев и эмитентов

Определение СКЭС имеет важное практическое значение для деятельности депозитариев и эмитентов:

• Депозитарии должны быть готовы к восстановлению ценных бумаг на основании судебных решений о признании сделок недействительными, даже если в их внутренних документах отсутствует специальная процедура для такого восстановления;

• Эмитенты не могут ссылаться на отсутствие специальной процедуры как на основание для неисполнения судебного решения о восстановлении облигаций;

• Эмитенты должны учитывать, что при признании сделок о реструктуризации недействительными, они обязаны возвратить в полном объеме выплаченные по этим сделкам суммы, а не только по рыночной стоимости ценных бумаг;

• Эмитенты должны быть осторожны при проведении реструктуризации облигаций, поскольку соглашения о новации, заключенные без экономически обоснованных оснований и при нарушении интересов миноритарных владельцев, могут быть признаны ничтожными сделками.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 305-ЭС25-552 от 21 сентября 2026 г. (полный текст от 8 октября 2026 г.) представляет собой важное решение, которое устанавливает, что восстановление облигаций на счетах депо владельцев — это не создание судом новых прав, а устранение последствий действий, совершенных без правового основания. Суд подтвердил, что отсутствие специальной технической процедуры не означает запрета на восстановление нарушенного права, и что при применении последствий недействительности ничтожных сделок должна применяться двусторонняя реституция в полном объеме выплаченных сумм.

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального к субстанциальному подходу при применении норм о недействительности сделок на рынке ценных бумаг и усиливает защиту прав миноритарных инвесторов от злоупотребления правом большинством. Позиция суда гармонизирует судебную практику с позицией Банка России и подтверждает, что судебная защита прав инвесторов не выходит за пределы полномочий судебной власти.