ВС РФ ограничил взыскание упущенной выгоды за периоды бездействия кредитора

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А60-18843/2025; Определение Верховного Суда РФ № 309-ЭС26-7014

Дата принятия: 12 октября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 7 октября 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Антонова М.К. (судья-докладчик), Якимов А.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «СКМ СпецТех» - Ответчик (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Уралфотонсервис»

Категория спора: Договорный спор о возмещении убытков в форме упущенной выгоды; гражданско-правовая ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства (ремонтные работы).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

ООО «СКМ СпецТех» обратилось в суд с иском к ООО «Уралфотонсервис» о взыскании упущенной выгоды в размере 1 963 564 руб. 25 коп. и процентов по ст. 395 ГК РФ. Основанием иска послужила невозможность использования принадлежащего истцу грузовика марки Фотон в коммерческой деятельности в период с декабря 2022 г. по август 2024 г. Автомобиль был поврежден в результате пожара 3 октября 2021 г., причиной которого явилось ненадлежащее осуществление ООО «Уралфотонсервис» ремонтных работ по установке электрооборудования (тепловое проявление аварийного режима работы электродвигателя отопителя). Ранее по отдельному делу (№ А60-63688/2022) суды установили вину ответчика и взыскали убытки за период с октября 2021 г. по ноябрь 2022 г. в размере 2 350 461 руб. 74 коп. В настоящем деле истец требовал возмещения упущенной выгоды за последующий период, рассчитанной исходя из данных первичной бухгалтерской документации с учетом роста стоимости услуг (с 1 200 до 2 000 руб./час). 27 марта 2024 г. истец продал поврежденный автомобиль физическому лицу.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Свердловской области (30 сентября 2025 г.): Полностью удовлетворил исковые требования ООО «СКМ СпецТех» о взыскании упущенной выгоды в полном размере и процентов, руководствуясь положениями ст. 15, 393, 1064 ГК РФ и обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-63688/2022.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд (22 января 2026 г.): Изменил решение суда первой инстанции, частично удовлетворив требования. Взыскал упущенную выгоду за период с декабря 2022 г. по 26 марта 2024 г. в размере 1 465 606 руб. 95 коп. и проценты на эту сумму. Отказал в взыскании упущенной выгоды за период с 27 марта 2024 г. по 31 августа 2024 г., исходя из того, что с момента отчуждения автомобиля (27 марта 2024 г.) возможность его использования в целях извлечения прибыли у истца отсутствовала.

Арбитражный суд Уральского округа (1 апреля 2026 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения, согласившись с выводом об отсутствии оснований для взыскания упущенной выгоды за период после продажи имущества.

Основание передачи в коллегию

ООО «Уралфотонсервис» подала кассационную жалобу, ставя вопрос об отмене судебных актов всех трех инстанций и ссылаясь на существенное нарушение судами норм права. Определением судьи Верховного Суда РФ Антоновой М.К. от 14 сентября 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на определении пределов ответственности должника за упущенную выгоду кредитора в условиях, когда между моментом причинения вреда (повреждение имущества) и периодом, за который требуется возмещение убытков, прошел значительный промежуток времени (более двух лет), и кредитор не предпринял активных мер по восстановлению или замещению поврежденного имущества. Конфликт возникает между:

1. Принципом полного возмещения убытков — правом потерпевшего требовать полного возмещения причиненных ему убытков (ст. 15 ГК РФ);

2. Принципом компенсационного характера ответственности — недопустимостью поставления кредитора в лучшее положение, чем он находился бы при нормальном развитии событий, и необходимостью учета собственного поведения кредитора (неразумность, недобросовестность, бездействие);

3. Доктриной преюдициальности — вопросом о том, распространяется ли преюдициальное значение судебных актов по предыдущему делу на обстоятельства, отдаленные по времени от установленных фактов.

Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики по вопросам: (а) разумного периода для восстановления или замещения имущества; (б) роли собственного поведения кредитора в прерывании причинной связи между нарушением и убытками; (в) пределов применения преюдициальности в многопериодных спорах об убытках.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Подлежит ли взысканию упущенная выгода за период, значительно отдаленный по времени от события, причинившего вред, если кредитор не предпринял активных мер по восстановлению или замещению поврежденного имущества?

2. Какие обстоятельства должны быть установлены судом для определения разумно необходимого периода восстановления имущества и совершения замещающей сделки?

3. Распространяется ли преюдициальное значение судебных актов по предыдущему делу на обстоятельства причинения убытков за периоды, не охватываемые предыдущим разбирательством?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Убытки в форме упущенной выгоды подлежат возмещению только при условии, что кредитор доказал наличие у него возможности получения дохода в обычных условиях оборота и что поведение ответчика явилось необходимой (непосредственной) причиной утраты этой возможности. Вместе с тем, если наступление убытков отдалено по времени от события, причинившего вред, суд должен оценить, является ли поведение ответчика по-прежнему необходимой причиной убытков или их возникновение связано с собственными действиями (бездействием) кредитора, в частности с неразумностью и недобросовестностью при устранении последствий вреда. Риск потерь, вызванных собственным неразумным поведением кредитора, не может быть отнесен на ответчика, и взыскание убытков не должно быть бессрочным.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база возмещения убытков и определение упущенной выгоды

Суд исходит из положений ст. 12 ГК РФ (защита гражданских прав путем возмещения убытков) и ст. 15 ГК РФ (полное возмещение убытков, если законом или договором не предусмотрено иное). Пункт 2 ст. 15 ГК РФ определяет убытки как расходы на восстановление нарушенного права и утрату имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

2. Бремя доказывания и вероятностный характер расчетов

Согласно пункту 12 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", истец обязан доказать: (а) что ответчик является лицом, в результате действий которого возник ущерб; (б) факты нарушения обязательства или причинения вреда; (в) наличие убытков.

Пункт 14 постановления Пленума № 25 устанавливает, что расчет упущенной выгоды, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер, однако это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Суд подчеркивает: объективная сложность доказывания убытков, их размера и причинно-следственной связи не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права. Отказ в иске не может быть основан на том, что истец не представил доказательства получения дохода в будущем с безусловностью, а не с вероятностью.

3. Причинная связь и презумпция при обычных последствиях нарушения

Пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" устанавливает: если возникновение убытков является обычным последствием допущенного должником нарушения, то наличие причинной связи предполагается. Должник может опровергнуть эту презумпцию, представив доказательства существования иной причины убытков.

4. Условия возмещения упущенной выгоды: возможность дохода и необходимость причины

Суд формулирует ключевой принцип: упущенная выгода подлежит возмещению, если соответствующий доход мог быть извлечен в обычных условиях оборота либо при совершении предпринятых мер и приготовлений, но возможность его получения была утрачена кредитором вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником. Результатом возмещения должно быть поставление потерпевшего в то имущественное положение, в каком он должен был оказаться при нормальном развитии событий.

Кредитор (потерпевший), заявляющий о возникновении упущенной выгоды в связи с осуществлением экономической деятельности, должен доказать: (а) наличие у него возможности получения дохода в определенном размере в рамках этой деятельности; (б) что поведение ответчика явилось необходимой (непосредственной) причиной, в связи с наступлением которой указанная возможность не могла быть реализована.

5. Ограничение ответственности: недопустимость улучшения положения кредитора и оценка временной отдаленности

Суд устанавливает принцип: лицо не вправе требовать такого возмещения, которое поставит его в лучшее положение. Если наступление убытков отдалено по времени от события, с которым истец связывает возникновение убытков, суд должен оценить, является ли поведение ответчика по-прежнему необходимой (непосредственной) причиной убытков или их возникновение связано с иными обстоятельствами, наступившими в деятельности кредитора или его собственными действиями.

6. Роль собственного поведения кредитора и уменьшение ответственности

Когда помимо первоначальной причины убытков их возникновение в последующем связано с собственными действиями кредитора, не принимавшего разумных мер к уменьшению убытков, действовавшего недобросовестно и (или) неразумно при их устранении, это служит основанием для уменьшения размера ответственности (ст. 404 ГК РФ, пункт 5 постановления Пленума № 7).

В рассматриваемом деле суды ограничились обстоятельствами ранее установленной вины ответчика и не проверили наличие убытков, их размер и причинную связь применительно к самостоятельному спорному периоду. Ответчик последовательно указывал, что истец в течение длительного периода (2021–2024 гг.) не восстанавливал транспортное средство, не доказал реальных приготовлений к восстановлению и в итоге продал автомобиль как имущество, подлежащее ликвидации. Не совершая восстановительных действий, кредитор может испытывать неблагоприятные последствия, но эта упущенная выгода становится следствием его собственного неразумного поведения. Риск таких потерь не может быть отнесен на лицо, чьи действия в прошлом привели к повреждению вещи. Иное приводило бы к бессрочному взысканию упущенной выгоды за сколь угодно длительный период, что не отвечает компенсационному характеру гражданско-правовой ответственности.

7. Определение разумно необходимого периода восстановления

Суд указывает, что судам следовало установить период времени, который может быть признан разумно необходимым для восстановления имущества и (или) совершения замещающей сделки по приобретению аналогичного имущества. Оставив доводы ответчика без надлежащей правовой оценки, суды безосновательно взыскали компенсацию упущенной выгоды за все три года.

8. Преюдициальность и пределы ее применения

Часть 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ освобождает от повторного доказывания только те обстоятельства, которые уже были установлены в предыдущем деле и имели значение для его разрешения. В предыдущем деле (№ А60-63688/2022) установлены обстоятельства причинения убытков и размер убытков за конкретный период (октябрь 2021 — ноябрь 2022 г.), в то время как в настоящем деле истец заявил убытки, возникновение которых отдалено по времени от событий, приведших к повреждению имущества. Вопрос о взыскании таких убытков подлежал исследованию с учетом того, предпринимал ли истец меры к восстановлению (продаже) имущества, и на основе оценки своевременности принятых мер.

9. Недостаток доказательств о продолжении деятельности и масштабе потерь

Ответчик приводил доводы об отсутствии в материалах дела договоров или заявок, исполнение которых сорвалось именно из-за отсутствия данного автомобиля после ноября 2022 г. (более чем через год после повреждения), и ссылался на то, что истец не подтвердил невозможность использования иных транспортных средств. Доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что в заявленный период истец продолжал ведение деятельности, в рамках которой могло бы использоваться поврежденное транспортное средство, и масштаб этой деятельности был сохранен, материалы дела не содержат. Вопреки части 3 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ данный вопрос не являлся предметом рассмотрения судов.

10. Оценка позиции ответчика о полноте предыдущего возмещения

Судам следовало дать оценку позиции ответчика о том, что предвидимые для него убытки за один календарный год после повреждения имущества были взысканы в пользу истца по ранее рассмотренному делу и полученное возмещение является полным, а последующие действия истца представляют собой попытку нарастить объем требований в отсутствие как реального намерения вернуть автомобиль в коммерческую эксплуатацию, так и реальной возможности получения заявленной выгоды.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Суд указал, что при новом рассмотрении дела суду следует:

1. Учесть изложенную в определении правовую позицию о необходимости установления разумно необходимого периода восстановления имущества и (или) совершения замещающей сделки;

2. Дать надлежащую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе доводам ответчика о собственном неразумном поведении истца;

3. На основании установленных обстоятельств, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Суд не дал конкретных указаний о размере взыскиваемой суммы или критериях определения разумного периода, оставив это на усмотрение суда первой инстанции при новом рассмотрении.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменила решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 сентября 2025 г.;

2. Отменила постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2026 г.;

3. Отменила постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2026 г. по делу № А60-18843/2025;

4. Направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение осуществляет переход от формального применения преюдициальности (когда суды автоматически распространяли выводы предыдущего дела на новый период) к субстанциальному анализу причинной связи и поведения кредитора. Суд требует от судов нижестоящих инстанций не просто констатировать факт вины ответчика, но проверить, является ли эта вина причиной убытков в каждом конкретном периоде, особенно если между событием и периодом возмещения прошло значительное время.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и Пленумов

Определение гармонизирует практику с постановлениями Пленумов ВС РФ № 25 и № 7, уточняя, что презумпция причинной связи при обычных последствиях нарушения не является абсолютной и может быть опровергнута доказательствами собственного неразумного поведения кредитора. Суд также применяет ст. 404 ГК РФ (уменьшение ответственности) как инструмент балансирования интересов сторон в условиях длительной отдаленности убытков от события.

3. Последствия для участников оборота

Для кредиторов (потерпевших): - Необходимость активного поведения по восстановлению или замещению поврежденного имущества в разумные сроки; - Обязанность доказывать не только факт вреда, но и причинную связь между вредом и убытками в каждом конкретном периоде; - Риск уменьшения размера возмещения при доказывании судом неразумности или недобросовестности поведения.

Для должников (ответчиков): - Возможность оспаривать взыскание убытков за периоды, отдаленные по времени от события, ссылаясь на собственное поведение кредитора; - Право требовать от суда установления разумно необходимого периода восстановления имущества; - Возможность ссылаться на отсутствие доказательств продолжения деятельности, в рамках которой могло бы использоваться поврежденное имущество.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд явно указывает на недопустимость "бессрочного взыскания упущенной выгоды за сколь угодно длительный период", что является анти-абузивной оговоркой, направленной против попыток кредиторов искусственно нарастить объем требований путем включения в иск убытков за периоды, когда они не предпринимали активных мер по восстановлению имущества. Суд также критикует попытку истца "нарастить объем требований в отсутствие как реального намерения вернуть автомобиль в коммерческую эксплуатацию, так и реальной возможности получения заявленной выгоды".

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя дело не является банкротным спором, правовая позиция имеет универсальное значение для всех гражданско-правовых споров о возмещении убытков в форме упущенной выгоды, включая:

• Договорные споры о ненадлежащем исполнении обязательств (поставка, подряд, услуги);
• Деликтные споры о причинении вреда имуществу;
• Корпоративные споры о возмещении убытков, причиненных контролирующими лицами;
• Налоговые споры (при взыскании убытков, связанных с неправомерными действиями налоговых органов);
• Банкротные споры о возмещении убытков, причиненных конкурсным управляющим или иными участниками процедуры.

6. Уточнение роли преюдициальности в многопериодных спорах

Определение уточняет, что преюдициальное значение судебных актов распространяется только на обстоятельства, установленные в предыдущем деле и имевшие значение для его разрешения. Если в новом деле истец требует возмещения убытков за периоды, не охватываемые предыдущим разбирательством, суд обязан провести самостоятельное исследование причинной связи, поведения кредитора и разумности периода восстановления имущества. Это предотвращает механическое применение преюдициальности и требует от судов активной позиции в защите прав должников.

7. Практическое значение для судебной практики

Определение устанавливает четкий алгоритм рассмотрения споров об упущенной выгоде:

1. Проверить наличие у кредитора возможности получения дохода в обычных условиях оборота;
2. Установить причинную связь между нарушением и убытками;
3. Оценить поведение кредитора: предпринимал ли он меры к восстановлению (замещению) имущества;
4. Определить разумно необходимый период восстановления;
5. Проверить, не связано ли возникновение убытков с собственным неразумным или недобросовестным поведением кредитора;
6. При необходимости уменьшить размер ответственности на основании ст. 404 ГК РФ.

Это требует от судов более глубокого анализа фактических обстоятельств и активного исследования доказательств, а не механического применения норм права и преюдициальности.