ВС: Фонд развития территорий не обязан финансировать расходы банкротства после передачи имущества

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А56-75185/2018; № 307-ЭС22-12999(21)

Дата принятия: 12 октября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 28 сентября 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий: судья Самуйлов С.В. - Члены коллегии: судьи Букина И.А., Разумов И.В.

Стороны спора: - Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" (истец по кассационной жалобе, приобретатель имущества должника) - Конкурсный управляющий Поздеев Константин Владимирович (истец по первоначальному требованию о взыскании расходов) - Общество с ограниченной ответственностью "Норманн-Запад" (должник, признан банкротом) - Федеральная налоговая служба (участник в качестве уполномоченного органа)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о взыскании текущих расходов по делу о банкротстве застройщика в связи с приобретением Фондом имущества должника по механизму статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

ООО "Норманн-Запад" осуществляло строительство многоквартирных домов в жилищном комплексе "Морошкино" (Ленинградская область), привлекая денежные средства граждан для участия в долевом строительстве. Не исполнив обязательства перед участниками долевого строительства и кредиторами, общество было признано банкротом определением от 07.11.2018, открыто конкурсное производство. 11.08.2020 Фонд развития территорий обратился в суд с заявлением о намерении приобрести права должника на земельный участок и объекты незавершенного строительства, обязавшись выплатить участникам строительства денежное возмещение. Конкурсный управляющий Поздеев К.В. представил расчет текущих обязательств в размере 1 725 030,10 руб. (вознаграждение управляющего, судебные расходы, услуги оценки, охранные услуги, задолженность по заработной плате).

21.08.2022 суд первой инстанции удовлетворил заявление Фонда, установив размер денежных средств к выплате участникам строительства в размере 906 029 678,4 руб. и обязав Фонд перечислить обществу сумму текущих обязательств в размере 1 725 030,10 руб. Фонд исполнил это требование в установленный срок. 13.12.2022 суд удовлетворил ходатайство Фонда о передаче ему прав на имущество. По договору от 22.05.2023 имущество передано Фонду.

28.07.2023 конкурсный управляющик обратился в суд с требованием о взыскании с Фонда 18 338 095,91 руб. – расходов по текущим обязательствам с 12.08.2020 по 12.05.2025 (вознаграждение управляющего, услуги помощника, командировочные расходы, услуги оценщика, земельный налог, публикации, государственная пошлина, судебная экспертиза, кадастровые работы, страховая премия и прочие расходы).

Решение суда первой инстанции (20.07.2025): Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении требования, исходя из того, что Фонд исполнил определение от 21.08.2022 по погашению задолженности в целях передачи ему имущества, а законодательство не обязывает Фонд погашать текущие расходы, образовавшиеся после передачи имущества.

Решение апелляционного суда (08.12.2025): Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и удовлетворил требование частично (исключив расходы на страховую премию). С Фонда взыскано 16 800 004,91 руб. Суд исходил из того, что за счет реализации земельного участка и объекта незавершенного строительства могли бы быть погашены все текущие обязательства, и поскольку имущество передано Фонду, обязанность по оплате текущих требований, включая возникшие после обращения Фонда с заявлением о намерении, лежит на Фонде.

Решение окружного суда (16.03.2026): Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил в силе постановление апелляционного суда. Суды сослались на пункт 37 Обзора судебной практики по банкротству за 2022 г. и пункт 5 постановления Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 № 34-П.

Основание передачи в СКЭС: Кассационная жалоба Фонда, в которой истец потребовал отменить судебные акты апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции. Фонд доказывал, что обязанность по погашению текущих требований, накопившихся на дату направления заявления о намерении, возлагается на Фонд при передаче ему имущества, но не после этого.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересом государственной политики в защите прав участников долевого строительства (реализуемым через Фонд развития территорий) и интересом конкурсного управляющего в полном финансировании процедуры банкротства за счет приобретателя имущества должника. Конфликт касается определения временных границ встречных денежных обязательств Фонда: ограничиваются ли они суммой, рассчитанной на дату направления заявления о намерении (как утверждает Фонд), или распространяются на все текущие расходы, образовавшиеся до фактической передачи имущества и даже после неё (как полагали апелляционный и окружной суды).

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается баланса между публичной функцией Фонда по защите прав граждан-участников строительства и финансовыми обязательствами, которые могут быть возложены на публично-правовую компанию при реализации механизма приобретения имущества банкрота. Отсутствие единообразного подхода к толкованию статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве создавало риск неопределённости в практике применения этого механизма.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Возлагает ли на Фонд развития территорий обязанность по финансированию текущих расходов по делу о банкротстве застройщика, образовавшихся после даты направления заявления о намерении приобрести имущество должника, или встречные денежные обязательства Фонда ограничиваются суммой, рассчитанной конкурсным управляющим на дату направления такого заявления?

Производный вопрос: Следует ли из постановления Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 № 34-П и пункта 37 Обзора судебной практики по банкротству за 2022 г. обязанность Фонда по погашению текущих расходов, возникших после передачи ему имущества должника?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Встречные денежные обязательства Фонда развития территорий, связанные с приобретением имущества банкрота-застройщика, определяются на конкретную дату, установленную законом – на дату направления заявления о намерении в арбитражный суд. Передача Фонду имущества должника не возлагает на Фонд дополнительных обязательств по финансированию процедур банкротства сверх суммы, указанной судом в определении об удовлетворении заявления о намерении. Такая обязанность законом прямо не предусмотрена и не следует из него в истолковании, данном Конституционным Судом РФ и в практических рекомендациях Верховного Суда.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционные основания государственной политики в жилищной сфере и публичная функция Фонда

Верховный Суд исходит из того, что в соответствии с частью 1 статьи 7 и частью 2 статьи 40 Конституции РФ политика Российской Федерации как социального государства направлена на создание условий, обеспечивающих достойную жизнь и свободное развитие человека. Органы государственной власти и органы местного самоуправления поощряют жилищное строительство и создают условия для осуществления права на жилище.

Основными приоритетами государственной политики в жилищной сфере являются обеспечение доступности жилья для всех категорий граждан и соответствие объема комфортного жилищного фонда потребностям населения (раздел II государственной программы РФ "Обеспечение доступным и комфортным жильем и коммунальными услугами граждан Российской Федерации", утвержденной постановлением Правительства РФ от 30.12.2017 № 1710).

Публично-правовая компания "Фонд развития территорий" и аналогичные региональные фонды созданы для выполнения публичной социальной функции по содействию реализации государственной политики, направленной на повышение гарантий защиты прав и законных интересов граждан – участников строительства.

2. Правовые механизмы реализации полномочий Фонда и структура встречных обязательств

Закон о банкротстве предусматривает правовые механизмы реализации Фондом своих полномочий. Согласно пунктам 1 и 3 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве, Фонд вправе приобрести принадлежащие застройщику-банкроту права на земельный участок и расположенные на нем объект (объекты) незавершенного строительства, при этом в качестве встречного предоставления Фонд должен выплатить денежное возмещение гражданам – участникам строительства.

Кроме того, на Фонд возлагается обязанность по перечислению застройщику-банкроту денежных средств в установленных законом размерах, необходимых для погашения: - требований кредиторов по текущим платежам; - требований кредиторов первой и второй очередей; - компенсации кредиторам, не имеющим статус участников строительства, требования которых обеспечены залогом прав застройщика на земельный участок и объект незавершенного строительства на нем, но залог прекратится после передачи указанного имущества Фонду.

Эти обязательства закреплены в пунктах 5 и 6 статьи 201.10, пункте 1 статьи 201.14, пункте 5 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве, а также в статье 5 Федерального закона от 08.08.2024 № 282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

3. Определение размера встречных обязательств на конкретную дату

Согласно пунктам 9 и 14 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве, размер суммы, необходимой для погашения задолженности по текущим платежам и требований кредиторов первой и второй очереди, определяется на дату направления заявления о намерении в арбитражный суд. Расчет этой суммы предоставляет в суд конкурсный управляющий. По результатам судебной проверки суд в определении об удовлетворении заявления о намерении указывает размер, срок и иные сведения, необходимые для перечисления Фондом денежных средств застройщику.

4. Проверка исполнения обязательств Фондом как условие передачи имущества

Выполнение Фондом его обязательств по перечислению указанных денежных средств застройщику суд проверяет при решении вопроса о передаче Фонду прав застройщика на земельный участок с находящимся на нем объектом незавершенного строительства. Факт оплаты является одним из необходимых условий для такой передачи (пункты 16–19 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве).

5. Принцип определённости встречных обязательств

Таким образом, размер встречных денежных обязательств Фонда, связанных с передачей ему имущества застройщика-банкрота, определяется на конкретную дату, установленную законом – на дату направления заявления о намерении в арбитражный суд. Конкурсный управляющий обязан произвести расчет встречных обязательств Фонда в полном объеме именно на эту дату.

6. Отклонение позиции апелляционного и окружного судов

Вопреки выводам апелляционного и окружного судов и доводам конкурсного управляющего и его кредиторов, факт передачи Фонду принадлежавшего должнику земельного участка и расположенного на нем объекта незавершенного строительства не возлагает на Фонд дополнительных обязательств по финансированию процедур банкротства застройщика-должника сверх суммы, указанной судом в определении об удовлетворении заявления о намерении.

7. Отсутствие нормативного основания для расширенного толкования

Такая обязанность Фонда законом прямо не предусмотрена и не следует из него в том числе и в истолковании, данном Закону как в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.07.2022 № 34-П с учетом предмета судебного исследования, так и в пункте 37 Обзора судебной практики по банкротству за 2022 г. Верховный Суд таким образом отклонил ссылки нижестоящих судов на эти акты как основание для расширительного толкования обязательств Фонда.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Верховный Суд установил существенное нарушение норм права, которое повлияло на исход дела и без устранения которого невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Фонда в сфере экономической деятельности. На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса РФ постановления апелляционного и окружного судов подлежали отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Верховный Суд РФ:

1. Отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2025 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2026 по делу № А56-75185/2018.

2. Оставил в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2025 (об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющика о взыскании с Фонда расходов по текущим обязательствам, образовавшихся после 12.08.2020).

3. Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от субстанциального подхода к формально-определённому

Верховный Суд отвергнул субстанциальный подход апелляционного и окружного судов, которые исходили из того, что "за счет реализации принадлежавших должнику земельного участка и объекта незавершенного строительства могли бы быть погашены все его текущие обязательства" и потому Фонд должен нести бремя финансирования всех расходов, образовавшихся до передачи имущества. Вместо этого Верховный Суд установил формально-определённый подход: встречные обязательства Фонда фиксируются на конкретную дату (дату направления заявления о намерении), указанную в законе, и не могут быть расширены судом на основе общих соображений справедливости или экономической целесообразности.

2. Гармонизация с конституционными принципами и государственной политикой

Определение гармонизирует толкование Закона о банкротстве с конституционными принципами (статьи 7 и 40 Конституции РФ) и государственной политикой в жилищной сфере. Верховный Суд подчеркнул, что Фонд создан для выполнения публичной социальной функции, финансируемой за счет государственного имущества и взносов публично-правовых образований. Это означает, что на публично-правовую компанию не могут быть возложены неограниченные финансовые обязательства, выходящие за рамки, установленные законом.

3. Последствия для арбитражных управляющих и кредиторов

Определение устанавливает чёткие границы для конкурсного управляющего при расчёте встречных обязательств Фонда. Управляющий обязан произвести полный расчет на дату направления заявления о намерении (пункты 9 и 14 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве) и не может впоследствии требовать от Фонда возмещения расходов, образовавшихся после этой даты. Это исключает риск неопределённости и споров о размере встречных обязательств.

Для кредиторов (в том числе по текущим платежам) это означает, что их требования, образовавшиеся после направления заявления о намерении, не могут быть погашены за счет Фонда. Они остаются требованиями, подлежащими удовлетворению в общем порядке конкурсного производства из имущества должника, которое остаётся в его собственности до передачи Фонду.

4. Последствия для Фонда развития территорий и региональных фондов

Определение защищает публично-правовые компании от неограниченного расширения их финансовых обязательств при реализации механизма приобретения имущества банкрота. Это позволяет Фонду планировать свои расходы и бюджет на основе чётко определённых сумм, установленных судом на конкретную дату. Фонд не несёт риск непредвиденного увеличения своих обязательств в результате судебных решений, принятых после направления заявления о намерении.

5. Отклонение расширительного толкования постановления КС РФ и Обзора практики

Верховный Суд явно отклонил попытку нижестоящих судов использовать постановление Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 № 34-П и пункт 37 Обзора судебной практики по банкротству за 2022 г. в качестве основания для расширительного толкования обязательств Фонда. Суд указал, что эти акты не предусматривают и не следуют из них обязанность Фонда по финансированию текущих расходов, образовавшихся после направления заявления о намерении. Это устанавливает иерархию толкования: постановления Конституционного Суда и обзоры практики не могут служить основанием для расширения обязательств, прямо не предусмотренных законом.

6. Анти-абузивная оговорка: защита от манипуляции датой направления заявления

Хотя Верховный Суд не сформулировал явную анти-абузивную оговорку, логика определения предполагает, что дата направления заявления о намерении является объективной, установленной законом границей. Это исключает возможность манипуляции этой датой в целях расширения или сужения обязательств Фонда. Конкурсный управляющий не может произвольно отсрочить направление заявления, чтобы накопить дополнительные расходы и затем требовать их возмещения от Фонда.

7. Применение позиции за пределами банкротства застройщиков

Хотя определение касается конкретного механизма приобретения имущества банкрота-застройщика (статья 201.15-2-2 Закона о банкротстве), его методологический подход может быть применён к другим ситуациям, когда закон устанавливает конкретную дату для определения размера встречных обязательств. Принцип "размер встречных обязательств определяется на конкретную дату, установленную законом" имеет универсальное значение для толкования законодательства о банкротстве и гражданского права в целом.

8. Укрепление определённости и предсказуемости в практике банкротства

Определение укрепляет определённость и предсказуемость в практике применения механизма приобретения имущества банкрота-застройщика. Это способствует развитию этого механизма как эффективного инструмента защиты прав участников долевого строительства, поскольку Фонд и иные потенциальные приобретатели имущества банкрота могут точно рассчитать свои финансовые обязательства на основе закона и судебного определения.