ВС РФ: бенефициар гарантии не может получить сумму, превышающую действительные требования к должнику

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-68468/2025 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-8011 от 23 октября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 14 октября 2026 г.)

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Антонова М.К. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Антонова М.К.

Стороны спора: - Истец (кассант): индивидуальный предприниматель Давыдов Кирилл Юрьевич (поставщик по государственному контракту) - Ответчик: государственное казенное учреждение города Москвы «Администратор Московского парковочного пространства» (заказчик, бенефициар банковской гарантии) - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: акционерный коммерческий банк «АК Барс» (гарант по независимой банковской гарантии)

Категория спора: Договорный спор, связанный с исполнением государственного контракта в сфере закупок для государственных нужд; спор о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в контексте реализации независимой банковской гарантии.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

1 апреля 2024 г. государственное казенное учреждение (заказчик) и индивидуальный предприниматель (поставщик) заключили государственный контракт № 0373200082123001144 на поставку установок генерации тока стоимостью 14 723 764 руб. 10 коп., заключённый по результатам электронного аукциона в соответствии с Федеральным законом от 5 апреля 2013 г. № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд». В обеспечение исполнения обязательств предпринимателем представлена независимая банковская гарантия от 20 марта 2024 г. № БГ-1544115/2024, выданная акционерным коммерческим банком «АК Барс» на сумму 10 272 393 руб. 39 коп. Поставка товара осуществлена 3–4 апреля 2024 г., однако при приемке выявлено несоответствие товара техническим требованиям контракта. 18 апреля 2024 г. составлены акты с перечнем недостатков и сроков их устранения; заказчик направил мотивированный отказ от принятия товара. В период 23–26 апреля 2024 г. предприниматель вывез некачественный товар со складов заказчика. 24 июня 2024 г. поставщик принял решение об одностороннем отказе от исполнения контракта; контракт расторгнут 5 июля 2024 г. По результатам проверки Управлением Федеральной антимонопольной службы по городу Москве 15 июля 2024 г. вынесено решение о включении сведений о предпринимателе в реестр недобросовестных поставщиков на два года. Учреждение обратилось в банк с требованием о выплате по гарантии в полном размере (10 272 393 руб. 39 коп.); банк произвел выплату на реквизиты заказчика и выставил предпринимателю регрессное требование. Между банком и предпринимателем заключено соглашение об урегулировании обязательств. Полагая, что заказчик не имел права на получение полной суммы гарантии (за исключением штрафных санкций в размере 736 188 руб. 20 коп.), предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Процессуальная история

Решение суда первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, 23 октября 2025 г.): В удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что в связи с отказом предпринимателя от исполнения обязательства по поставке товара надлежащего качества получение заказчиком денежной суммы по банковской гарантии в объеме, предусмотренном гарантией, является законным. Суд руководствовался положениями статей 34, 96 Закона о контрактной системе, статей 309, 310, 314, 329, 368–370, 374, 375, 3751, 450, 4501, 453, 715, 1102 ГК РФ, пунктом 66 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 и пунктом 36 Обзора судебной практики от 28 июня 2017 г., учитывая наличие в гарантии условия о возможности удержания полной суммы обеспечения при неисполнении обязательств.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда (19 февраля 2026 г.): Решение суда первой инстанции отменено, требования предпринимателя удовлетворены. Взыскано 8 845 169 руб. 86 коп. неосновательного обогащения и 432 481 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения по ключевой ставке ЦБ РФ с 21 марта 2025 г. по день погашения задолженности. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сам факт выплаты по гарантии не создает у заказчика права на соответствующую сумму и не устраняет необходимости проверки действительного размера имущественных требований к принципалу; учреждение вправе получить по гарантии лишь сумму, соответствующую действительным требованиям (штраф и неустойку); сумма, превышающая действительный размер требований, образует неосновательное обогащение.

Постановление Арбитражного суда Московского округа (5 июня 2026 г.): Постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе. Суд округа поддержал выводы суда первой инстанции о правомерном получении учреждением денежной суммы в объеме, предусмотренном банковской гарантией.

Кассационная жалоба в ВС РФ: Предприниматель, ссылаясь на существенное нарушение норм права, просил отменить постановление суда округа и оставить в силе судебный акт суда апелляционной инстанции. Определением судьи Антоновой М.К. от 23 сентября 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к правовой природе независимой банковской гарантии и пределам прав бенефициара при её реализации в контексте государственного контракта.

Первый подход (суды первой и кассационной инстанций) исходил из того, что формальное соответствие требования о выплате условиям гарантии и факт неисполнения поставщиком обязательств по контракту автоматически легитимируют получение бенефициаром полной суммы гарантии, независимо от действительного размера имущественных требований к принципалу. Этот подход абсолютизирует принцип независимости гарантии от основного обязательства.

Второй подход (суд апелляционной инстанции) признавал, что хотя гарант не вправе вникать в существо взаимоотношений между бенефициаром и принципалом при осуществлении платежа, сам факт выплаты порождает особые правовые последствия: бенефициар обязан возместить убытки, если представленные документы недостоверны или требование необоснованно. Получение суммы, превышающей действительные требования, образует неосновательное обогащение.

Принципиальное значение: Спор касается баланса между защитой интересов бенефициара (быстрое получение исполнения без возражений гаранта) и защитой интересов принципала (недопущение необоснованного обогащения бенефициара за счет переплаты по гарантии). Вопрос имеет практическое значение для государственных закупок, где гарантии широко используются, и для унификации судебной практики применения статей 368–379 и 3751 ГК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли бенефициар независимой банковской гарантии получить по гарантии сумму, превышающую действительные требования к принципалу (неустойки, штрафы, убытки), предусмотренные основным обязательством, и если да, образует ли такое получение неосновательное обогащение, подлежащее возврату?

Производные вопросы: 1. Какова роль принципа формального соответствия требования условиям гарантии в соотношении с принципом справедливого баланса прав и интересов участников гражданского оборота? 2. Какие правовые последствия влечет выплата гарантом денежных средств в случае необоснованного требования бенефициара? 3. Подлежат ли начислению проценты по статье 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения, полученного бенефициаром по гарантии?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что независимая банковская гарантия, несмотря на её формальную независимость от основного обязательства в отношениях между гарантом и бенефициаром, не освобождает бенефициара от ответственности перед принципалом за необоснованное получение выплаты. Истребуемая по гарантии сумма должна быть не произвольной, а обоснованной и вытекать из нарушения конкретных обязательств принципалом, поименованных в гарантии. Получение бенефициаром суммы, превышающей действительные требования (неустойки, штрафы, убытки), образует неосновательное обогащение, подлежащее возврату с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке ключевой ставки Центрального банка РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа независимой банковской гарантии и принцип её независимости

Суд подчеркнул, что институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили.

Согласно пункту 1 статьи 368 ГК РФ, по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

Пункт 1 статьи 370 ГК РФ предусматривает, что предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

2. Формальное соответствие требования условиям гарантии как условие осуществления платежа гарантом

По смыслу статей 368, 374, 376 ГК РФ обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы при представлении письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантии, которые по своим формальным внешним признакам соответствуют её условиям. Гарант не вправе выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства).

Суд уточнил, что правило о формальном соответствии требования о выплате условиям гарантии — при отсутствии у гаранта права вникать в существо сложившихся между бенефициаром и принципалом взаимоотношений в рамках исполнения основного обязательства — является выполненным, если названные в требовании обстоятельства очевидно свидетельствуют о наличии неисполненного обязательства, которое покрывается обеспечением по гарантии. Таким образом, причины, приведшие к нарушению обеспечиваемого обязательства, даже если принципал ссылается на их связь с виновными действиями бенефициара, не имеют правового значения для осуществления выплаты гарантом.

3. Правовые последствия выплаты гарантом: ответственность бенефициара перед принципалом

Вместе с тем факт совершения гарантом платежа в пользу бенефициара порождает для гаранта, принципала и бенефициара особые правовые последствия в случае необоснованного получения выплаты по гарантии.

Пункт 1 статьи 379 ГК РФ предусмотрено, что принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 3751 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным. Суд подчеркнул, что иной подход будет означать неправомерное освобождение бенефициара от ответственности перед гарантом или принципалом как лицом, понесшим расходы в результате выплаты по гарантии в связи с необоснованным требованием бенефициара.

4. Принцип справедливого баланса прав и интересов в контексте неосновательного обогащения

Из положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ следует, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Суд отметил, что указанная норма обеспечивает защиту и восстановление имущественных прав участников гражданского оборота, а также соблюдение справедливого баланса их прав и законных интересов.

5. Условия возникновения обязательств из неосновательного обогащения

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Суд ссылался на пункт 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 17 июля 2019 г.: по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества; ответчик обязан доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

6. Применение принципа к фактам дела: соответствие суммы гарантии действительным требованиям

Суд установил, что истребуемая по гарантии сумма должна быть не произвольной, а обоснованной и вытекать из нарушения конкретных обязательств принципалом, которые поименованы в гарантии. В настоящем деле обязательства из неисполнения (ненадлежащего исполнения) контракта, которые обеспечивает гарант, — это обязательства по уплате неустоек (штрафов, пеней) и обязательства по уплате убытков.

По данным заказчика на дату вступления в законную силу решения о расторжении контракта за поставщиком образовалась задолженность в сумме 1 328 083 руб. 52 коп., из которой 591 895 руб. 32 коп. составляют пени и 736 188 руб. 20 коп. штрафные санкции. Фактическая сумма начисленных пени и штрафов в соответствии с условиями контракта определена апелляционным судом в размере 1 427 223 руб. 53 коп. и сторонами не оспаривается. О взыскании убытков, понесенных в связи с ненадлежащим исполнением (неисполнением) поставщиком обязательств по контракта, заказчик не заявлял.

Суд подчеркнул, что условия контракта также не дают оснований считать, что при расторжении контракта по вине исполнителя заказчик вправе требовать всю сумму обеспечения, безотносительно к конкретным убыткам или неустойке.

7. Проценты за пользование чужими денежными средствами

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

В соответствии с пункт 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд отметил, что в силу природы гражданско-правовых отношений возможность применения санкции, предусмотренной пункт 1 статьи 395 ГК РФ, является элементом механизма возмещения убытков, причиненных кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, фактически устанавливает минимальный предел такого возмещения и с учетом его места в системе действующего правового регулирования направлено на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались.

8. Оценка выводов апелляционного суда

Суд пришел к выводу, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, поскольку истребуемая по гарантии сумма должна быть обоснованной и вытекать из нарушения конкретных обязательств принципалом. Апелляционный суд правильно установил, что заказчик получил по гарантии сумму (10 272 393 руб. 39 коп.), не соответствующую действительным требованиям к подрядчику, в связи с чем на стороне учреждения образовалось неосновательное обогащение в размере 8 845 169 руб. 86 коп., которое подлежит возврату предпринимателю с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд отметил, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2026 г. по делу № А40-68468/2025 Арбитражного суда города Москвы отменено.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2026 г. по тому же делу оставлено в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному контролю

Определение СКЭС осуществляет смену методологического подхода к применению норм о независимой банковской гарантии. Если суды первой и кассационной инстанций абсолютизировали принцип независимости гарантии, полагая, что формальное соответствие требования условиям гарантии и факт неисполнения основного обязательства автоматически легитимируют получение полной суммы гарантии, то ВС РФ вводит субстанциальный контроль: бенефициар обязан получить по гарантии сумму, соответствующую действительным требованиям к принципалу (неустойки, штрафы, убытки), поименованным в гарантии.

Этот подход не отменяет принцип независимости гарантии в отношениях между гарантом и бенефициаром (гарант не вправе вникать в существо взаимоотношений при осуществлении платежа), но вводит ответственность бенефициара перед принципалом за необоснованное получение выплаты.

2. Гармонизация с доктриной неосновательного обогащения и принципом справедливого баланса

Определение гармонизирует институт независимой банковской гарантии с общими принципами гражданского права, в частности: - с доктриной неосновательного обогащения (статьи 1102–1109 ГК РФ), которая обеспечивает справедливый баланс прав и интересов участников гражданского оборота; - с принципом ответственности бенефициара за недостоверность представленных документов или необоснованность требования (статья 3751 ГК РФ); - с механизмом возмещения убытков, причиненных неправомерным пользованием денежными средствами (статья 395 ГК РФ).

Суд подчеркнул, что справедливый баланс прав и интересов — это не просто декларативный принцип, а конкретный правовой механизм, реализуемый через институты неосновательного обогащения и ответственности за недостоверные документы.

3. Последствия для государственных закупок и контрактной системы

Определение имеет прямое значение для практики государственных закупок, регулируемой Федеральным законом № 44-ФЗ:

• Для заказчиков (бенефициаров): Получение полной суммы гарантии при отсутствии соразмерных требований к поставщику (неустоек, штрафов, убытков) будет квалифицировано как неосновательное обогащение, подлежащее возврату. Заказчик обязан обосновать размер требований к поставщику конкретными нарушениями контракта.

• Для поставщиков (принципалов): Получена четкая правовая база для оспаривания необоснованного получения заказчиком полной суммы гарантии. Поставщик вправе требовать возврата суммы, превышающей действительные требования, с процентами.

• Для банков (гарантов): Хотя гарант остается защищен от необходимости вникать в существо взаимоотношений при осуществлении платежа, он может быть привлечен к участию в споре между принципалом и бенефициаром о размере неосновательного обогащения.

4. Анти-абузивная оговорка суда

Определение содержит явную анти-абузивную оговорку: суд подчеркнул, что иной подход (полное освобождение бенефициара от ответственности за необоснованное получение выплаты) будет означать неправомерное освобождение бенефициара от ответственности перед гарантом или принципалом как лицом, понесшим расходы в результате выплаты по гарантии в связи с необоснованным требованием бенефициара.

Это предотвращает использование механизма независимой гарантии в целях необоснованного обогащения бенефициара за счет принципала.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и государственных закупок

Хотя дело касается государственного контракта, правовая позиция ВС РФ имеет универсальное значение для всех случаев применения независимой банковской гарантии в гражданском обороте:

• Коммерческие контракты: Независимые гарантии широко используются в международной и внутренней торговле; позиция ВС РФ устанавливает, что бенефициар не может получить по гарантии сумму, превышающую действительные требования.

• Конкурсные процедуры: В банкротстве независимые гарантии используются как обеспечение исполнения обязательств должника; позиция ВС РФ уточняет, что конкурсный кредитор (бенефициар) не может получить по гарантии сумму, превышающую размер его требования.

• Корпоративные споры: При использовании гарантий в целях обеспечения исполнения обязательств в корпоративных отношениях применяется тот же принцип соответствия суммы гарантии действительным требованиям.

6. Уточнение роли принципа формального соответствия

Определение не отменяет принцип формального соответствия, но уточняет его содержание: формальное соответствие требования условиям гарантии означает, что названные в требовании обстоятельства очевидно свидетельствуют о наличии неисполненного обязательства, которое покрывается обеспечением по гарантии. Это означает, что требование должно быть не только формально корректным, но и субстанциально обоснованным.

7. Процессуальные последствия

Определение устанавливает, что на истца (принципала) возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения ответчиком (бенефициаром) имущества, а на ответчика — обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества (в данном случае — наличие соразмерных требований к принципалу). Это перераспределение бремени доказывания имеет практическое значение для судебной практики.

VIII. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-8011 от 23 октября 2026 г. устанавливает принципиальную позицию о необходимости соответствия суммы, полученной бенефициаром по независимой банковской гарантии, действительным требованиям к принципалу. Получение суммы, превышающей такие требования, образует неосновательное обогащение, подлежащее возврату с начислением процентов по ставке ключевой ставки Центрального банка РФ.

Позиция ВС РФ гармонизирует институт независимой банковской гарантии с общими принципами гражданского права, обеспечивая справедливый баланс между защитой интересов бенефициара (быстрое получение исполнения) и защитой интересов принципала (недопущение необоснованного обогащения). Определение имеет универсальное значение для практики применения независимых гарантий во всех сферах гражданского оборота, включая государственные закупки, коммерческие контракты, конкурсные процедуры и корпоративные отношения.